南宁八菱科技股份有限公司

                          董事会秘书工作细则
                              （2022 年修订）


                                第一章 总则


       第一条 为进一步明确南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《南宁八菱科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
       第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管部门、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
    董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
    董事会秘书下设证券部，处理董事会日常事务，受董事会秘书领导并对其负
责。
       第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                              第二章 任职条件


       第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并且取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
       第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）最近 36 个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）行政处罚；
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    （二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （三）公司现任监事；
    （四）《公司章程》第九十八条规定不得担任董事的情形，同时适用于董事
会秘书；
    （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。由董事兼任
董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘
书的董事应以董事会秘书的身份作出。


                     第三章 董事会秘书的职责与履职保障


    第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
交所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、《股票上
市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深交所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

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    （九）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
    第八条 董事会秘书应当切实履行本细则第七条规定的各项职责，采取有效
措施督促公司建立和完善《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，
明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报
告责任人，做好信息披露相关工作。
    第九条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
    第十条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，具体负责公司信息
披露工作，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经
董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司
未公开重大信息。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事
件的，应当同时通报董事会秘书。
    第十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
工作。
    董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
    任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职
责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。




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                               第四章 任免程序


       第十三条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事长应在
提名董事会秘书时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要
求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
       第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助公司董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本细则第四条、第五条执行。
       第十五条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
       第十六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
       第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）出现本细则第五条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

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    （四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，
给公司、投资者造成重大损失。
    第十八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职
后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。
    第十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并报深交所备案。同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                               第五章 培训


    第二十条 董事会秘书候选人和证券事务代表候选人应参加深交所认可的资
格培训并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十一条 董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当每两年至少参加一
次由深交所举办的董事会秘书后续培训。


                               第六章 附则


    第二十二条 本细则未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。




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