南宁八菱科技股份有限公司

                         独立董事工作制度
                            （2022 年修订）


                              第一章 总则


    第一条 为促进南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，进一步完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，更好地维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南
宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制
度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 公司董事会成员中有 3 名独立董事，独立董事的比例不少于董事会
人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人员。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应该在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并且担任召集人。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有 5 年以上全职工作经验。


                       第二章 独立董事的任职条件


    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其授权
机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
    第七条 独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满 12 个月的；


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    （六）中国证监会及深交所认定的其他情形。


                     第三章 独立董事的独立性要求


    第八条 公司独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职（担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
    （七）最近 1 年内曾经具有前 6 项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


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    （九）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
    （十）中国证监会和深交所认定的其他人员。


                  第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
股东大会不得将其选举为独立董事。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 12 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十八条 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者


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独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                        第五章 独立董事的职权


    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十一条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件所赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       独立董事行使前款第（一）至第（六）项职权时，应当取得全体独立董事
1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权时，应经全体独立董事同意。
       本条第一款第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会
应将有关情况予以披露。
       法律、行政法规、中国证监会及深交所另有规定的，从其规定。
       第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）聘用、解聘会计师事务所；
       （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
       （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
       （八）内部控制评价报告；
       （九）相关方变更承诺的方案；
       （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品种


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投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十五）公司资金占用情形已消除、违反规定程序对外担保情形已消除、内
部控制缺陷整改完成或者最近一年经审计的财务报告显示其扣除非经常性损益
前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向深交所申请对
公司股票交易撤销其他风险警示的，应当提交独立董事出具的专项意见等；
    （十六）公司定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形
成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明
以及独立董事意见；
    （十七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定
的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应当依法将独立董
事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。
       第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交
所报告。
       第二十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
       独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会
公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事
项。
       第二十七条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益和
全体股东的利益，尤其关注中小股东合法权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


                         第六章 独立董事履职保障


    第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经


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董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责时可能引致的风险。


                              第七章 附则


    第三十四条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依据国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
    第三十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同。




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