南宁八菱科技股份有限公司

          董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
                              （2023 年修订）


                                第一章 总则


    第一条 为加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《 上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》（以下
简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），
结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十六条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
    第四条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、
深圳证券交易所（以下简称深交所）相关规定以及《公司章程》等规定。
    公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
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                     第二章 买卖本公司股票行为的申报


    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所
申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信
息的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

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               第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定


    第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司
按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
    第十二条    每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股
份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公
司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有

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本公司股份的，还应遵守本制度第二十一条的规定。
    第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
    第十七条 公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件。
    公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十九条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。



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                    第四章 买卖公司股票的禁止情况


    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东
不得将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以最后一笔买入时点作
为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一笔卖出时点作为 6 个
月买入禁止期的起算点。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的
股票买卖：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第二十四条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有
的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

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法移送公安机关。
    前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
    第二十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减
持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。


                   第五章 持有及买卖公司股票行为的披露


    第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第二十九条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并
予以公告。

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    前款规定的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6
个月。
    在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间
过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在
2 个交易日内予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，
还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    第三十条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公
告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量和价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东
违反本制度第二十二条的规定，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例


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达到《收购管理办法》规定时，应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
    第三十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）深交所要求披露的其他事项。


                         第六章    增持股份行为规范


    第三十四条     本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。
    第三十五条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。
    第三十六条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本制度第三十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告
应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；

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    （三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过 6 个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第三十七条     相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第三十八条     属于本章第三十四条第（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符


                                第 9 页/共 11 页
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后 3 日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第三十九条     属于本章第三十四条第（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后 3 日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本章第三十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第四十条     本章第三十八条、第三十九条第一款规定的股份增持结果公告应
当包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
以及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
    第四十一条     公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增


                                第 10 页/共 11 页
持计划的实施情况。
    第四十二条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。


                              第七章 处罚


    第四十三条   公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予
处分或交由相关部门处罚。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。


                              第八章 附则


    第四十四条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。




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