南宁八菱科技股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                              （2023年修订）


                               第一章 总则




    第一条 为进一步建立健全南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称 《公
司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核
委员会），并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订
公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究制订和审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对
董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的
其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成




    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的

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1/3以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举产生，并报请董事会批准。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。

    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到
规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作组由证券部、
财务部、人力资源部共同组成，由董事会秘书牵头，主要负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织
和档案管理等日常工作，执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                            第三章 职责权限




    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）负责拟定股权激励、员工持股计划等方案、考核管理办法等；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》
及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益

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的薪酬计划或方案。

   第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

   第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。

   第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理人
员及各相关部门应当积极配合，向薪酬与考核委员会提供的信息应当及时、真实、
准确、完整。


                            第四章 决策程序




   第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



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                            第五章 议事规则




   第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开一次会议。有以下情况之一时，可以召开临时会议：

   （一）董事会认为有必要时；
   （二）主任委员认为有必要时；
   （三）半数以上委员提议时。

   第十八条 薪酬与考核委员会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

   第十九条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书
面委托其他委员代为出席并行使表决权。

   委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权
范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。代为出席会议的委员应
当在授权范围内行使权利。

   委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关
会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其
职责，董事会应当对该委员予以撤换。

   第二十条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

   第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。会
议采取现场会议或通讯表决的方式召开。

   第二十二条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必


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要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议，但非薪酬与考
核委员会委员对议案没有表决权。

   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

   第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

   第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

   第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，必要时形成会议决议，会议记
录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
   （二）出席会议、委托出席和缺席的情况；
   （三）列席会议人员的姓名；
   （四）会议议题；
   （五）委员及有关列席人员的发言要点；
   （六）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的
票数）；

   （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第二十六条 出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保存，保
存期限不少于10年。

   第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。



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   第二十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。


                              第六章 附则




    第二十九条 本细则未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”不包含本数。

    第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。




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