南宁八菱科技股份有限公司

                        子公司财务管理制度
                            （2023 年修订）


                             第一章      总则


    第一条 为加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或上市公司）对
子公司的财务管理，提高子公司财务核算质量，规范财务行为，防范财务风险，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企
业财务通则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）
和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指依法设立的，具有独立法人主体资格的公司
与非公司制企业，其设立形式包括：
    （一）公司独资设立的全资子公司；
    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未
达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司或非公司制企业；
    （三）前述第（一）、（二）项公司或非公司制企业的全资子公司或控股子公
司，以此类推，追溯到最后一级范围内均属于公司的子公司。
    第三条 本制度适用于公司的子公司。公司子公司同时控股其他公司的，应
参照本制度建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。


                         第二章    财务管理体制


    第四条 公司按照资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的
原则，实行“统一领导、分级管理、独立核算、按产权关系逐级合并报表”的内
部财务管理体制。
    第五条 公司依据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称

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中国证监会）和深圳证卷交易所（以下简称深交所）对上市公司财务规范运作和
内部控制的相关要求，以控股股东的身份对子公司的财务活动行使管理与监督的
权利。
    第六条 子公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》等法律法
规和规范性文件，对本单位发生的经营活动进行会计核算，实行会计监督，维护
资产安全和完整，及时、准确、完整地记录和提供本单位的财务状况、经营成果
等财务信息。
    第七条 公司加强对子公司的财务管理，旨在建立一套有效的子公司财务管
理机制，规范子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、
对外担保、财务预算管理、报送财务报表、实施财务监督等财务管理程序和行为，
防范子公司财务管理风险，维护公司的股东权益。
    第八条 公司财务部是负责对子公司财务活动进行指导、检查及实施财务监
督的职能部门。公司审计部负责对子公司进行审计监督。


                         第三章    会计管理规范


    第九条 子公司应根据其生产经营特点和管理需要，建立健全会计核算制度，
原则上应执行与公司统一的会计政策。子公司依法设置会计账簿，加强会计监督，
确保会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、准确、完整。
    第十条 公司建立统一的财务管理制度，子公司可以结合本单位实际情况和
经营特点，建立适合自身实际经营业务和管理要求的财务管理制度，完善内部财
务控制体系，防范财务风险，但所有条款不能与公司统一的财务管理制度相冲突
或矛盾。
    第十一条 为了规范公司的会计报表，提高公司对外披露会计信息的质量，
子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等均应
遵循公司统一的财务会计制度及其有关规定，执行规范统一的会计报表，未经公
司财务部批准，不得自行变更。
    第十二条 各子公司应及时将本单位各项财务管理制度报送公司财务部门备
案。当公司财务部门对子公司相关财务管理制度提出异议时，子公司应当听取合


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理意见并及时进行修订。


                         第四章   会计机构和人员


    第十三条 子公司应当根据有关法律法规和公司章程的规定，依法设置财务
机构，作为本单位会计核算和财务管理的责任部门和归口管理部门，对本单位发
生的经营活动进行会计核算，实施会计监督，维护资产安全与完整，及时、准确、
完整地记录和反映本单位的财务状况、经营成果等财务信息。
    第十四条 子公司的财务负责人由公司委派，并通过子公司董事会任免。子
公司财务负责人对子公司的董事会负责，协助子公司总经理负责财务管理和会计
核算工作。
    第十五条 子公司财务负责人应当严格执行国家财经法规和本制度，恪尽职
守，勤勉尽责，切实领导好本单位的财务管理工作，把好财务关，确保本单位财
务活动的正常秩序，提升财务为经营工作服务的质量和水平。
    第十六条 子公司财务负责人负有定期或不定期向公司汇报子公司财务情况
的责任和义务。其主要工作职责包括：
    1.建立和完善子公司财务管理制度、财务战略、财务规划，建立与公司管控
一体的会计基础规范体系、内部控制体系；
    2.负责子公司财务管理，参与子公司的日常经营决策，督促子公司各项财务
收支活动；
    3.组织实施子公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等财务方案，
诚信履行企业偿债义务；
    4.组织财务预测和财务分析，实施财务控制；
    5.编制并提供所在单位财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况；
    6.配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作；
    7.子公司章程规定的其他事项。
    第十七条 子公司财务负责人应与公司签订《劳动合同》，其报酬及待遇按公
司有关规定执行，接受公司财务部门的业务管理。
    第十八条 子公司的其他财务人员由子公司统一招聘，并于五个工作日内报


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公司财务部门备案。
    第十九条 公司对子公司财务负责人工作考核分为定期和任期考核，以考核
结果作为对其奖惩和续聘的依据。子公司的总经理要按时填报财务负责人工作考
评表，并对填报内容的真实性负责。
    第二十条 对责任心不强或因工作过失给本单位造成严重损失等不称职或无
法胜任的财务负责人，子公司可以书面提请公司改派，并经公司同意后提请本单
位董事会免职。
    对工作怠慢、缺乏责任心、业务能力不强或因工作过失给本单位造成严重损
失等不称职或无法胜任的其他财务人员，子公司财务负责人应及时提请本单位总
经理解除职务，本单位总经理应充分听取并采纳财务负责人的合理意见。


                          第五章     资金管理


    第二十一条 子公司财务部门是本单位资金管理的责任部门，负责办理本单
位一切资金的筹集、使用、调配等财务手续，严格监督本单位资金的使用。
    第二十二条 子公司财务负责人对本单位资金的使用行使联签审批权，未经
本单位财务负责人的签字同意，财务部门不得办理付款手续。
    第二十三条 子公司的财务部门应切实执行本单位的各项资金支付授权与批
准制度，严格审查付款合同或协议，以及相关单据，把控好本单位资金支付的财
务审核。
    第二十四条 子公司可根据经营活动的需要开立除基本户以外的其他银行结
算账户，但应事先报公司批准，并在开户后 5 个工作日内报公司财务部门备案。
    第二十五条 子公司因企业经营发展和资金统筹的需要对外融资时，应事先
对融资项目进行可行性论证，充分考虑企业的资金需求、资本结构、期限等因素
以及对融资成本的承受能力和偿债能力，切实控制融资风险，经公司批准并履行
子公司章程约定的对外筹、融资必要的董事会或股东会审议程序后方可实施。
    未经上市公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对
外筹、融资，不得直接或间接对外拆借资金。
    第二十六条 子公司应按照《公司关联交易管理制度》相关规定，在公司董


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事会或股东会批准的年度关联交易额度内开展关联交易，并按照《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司防范控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用制度》等相关规定，规范与关联方的资金往来，避
免发生非经营占用资金的情况。一旦发生非经营占用资金的情况，子公司财务负
责人应立即书面报告公司财务部门，并提请公司采取相应的补救措施。
    第二十七条 子公司应严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等关于募集资金管理和使用相关规定，在银行设立
专用账户管理募集资金，保证募集资金的安全性和专用性，并且审慎使用募集资
金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意
改变募集资金的投向。
    子公司应严格执行《公司募集资金管理制度》，严格执行包括募集资金专户
存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施、信息披露程序和责任追究等各方面规定。
    子公司的财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第二十八条 子公司对外提供财务资助，应严格遵守《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、子公司章程
及上市公司章程等相关规定，无论金额大小均应提交子公司董事会或股东会审
议，并且在子公司的董事会审议通过后股东会召开前提交上市公司董事会审议并
及时对外披露，超出上市公司董事会权限的还应当在上市公司董事会审议通过后
提交上市公司股东大会审议。但资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的情况除外。
    第二十九条 子公司对外担保，应严格遵守国家有关法律法规、子公司章程、
上市公司章程及上市公司《对外担保管理制度》的相关规定，必经子公司和上市
公司董事会或股东大会审议，并及时对外披露。子公司对外担保应先提请上市公
司董事会或股东大会审议，再召开子公司的董事会或股东会审议该担保议案。


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    未经上市公司董事会或股东大会审议通过并履行子公司董事会或股东会的
审议程序，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
    子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的，应将拟担保事项的详细情况
上报上市公司，经上市公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序并对外
披露后方实施。
       第三十条 子公司对外融资需要公司为其提供担保的，该子公司的其他股东
应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向该子
公司提供同等担保等风险控制措施，该股东应当向公司董事会说明原因。子公司
应切实按期履行偿债义务，不得给公司造成担保损失。
       第三十一条 子公司对外投资，应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司对外投资管理制度》《公司风险投资管理制度》等相关规定，未经公司
批准并履行本单位对外投资项目必要的董事会或股东会审议程序，子公司财务部
门不得办理对外投资的资金支付手续。上述对外投资包括股权投资、固定资产投
资、无形资产或房地产投资、股票投资、债券投资、期货投资、权证投资以及委
托理财等金融或金融衍生品的投资。


                          第六章   财务报表的报送


       第三十二条 子公司是公司合并财务报表的组成主体，及时、准确、完整地
向公司财务部门报送财务报表是子公司的责任和义务。
       第三十三条 子公司应切实按照公司财务报表报送的规定和要求报送财务报
表。
    （一）月度终了 15 日内上报资产负债表、利润表、现金流量表、会计科目
发生额及余额表。
    （二）季度终了 20 日内上报资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权
益变动表、会计科目发生额及余额表和季度财务情况说明。
    （三）半年度终了 20 日内上报半年度财务报表及财务报表附注，主要包括
资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计科目发生额及余额
表和半年度财务情况说明。


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    （四）年度终了 30 日内上报未经审计的上年度财务报表及财务报表附注，
主要包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计科目发生
额及余额表和年度财务情况说明。
    （五）公司财务部门要求报送的其他财务报表或资料。
    第三十四条 子公司可以采用邮寄、电子邮件等方式报送上述财务报表，但
应保证财务报表的及时性，并将报送的财务报表纸质原件送达公司财务部门存
档。子公司报送的财务报表应由本单位的董事长、总经理、财务负责人签名并加
盖公章。
    第三十五条 各子公司应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财
务状况有重大影响的事项，及时对本单位第一季度、半年度、前三季度和年度经
营业绩和财务状况进行预计并及时上报相关情况。严格按照上市公司业绩预告时
间要求，配合公司完成业绩预告。
    第三十六条 子公司在公司定期报告未公开披露前按照财政、税务、统计等
政府机关的规定报送财务报表时，应做好登记备案工作，要在财务会计报表封页
上注明“未经审计、注意保密”字样，并将对财务报表中有关财务业绩的知情者
控制在最小范围内。各子公司之间不得随意提供财务资料及对外公告财务信息。


                        第七章 财务信息化管理


    第三十七条 为提高财务管理效率，满足公司财务独立性要求，实现标准化、
规范化管理目标，公司建立了统一核算平台。所有纳入公司合并范围的子公司均
应按要求完成信息化迁移工作，纳入公司统一的核算平台上进行财务核算，全面
提升公司整体财务信息化管理水平。
    第三十八条 公司设财务系统管理员岗位，对公司合并报表范围子公司的财
务系统操作员权限进行统一管理。子公司财务人员出现新增、岗位变动、离职等
情形需对操作权限进行调整的，应填写书面的权限调整申请表，经子公司财务部
门负责人和分管领导审批后，报公司系统管理员进行权限调整操作。




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                            第八章     财务监督


    第三十九条 公司可以采用财务预算控制、财务报表核查、现场检查、财务
审计、电子远程监控等手段对子公司的日常业务和经营活动进行监督。
    第四十条 公司财务部门应定期对子公司进行财务工作检查，并可根据需要
进行不定期核查。针对财务检查发现的问题，公司可下达整改意见书，子公司应
切实整改并及时上报整改情况。
    第四十一条 公司对子公司的审计分为年度财务审计、专项审计等，专项审
计等由公司审计部进行，年度财务审计每年进行一次，由公司聘请的会计师事务
所进行；专项审计是指对子公司某一特定的事项进行的内部审计。
    第四十二条 子公司应积极配合公司针对本单位进行的审计工作，不得采取
推诿、怠慢等方式对待审计工作。
    第四十三条 年度财务审计报告作为公司对子公司进行经营责任考核与奖惩
的重要财务依据，子公司应尊重审计机构的独立、专业审计意见，并根据其出具
的审计调整分录及时调整本单位的财务账务和报表。


                   第九章   母子公司之间的相互关系


    第四十四条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司规
划的规定和生产经营决策目标、长期规划和发展的要求。
    子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总体目标及长期发展规划保持
相互协调和总体平衡，以确保公司总体目标的实现及稳定、高效的发展。
    第四十五条 子公司的生产经营活动、内部管理、会计核算及财务管理应接
受公司有关部门的指导、检查和监督。公司可以随时查阅和审计子公司的会计账
目，查阅时子公司应无条件服从和配合。
    第四十六条 公司与子公司发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规
律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定要求，对涉及关联交易的内容每年
签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交互的基础上合理


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确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方做出减让或提供优惠结算
价格。
    第四十七条 子公司在日常生产经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大
对外投资、关联交易、重大损失和重大合同的履行等重大事项，应按照公司上市
规则的规定，及时收集资料、履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、
准确和完整。


                      第十章 重大事项及信息管理


    第四十八条 各子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地向
公司报告经营过程中发生的重大信息及可能对公司股票及衍生品种交易价格产
生重大影响的事项，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息未公开披露前，
相关当事人负有保密义务，不得以任何方式泄露未公开的重大信息，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
    第四十九条 为加强子公司财务管理，子公司涉及重大财务事项应及时向公
司报告。应报告的事项主要包括：
    （一）各子公司发生可能对公司财务状况及经营成果有重大影响的事项及其
他事项应及时向公司报告。重大事项指：资产变动占所属公司最近一期经审计总
资产的 10%以上；收入变动占所属公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；利润变动占所属公司最近一个会计年度
经审计利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；交易所、监管部门以及所
属公司章程规定的其他重大事项。
    （二）发生大额资产减值。
    （三）发生大额应收款项不能按期收回的情形。
    （四）发生大额合同纠纷。
    （五）变更会计政策、重大会计估计变更及重大会计差错更正。
    （六）重大财务支出事项。子公司应及时上报重大财务收支计划、计划外大
额资金支付等情况。


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    （七）各子公司涉税风险事项，及接受税务部门定期和不定期的稽查检查类
事项，应及时将检查及稽查结果等情况上报公司。
    （八）其他大额诉讼、或有损失类事项。
    （九）其他重要事项：除上述以外的其他重要事项，所属公司参照《深圳证
券交易所股票上市规则》《公司章程》以及各子公司章程规定履行相应的审批及
报送程序。
    第五十条 各子公司以下财务相关事项应报公司财务部备案：
    （一）子公司经审批的财务管理制度和实施细则。
    （二）审计报告。
    （三）资产评估报告。
    （四）资产减值测试结果。
    （五）重大财务收支事项的执行结果。


                           第十一章 档案管理


    第五十一条 各子公司必须加强对会计档案管理工作，根据公司的档案管理
规定，建立会计档案的立卷、归档、保管、查阅和销毁管理制度，保证会计档案
妥善保管、有序存放、方便查阅，严防毁损、散失和泄密。


                            第十二章        附件


    第五十二条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释或修改。
    第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。




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