南宁八菱科技股份有限公司
                       董事会战略委员会工作细则

                             （2023年修订）


                              第一章 总则




    第一条 为适应南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统
称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本细则。

    第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。战略委员会向董事会报告工
作并对董事会负责。


                            第二章 人员组成




    第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中包括1名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，
并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主
持委员会工作。


                                第1页/共5页
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。

    第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的2/3
以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第八条 战略委员会下设工作小组作为日常办事机构，负责战略委员会的工作
联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。工作小组由公司总经理任组长。


                             第三章 职责权限




    第九条 战略委员会的主要职责权限：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。

    第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。




                                  第2页/共5页
                            第四章 决策程序




   第十一条 战略委员会工作小组负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关
方面的资料：

   （一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   （二）工作小组组织对拟投资项目进行调研，组织审核、评估有关项目可行性
报告，收集项目信息；
   （三）由投资评审小组进行初审，并签发书面意见，向战略委员会提交提案。

   第十二条 战略委员会召开会议，对工作小组的提案进行讨论，将讨论结果提
交董事会审议。


                            第五章 议事规则




   第十三条 战略委员会根据公司实际需要不定期召开会议，会议由主任委员（召
集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他委员主持。

   第十四条 战略委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托
其他委员代为出席并行使表决权。

   委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权
范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。

   委员既不亲自出席会议，亦不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关
会议并放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其
职责，董事会应当对该委员予以撤换。


                                 第3页/共5页
    第十五条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。会议采取现
场会议或通讯表决的方式召开。

    第十七条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所
议事项的有效表决人数不足2名，或未能形成明确决议时，应当将该事项直接提交公
司董事会审议。

    第十八条 公司有关部门或子公司的负责人、战略委员会工作小组或投资评审
小组的成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他非委员董事、监事及
高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

   第二十一条 战略委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议，会议记录
应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
   （二）出席会议、委托出席和缺席的情况；
   （三）列席会议人员的姓名；
   （四）会议议题；
   （五）委员及有关列席人员的发言要点；
   （六）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的
票数）；

   （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                                第4页/共5页
   第二十二条 出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保存，保
存期限不少于10年。

   第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

   第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均负有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。


                              第六章 附则




   第二十五条 本细则未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

   第二十六条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”不包含本数。

   第二十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

   第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。




                               第5页/共5页