南宁八菱科技股份有限公司

董事会对公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉

                            及事项的专项说明

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）聘请大信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称会计师事务所）为公司 2022 年度审计机构。会计师事务所
对公司 2022 年度财务报告出具了（大信审字〔2023〕第 4-00270 号）带强调事
项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》
等文件要求，董事会对该带强调事项段的无保留意见审计报告涉及的事项说明如
下：
    一、 审计报告中强调事项段的主要内容


   我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（七）所述，贵公司原持
股 5%以上股东王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金期初余额为
54,181.10 万元，其中占用海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海
南弘天”）4.66 亿元。北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘
天”）于 2022 年 12 月 2 日将海南弘天 100%股权对外出售完毕，海南弘天不再
纳入合并报表范围。截至 2022 年 12 月 31 日，王安祥及其直接或间接控制的企
业非经营性占用子公司北京弘天的资金余额为 7,583.94 万元。按照《股权转让
协议》约定，海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追
回损失。如能追回前述损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费
用后将超过 500 万元的部分用于购买公司持有的北京弘天 51%的股权。


   截至本报告日，上述款项尚未收回。公司股票其他风险警示暂时无法撤销。


   上述内容不影响已发表的审计意见。

       二、 公司董事会对相关强调事项的说明


       （一）强调事项说明
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    2019 年 5 月，公司以现金收购北京弘天 51%的股权。因北京弘天主要业务涉
及生物工程技术，专业性较强，而公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备，为
了实现北京弘天的平稳过渡，同时基于交易对方作出的业绩补偿承诺，公司在完
成对北京弘天的收购后，继续维持其原有管理团队、业务团队及技术团队不变，
仍由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营
管理。在经营过程中，王安祥利用职务便利通过违规担保、预付款、往来款等方
式非经营性占用公司的控股子公司北京弘天资金 7,583.94 万元及原二级控股子
公司海南弘天资金 4.66 亿元，主要如下：

    2019 年 4 月至 2020 年 1 月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有
限公司支付未实际发生采购业务的预付款 3,280.40 万元、代王安祥的关联方北
京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司的往来款 4,200 万元，构成
非经营性资金占用。

   2019年10月28日、10月29日，王安祥违反规定程序，擅自安排海南弘天与广
州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将海南弘天存于广州银行中大支
行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行，为其利
益相关方指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承
兑协议》约定的债务提供质押担保。2020年1月8日，王安祥再次安排海南弘天与
广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，以同样的方式将海南弘天存于广发银
行重庆分行的金额为1.7亿元的定期存单质押给广发银行重庆分行，为其利益相
关方指定的阜港能源科技有限公司与广发银行重庆分行所签订的《承兑合同》约
定的债务提供担保。上述担保未经公司审议程序，构成违规担保，担保金额合计
4.66亿元，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。因
期限届满，王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致质
押给广发银行重庆分行的1.7亿元于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，
质押给广州银行珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也分别于2020年10月28日、2020
年10月29日被质权人直接划走抵偿债务，实际上构成了王安祥非经营性占用海南
弘天资金4.66亿元。

    经公司 2022 年 11 月 15 日召开的董事会和北京弘天 2022 年 12 月 2 日召开
的股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南
                                    2
弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天将其持有的海南弘天 100%的
股权转让给万厚公司。各方于 2022 年 12 月 2 日完成股权交割，海南弘天自此不
再纳入公司合并报表范围，此后海南弘天存在的 4.66 亿元资金占用问题不再纳
入公司报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的 4.66 亿元损失享有对第三方
质押权人、债务人及王安祥的追索权，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自
身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回前述损失的，应将追回
损失的金额扣除成本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买公司持有的
北京弘天 51%的股权。

    截至目前，上述款项尚未收回。公司股票其他风险警示暂时无法撤销。

    （二）董事会意见
    会计师事务所对公司 2022 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见
审计报告，反映了所涉事项的实际情况，董事会对此无异议。对于子公司出现的
问题，公司进行了深刻反思并对子公司进行了整改，加强了企业内部控制体系建
设和监督。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除
相关事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的合法权益。
    三、 关于消除相关事项及其影响的措施
    1、公司将继续督促王安祥履行承诺归还占用资金，或采取其他有效措施妥
善解决子公司北京弘天的资金占用问题。
    2、2020 年 8 月，公司就海南弘天 1.7 亿元违规担保损失对王安祥提起诉讼
并采取了财产保全措施，但法院审理认为被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理，
已裁定驳回公司的起诉。目前，公司正在配合海南弘天推进刑事控告。
    3、2021 年 7 月，海南弘天就其与广州银行珠江支行 1.46 亿元存单质押合
同纠纷一案向广州市中级人民法院提起诉讼，广州市中级人民法院于 2021 年 11
月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东省高级人民
法院提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担
保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，北京弘天以评估价人民币
48.60 万元将其持有的海南弘天 100%股权转让给了万厚公司。各方于 2022 年 12
月 2 日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作。按照
《股权转让协议》约定，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成
                                    3
本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买公司持有的北京弘天 51%的股
权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东省高级人民法
院已就本案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还 7300 万元及
相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。公司
将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多
少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    公司将继续督促海南弘天及相关方积极采取资金追偿措施，尽快追回违规担
保损失，保障《股权转让协议》的履行。

    特此说明。




                                       南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 25 日




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