上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 (2019)锦天城律专顾字HT第006号 深圳市福田中心区 福华三路卓越世纪中心1号楼22层、23层 电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 目 录 第一部分 释义......................................................................................... 2 第二部分 引言......................................................................................... 4 第三部分 正文......................................................................................... 6 一、贵公司实施本次项目的主体资格................................................. 6 (一)基本情况................................................................................... 7 (二)历史沿革................................................................................... 8 二、本次项目的实质条件....................................................................17 三、本次项目涉及的相关法定程序....................................................21 (一)本次项目已履行的相关程序................................................ 21 (二)本次项目尚需履行的相关程序............................................ 26 四、本次项目所涉及的信息披露情况............................................... 26 (一)已履行的信息披露情况.........................................................26 (二)尚需履行的信息披露义务.....................................................28 第四部分 结论性意见........................................................................... 29 第 1页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 第一部分 释义 于本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下述词语仅具有下 述含义: 贵公司 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司 本所 指 上海市锦天城(深圳)律师事务所 龙蟒佰利联集团股份有限公司拟实施第二期员工持 本次项目 指 股计划 编号为(2019)锦天城律专顾字 HT 第 006 号《上海 本《法律意见书》 指 市锦天城(深圳)律师事务所关于龙蟒佰利联集团股 份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》 编号为(2018)锦天城律专顾字 HT 第 012 号《专项 《顾问合同》 指 法律顾问合同》 本所经办律师 指 本所执业律师霍庭和盖永刚 《合同法》 指 现行适用的《中华人民共和国合同法》 《公司法》 指 现行适用及当时适用的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》 《律师法》 指 现行适用的《中华人民共和国律师法》 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管理办 《管理办法》 指 法》 现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规则(试 《执业规则》 指 行)》 现行适用的《关于上市公司实施员工持股计划试点的 《指导意见》 指 指导意见》 《信息披露备忘录 现行适用的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 指 7 号》 号:员工持股计划》 《章程》 指 现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》 《董事会决议》 指 《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十 第 2页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 六次会议决议》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会关于公司第 《合规性说明》 指 一期员工持股计划草案合规性说明》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十 《监事会决议》 指 五次会议决议》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会关于公司第 《审核意见》 指 二期员工持股计划的审核意见》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六 《独董意见》 指 届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计 《持股计划(草案)》 指 划(草案)》 《持股计划管理办 《龙蟒佰利联集团股份有限公司第二期员工持股计 指 法》 划管理办法》 浩科公司 指 焦作市浩科化工有限责任公司 佰利联公司 指 河南佰利联化学股份有限公司 亚太 指 亚太(集团)会计师事务所有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本次项目成立后认购的具有资产管理资质的信托公 集合信托计划 指 司发行的结构化集合资金信托计划 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 司 工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局 中国证监会指定信息披露网站-巨潮资讯网 巨潮资讯网 指 (www.cninfo.com.cn) 元 指 如无特别所指,仅以人民币为计价币种,即元人民币 第 3页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 第二部分 引言 致:龙蟒佰利联集团股份有限公司 本所现持有有权机关—广东省司法厅核发的统一信用代码为 31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证(正、副本)》, 依法具有执业资格。 撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师—霍庭和盖永刚, 其分别持有广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747号和 14403201810048377号《中华人民共和国律师执业证》,且均处于年审 合格暨有效状态,依法均具有执业的主体资格。 据此,本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律 意见书》的主体资格。 根据贵公司与本所签署的《顾问合同》之相关约定,贵公司聘请 本所为其本次项目的专项法律顾问,本所特委派上述经办律师具体完 成贵公司委托的专项法律事务,并就本次项目所涉及的法律问题,撰 写、签署并出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》是根据《公司法(2018年修订)》、《证券法》、 《管理办法》、《执业规则》、《指导意见》、《信息披露备忘录7号》等 法律、行政法规、行政规章、自律规则及规范性文件的有关规定和要 求而出具。 为出具本《法律意见书》,本所及本所经办律师特作如下声明: (一)本所及本所经办律师是依据对截至本《法律意见书》出具 日已经发生或已经存在的客观事实的了解及对我国现行适用法律、行 第 4页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求之理解而出具本 《法律意见书》。 (二)贵公司已作出承诺及保证,承诺其已将与本次项目有关的 情况向本所及本所经办律师充分披露,并已向本所及本所经办律师提 供了为出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料或口头证 言,无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,并保证所提供的与本 次项目有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。 (三)对与出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证 据支持或无法独立查验的事实,本所经办律师均依赖于贵公司在巨潮 资讯网站上发布的相关公告、贵公司出具并提供的相关证明文件、书 面声明或承诺或其他法律文件。 (四)本所经办律师已按照《律师法》、《管理办法》及《执业规 则》等法律、行政法规、行政规章、自律规则及规范性文件的有关规 定和要求,严格履行法定职责,并遵循了“勤勉尽责”和“诚实信用”的 原则,对本次项目及与出具本《法律意见书》有关的文件、资料的合 法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证,以保证本《法律 意见书》中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 (五)本《法律意见书》仅对本次项目所涉及的法律问题发表法 律意见,并不对有关参与本次项目的其他机构所出具的专业报告发表 意见,于本《法律意见书》某些章节中对其他机构所出具的上述专业 报告的某些数据或部分数据或结论性意见的引述或其文字表述涉及 到上述专业报告内容的,本所经办律师均依赖于该等机构所出具的上 第 5页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 述专业报告。但该等引述并不表明或意味本所经办律师对该等机构所 出具的上述专业报告之内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的判断、确认、保证或承诺,因为本所经办律师并不具备对上述专业 报告进行核查、判断及验证的法定义务、专业资质和专业能力。 (六)本所及撰写、签署本《法律意见书》的本所经办律师与贵 公司、贵公司的主要股东、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不 存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。 (七)本《法律意见书》仅供贵公司为实施本次项目之目的使用, 未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可,贵公司不得将本 《法律意见书》用作其他目的和用途。 (八)本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次项目所必备 的法律文件之一,随同其他材料一起上报或披露,并依法对所出具的 本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述,本所经办律师根据《合同法》、《公司法(2018 年修 订)》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《执业规则》、《指导意见》 及《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、行政规章、自律规则 及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和“勤勉尽责”精神,在对贵公司提供的相关文件、资料进行查 验的基础上,现依法撰写本《法律意见书》,正文如下: 第三部分 正文 一、贵公司实施本次项目的主体资格 第 6页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (一)基本情况 经查验,截至本《法律意见书》出具日,贵公司持有河南省焦作 市市监局核发的统一社会信用代码为91410800173472241R号《营业 执照(正、副本)》,其基本情况如下表所示: 中文名称 龙蟒佰利联集团股份有限公司 英文名称 Lomon Billions Group Co.,Ltd. 注册地址 河南省焦作市中站区冯封办事处 办公地址 河南省焦作市中站区冯封办事处 邮政编码 454191 法定代表人 许刚 职务 董事长 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 2,032,020,889元 实收资本 2,032,020,889元 成立日期 1998 年 08 月 20 日 经营期限 1998 年 08 月 20 日至 2055 年 08 月 19 日 股票上市地 深交所 A 股简称 龙蟒佰利 A 股代码 002601 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不含化学危险品及 经营范围 易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸 60 万吨/年的生产(生 产场所:中站区佰利联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本 企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地的租赁。 第 7页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (二)历史沿革 1、贵公司为依法设立的股份有限公司 经查验,贵公司系根据当时适用的《公司法(1999 年修订)》等 法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求,于 2002 年 04 月 17 日经河南省人民政府以文号为豫股批字(2002)07 号《关 于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准,由原浩科公 司以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司,其股本总额为 5,216.2933 万股,注册资本暨实收资本均为 5,216.2933 万元。此后, 贵公司股权历经演变,截至 2011 年 06 月 27 日(即 IPO 前),其股本 总额为 7,000 万股,其注册资本暨实收资本均增至 7,000 万元。 据此,本所认为:贵公司为依据当时适用的《公司法(1999 年 修订)》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要 求,由原浩科公司以依法整体变更方式发起设立的股份有限公司,其 设立程序合法、合规、真实、有效。 2、贵公司为依法有效存续的股份有限公司 (1)贵公司因 IPO 导致其股本变动 经查验,2011 年 06 月 27 日,经中国证监会以文号为证监许可 (2011)1016 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准,贵公司首次向社会公众公开发行 2,400 万股 新股。同年 07 月 13 日,经深交所以文号为深证上(2011)215 号《关 于河南佰利联化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准, 第 8页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 贵公司首次公开发行的股票于深交所上市。至此,贵公司股本总额增 至 9,400 万股,其注册资本暨实收资本亦增至 9,400 万元。 (2)贵公司因转增股本导致其股本变动 经查验,2012 年 05 月 30 日,贵公司召开 2011 年度股东大会并 作出《河南佰利联化学股份有限公司 2011 年度股东大会决议》,据此, 贵公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 9,400 万股为基数,以股本 溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 9,400 万股。截至 2012 年 07 月 23 日,贵公司已将上述资本公积金 9,400 万元转增为股本,并在依法完成工商变更登记手续后,其股本总额即 增至 18,800 万股,其注册资本暨实收资本亦均增至 18,800 万元。 (3)贵公司因实施股权激励计划而导致其股本变动 经查验,2013 年 05 月 21 日,贵公司召开 2013 年第二次临时股 东大会,审议并通过了《<河南佰利联化学股份有限公司首期限制性 股票激励计划(修订稿)>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事 会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2013 年 05 月 22 日,贵公司召开第四届董事会第 21 次会议,审议并通过了《关于 限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授 予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》,根据该 等《议案》,贵公司以每股 11.41 元的价格向申庆飞等 266 名激励对 象定向发行了 351.5 万股限制性股票,同年 06 月 28 日,经亚太审验 第 9页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 并出具编号为亚会验字(2013)018 号《验资报告》验证,截至 2013 年 06 月 28 日止,贵公司已收到申庆飞等 266 人以货币现金缴纳的出 资款项合计 40,106,150.00 元,其中:增加注册资本 3,515,000.00 元, 增加资本公积 36,591,150.00 元。至此,在依法完成工商变更登记手 续后,贵公司股本总额即增至 19,151.5 万股,其注册资本暨实收资本 亦均增至 191,515,000.00 元。 (4)贵公司因回购注销部分股份而导致其股本变动 经查验,2014 年 02 月 28 日,贵公司分别召开第四届董事会第 26 次会议和第四届监事会第 21 次会议,审议并通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因 2013 年度经营业绩未达 到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部 分限制性股票共计 111.26 万股。同年 05 月 20 日,经中登公司深圳 分公司确认,上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回 购注销事宜已办理完毕。至此,在依法完成工商变更登记手续后,贵 公司股本总额即减至 190,402,400 股,其注册资本暨实收资本亦均减 至 190,402,400 元。 (5)贵公司因实施股权激励计划而导致股本变动 经查验,2014 年 03 月 19 日,经贵公司第四届董事会第 27 次会 议决议,贵公司以每股 8.53 元的价格向韩健华等 3 名激励对象定向 发行了 39 万股限制性股票。同年 05 月 23 日,经亚太审验并出具编 第 10页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 号为亚会 A 验字(2014)007 号《验资报告》验证,截至 2014 年 05 月 22 日止,贵公司收到韩健华等 3 人以货币现金缴纳的出资款项合 计 3,326,700.00 元,其中:增加注册资本 390,000.00 元,增加资本公 积 2,936,700.00 元。2014 年 06 月 03 日,贵公司办理完毕向激励对象 授予预留限制性股票的相关事宜。至此,在依法完成工商变更登记手 续后,贵公司股本总额即增至 190,792,400.00 股,其注册资本暨实收 资本亦均增至 190,792,400.00 元。 (6)贵公司因回购注销部分股份及实施股权激励计划而导致股 本变动 经查验,2015 年 03 月 13 日,贵公司分别召开第五届董事会第 9 次会议和第五届监事会第 8 次会议,审议并通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》,同意回购注销因 2014 年度经营业绩未达到解 锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限 制性股票共计 137.32 万股。 又经查验,2015 年 04 月 15 日,贵公司召开 2014 年度股东大会, 审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》。同年 04 月 24 日,经贵公司第五届董事会第 11 次会议决 议及第五届监事会第 10 次会议决议,贵公司以每股 10.42 元的价格 向和奔流、王学堂、靳三良、申庆飞等 752 名激励对象合计定向发行 1,503 万股限制性股票。同年 05 月 15 日,经亚太审验并出具编号为 第 11页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 亚会 A 验字(2015)003 号《验资报告》验证,截至 2015 年 05 月 13 日止,贵公司实际已收到上述 749 名激励对象(注:752 名激励对 象中有 3 人因个人资金等原因自愿放弃本次股权激励计划授予限制 性股票的权利,故激励计划授予的限制性股票实际数量由 1,503 万股 调整为 1,500.5 万股)以货币现金缴纳的出资款项合计 156,352,100.00 元 , 其 中 : 增 加 注 册 资 本 15,005,000.00 元 , 增 加 资 本 公 积 金 141,347,100.00 元。同年 06 月 19 日,上述首期限制性股票第二期及 预留部分第一期激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回 购注销事宜办理完毕。至此,在依法完成工商变更登记手续后,贵公 司总股本即增至 204,424,200.00 股,其注册资本暨实收资本增至 204,424,200.00 元。 (7)贵公司因转增股本及回购注销部分股份导致其股本变动 经查验,2016 年 03 月 22 日,贵公司召开 2015 年年度股东大会, 审议并通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,决 定以 2015 年 12 月 31 日总股本 204,424,200 股为基数,进行资本公积 转增股本,每 10 股转增 25 股,本次共计转增 511,060,500 股。至此, 在依法完成工商变更登记手续后,贵公司总股本即增至 715,484,700 股,其注册资本暨实收资本增至 715,484,700.00 元。 又经查验,2016 年 02 月 25 日,贵公司分别召开第五届董事会 第 19 次会议和第五届监事会第 18 次会议,审议并通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因 2015 年度经营业绩未 第 12页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的 部分限制性股票共计 142.10 万股(因实施前述权益分派方案,回购 注销股份数量调整为 497.35 万股)。同年 07 月 28 日,经中登公司深 圳分公司确认,上述已获授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事 宜已经办理完毕。至此,在依法完成工商变更登记手续后,贵公司总 股 本 即 减 至 710,511,200 股 , 其 注 册 资 本 暨 实 收 资 本 亦 均 减 至 710,511,200.00 元。 (8)贵公司因非公开发行股份而导致其股本变动 经查验,经中国证监会于 2016 年 04 月 21 日核发文号为证监许 可(2016)899 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司非公开发行 股票的批复》批准,同意贵公司非公开发行不超过 380,000,000 股人 民币普通股股票。2016 年 09 月 05 日,经立信审验并出具编号为信 会师报字(2016)第 711952 号《验资报告》验证,截至 2016 年 09 月 02 日,贵公司本次非公开发行股票共计募集资金 10,070,999,967.18 元,实际募集资金净额为 9,960,037,801.83 元,其中增加注册资本(股 本)1,321,653,539.00 元,溢价部分 8,644,551,932.57 元则计入资本公 积金。 又经查验,本次非公开发行股份完成并在依法完成工商变更登记 手续后,贵公司总股本即增至 2,032,164,739 股,其注册资本暨实收 资本亦均增至 2,032,164,739.00 元。 注:因贵公司于 2016 年 04 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案,故上述 第 13页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 拟非公开发行股票数量由 38,000 万股调整为 1,346,456,688 股;2016 年 05 月 22 日,贵公司第五届董事会第 22 次会议审议通过了《关于调减公司 2015 年度非 公开发行股票的发行数量及相关事项的议案》,故上述拟非公开发行股票数量由 1,346,456,688 股调整为 1,321,653,539 股。 (9)贵公司更名、更换证券简称 经查验,2017 年 02 月 10 日,经贵公司 2017 年第 2 次临时股东 大会决议,贵公司变更名称、证券简称。其中文名称由“河南佰利联 化学股份有限公司”变更为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”,英文名 称由“Henan Billions Chemical Co.,Ltd.”变更为“Lomon Billions Group Co.,Ltd.”,中文简称由“佰利联”变更为“龙蟒佰利联”,证券简称由“佰 利联”变更为“龙蟒佰利”。同年 02 月 16 日,经原焦作市工商局核准, 贵公司依法办理完毕上述工商变更登记手续,取得其核发的统一社会 信用代码为 91410800173472241R 号《营业执照(正、副本)》。 (10)贵公司因实施员工持股计划而回购部分社会公众股份 经查验,2017 年 02 月 24 日,贵公司召开 2017 年第 3 次临时股 东大会,逐项审议并通过了《关于回购公司股份的议案》,同意贵公 司动用不超过 12 亿元的资金,采用集中竞价交易、大宗交易或其他 法律、行政法规、行政规章及规范性文件规定或允许的方式,以不超 过 20 元/股的价格回购不超过 100,000,000 股社会公众股,以此作为 贵公司实施该次员工持股计划的股份来源,回购期限自股东大会审议 通过《关于回购公司股份的议案方案》之日起原则上不超过 6 个月。 第 14页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 又经查验,截至本《法律意见书》出具日,贵公司该次回购社会 公众股份的期限已经届满,贵公司累计回购社会公众股份 34,239,749 股,占其股本总额的 1.68%。其中:最高成交价格为 17.72 元/股,最 低成交价格为 13.85 元/股,支付对价总金额为 550,808,621.16 元(不 含交易费用)。贵公司该次回购的社会公众股份将作为实施本次员工 持股计划的股份来源,将按照《公司法(2013 年修订)》等法律、行 政法规、行政规章及规范性文件的相关规定和要求,将本次回购的社 会公众股份在一年内过户至私募证券投资基金名下,但该等社会公众 股份在过户完成前不具有表决权、利润分配权。 (11)贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动 经查验,2017 年 03 月 29 日,贵公司召开第五届董事会第 33 次 会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意 回购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015 年限制性股票激励 计划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 69,300 股。同年 06 月 21 日,经中登公司深圳分公司确认,上述已获 授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经办理完毕。至此, 在依法完成工商变更登记手续后,贵公司总股本即减至 2,032,095,439 股,其注册资本暨实收资本亦均减至 2,032,095,439 元。 (12)贵公司因回购注销部分股份而导致股本变动 第 15页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 经查验,2018 年 3 月 30 日,贵公司召开第六届董事会第 8 次会 议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回 购注销部分因激励对象离职而不再符合《2015 年限制性股票激励计 划》条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 74,550 股。同年 06 月 22 日,经中登公司深圳分公司确认,上述已获 授权但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已经依法办理完毕。至 此 ,在 依法 完成 工 商变 更 登记 手续 后 ,贵 公司 股本 总 额即 减 至 2,032,020,889 股,其注册资本暨实收资本亦均减至 2,032,020,889 元。 又经查验,2018 年 07 月 17 日,贵公司依法完成了本次因回购 注销部分股份而导致其股本变动所涉及的工商变更登记手续,换领了 新的统一社会信用代码仍为 91410800173472241R 号《营业执照(正、 副本)》。 再经查验,截至本《法律意见书》出具日,贵公司不存在根据法 律、行政法规、行政规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要 求应当终止的下列情形: (1)营业期限届满或者《章程》规定的其他解散事由出现; (2)股东大会决议解散; (3)因贵公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销《营业执照(正、副本)》、责令关闭或者被撤 销; (5)人民法院依照《公司法(2018 年修订)》第 182 条的规定 予以解散; 第 16页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (6)被人民法院依法宣告破产。 综上,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,贵公司系依法 设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司,不存在《公 司法(2018 年修订)》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件以 及《章程》所规定的应当终止的情形,依法具备实施本次项目的主体 资格。 二、本次项目的实质条件 (一)根据《持股计划(草案)》、《持股计划管理办法》、《合规 性说明》及贵公司出具的《声明函》,并经本所经办律师通过巨潮资 讯网检索查询贵公司披露的相关公告,经查验,贵公司在实施本次项 目时已严格按照法律、行政法规、行政规章及规范性文件所规定的履 行程序,真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,不存在他 人利用本次项目进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。 据此,本所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第一部分第(一) 项及《信息披露备忘录 7 号》第一部分第(一)、(二)项关于“依法 合规”原则的相关规定和要求。 (二)根据《持股计划(草案)》、《持股计划管理办法》、《合规 性说明》及贵公司出具的《声明函》,经查验,贵公司在实施本次项 目时已遵循了“自主决定、员工自愿参加”的原则,贵公司不存在以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本次项目的情形。据此,本所认 为:贵公司本次项目符合《指导意见》第一部分第(二)项及《信息 第 17页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 披露备忘录 7 号》第一部分第(一)项关于“自愿参与”原则的相关 规定和要求。 (三)根据《持股计划(草案)》、《持股计划管理办法》及贵公 司出具的《声明函》,经查验,本次项目的参与对象将自负盈亏、自 担风险,与其他投资者权益平等。据此,本所认为:贵公司本次项目 符合《指导意见》第一部分第(三)项及《信息披露备忘录 7 号》第 一部分第(一)项关于“风险自担”原则的相关规定和要求。 (四)根据《持股计划(草案)》、《持股计划管理办法》及《合 规性说明》,经查验,本次项目的参与对象范围系于贵公司及其子公 司领取薪酬、签订劳动合同并达到贵公司考核目标的在岗员工,包括 贵公司部分董事、高级管理人员及其他员工,参与对象共计不超过 3,000 人。据此,本所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第二 部分第(四)项关于参与对象范围的相关规定和要求。 (五)根据《持股计划(草案)》及《持股计划管理办法》和贵 公司出具的《声明函》,经查验,本次项目的资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。据此,本所认为: 贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项关于 资金来源的相关规定和要求。 (六)根据《持股计划(草案)》及《持股计划管理办法》,并经 本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的实施本次项目 所涉及回购股份事宜的相关公告,结果显示:本次项目的股票来源为 自 2018 年 09 月至 2019 年 01 月期间贵公司为实施本次项目之目的所 第 18页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 回购的股票 56,936,308 股,占贵公司股本总额的比例 2.81%。据此, 本所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项及《信息披露备忘录 7 号》第一部分第(三)项关于股票来源 的相关规定和要求。 (七)根据《持股计划(草案)》及《持股计划管理办法》,经查 验,本次项目的存续期为 3 年,自贵公司股东大会审议通过且本次项 目成立之日起计算;本次项目的存续期限届满后,经出席持有人会议 (或持有人代表大会)的代表 2/3 以上份额同意,且相关《议案》经 贵公司董事会审议通过后,本次项目的存续期限可以延长。据此,本 所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定和要求。 (八)根据《持股计划(草案)》及《持股计划管理办法》,并经 本所经办律师通过巨潮资讯网检索查询贵公司披露的相关公告,结果 显示:本次项目持有的贵公司股票数额不超过贵公司股本总额的 2.81%,任一单一持有人通过本次项目所获得的贵公司股票数额均不 超过贵公司股本总额的 1%,本次项目持有贵公司股票总数累计亦未 超过贵公司股本总额的 10%。据此,本所认为:贵公司本次项目符合 《指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项及《信息披露备忘录 7 号》 第一部分第(四)项关于员工持股计划规模的相关规定和要求。 (九)根据《持股计划(草案)》及《持股计划管理办法》,经查 验,本次项目的内部最高管理权力机构为持有人会议,并设管理委员 会,监督本次项目的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资 第 19页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 产管理机构行使股东权利;持有人会议(或持有人代表大会)有权选 举、罢免管理委员会委员,授权管理委员会行使股东权利并监督本次 项目的日常管理;贵公司董事会负责拟定和修改《持股计划(草案)》, 并在股东大会授权范围内办理本次项目所涉及的其他相关事宜;贵公 司拟委托具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部 委托资产的管理机构。受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。 员工持股计划成立后将全额认购集合信托计划的一般级份额,并聘请 广州市玄元投资管理有限公司作为该信托计划的投资顾问,为该集合 信托计划的投资管理运作提供建议;以非交易过户方式受让贵公司 所持有的贵公司股票,所受让的股票为贵公司回购所得,并用于本次 项目。据此,本所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第二部分 第(七)项关于员工持股计划管理模式的相关规定和要求。 (十)经查验,《持股计划(草案)》及《持股计划管理办法》中 已对以下事项作出了明确的规定: 1、本次项目参与对象的范围及确定标准; 2、本次项目的资金来源、股票来源; 3、本次项目的存续期及其锁定期; 4、参与本次项目的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比 例,其他员工参与持股计划的合计持股比例; 5、本次项目的管理模式、持有人会议和管理委员会职责、召集 及表决程序; 6、本次项目管理机构的选任方式、管理协议的主要条款、管理 第 20页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 费用的计提及其支付方式; 7、贵公司融资时本次项目的参与方式; 8、本次项目的变更和终止的情形及其程序; 9、本次项目持有人出现离职、职务变更、丧失劳动能力、退休、 死亡或其他不再适合参加本次项目等情形时所持股份权益的处置办 法; 10、本次项目期满后持有人所持股份的处置办法; 11、本次项目持有人与贵公司的权利和义务; 12、本次项目的实施程序; 13、股东大会授权董事会的具体事项。 据此,本所认为:《持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》 第三部分第(九)项及《信息披露备忘录 7 号》第三部分第(四)项 关于持股计划草案内容的相关规定和要求。 综上,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,本次项目的实 施符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、行 政规章及规范性文件所规定和要求的实质条件,合法、合规;惟其尚 需经贵公司股东大会审议并通过。 三、本次项目涉及的相关法定程序 (一)本次项目已履行的相关程序 经查验,截至本《法律意见书》出具日,贵公司为实施本次项目 已经履行了下列法定程序: 第 21页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 1、本次项目所涉及股份的回购程序 经查验,2018 年 07 月 11 日,贵公司召开第六届董事会第 11 次 临时会议,审议并通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》,并作出《龙 蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》。 又经查验,2018 年 07 月 27 日,贵公司召开 2018 年第四次临时 股东大会,审议并通过了《关于回购公司股份的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》并作出了 《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议》, 同意贵公司动用不超过 12 亿元的资金,采用集中竞价交易的方式, 以不超过 18 元/股的价格回购不超过 100,000,000 股社会公众股,以 此作为贵公司实施本次项目的股份来源,回购期限自股东大会审议通 过《关于回购公司股份的议案》之日起原则上不超过 6 个月。 再经查验,2018 年 08 月 24 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙 蟒佰利联集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书》(公告编号: 2018-105),对本次项目所涉及的回购股份制定了相应的回购预案及 计划;2019 年 01 月 29 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利 联集团股份有限公司关于回购股份实施完成的公告》(公告编号: 2019-006)。至此,贵公司本次项目所涉及的股份回购期限已经届满, 贵公司累计回购社会公众股份 56,936,308 股,占其股本总额的 2.81%。 其中:最高成交价格为 13.86 元/股,最低成交价格为 12.20 元/股,支 付对价总金额为 750,108,799.73 元(不含交易费用)。 第 22页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 又再经查验,2019 年 04 月 08 日,贵公司召开第六届董事会第 15 次会议,审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》,并作出《龙 蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。同日, 贵公司召开第六届监事会第 14 次会议,审议通过了《关于确定回购 股份用途的议案》,并作出《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董 事会第十四次会议决议》;贵公司的独立董事出具《龙蟒佰利联集团 股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的 独立意见》,同意本次对回购股份用途的确定。贵公司本次回购的社 会公众股份将作为实施本次项目的股份来源。 据此,本所认为:贵公司实施本次项目所涉及的股份回购行为已 获得了必要的批准和授权,其股份回购行为合法、合规、真实、有效; 贵公司拟用于实施本次项目的股份来源符合《指导意见》第二部分第 (五)项第 2 小项及《信息披露备忘录 7 号》第一部分第(三)项的 相关规定和要求,合法、合规、真实、有效。 2、本次项目已履行的相关决策程序 (1)职工代表大会审议程序 经查验,2019 年 05 月 10 日,贵公司召开第七届 7 次职工代表 大会并作出《龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届七次职工代表大会 决议》,已就拟实施本次项目事宜征求了员工意见。据此,本所认为: 贵公司本次项目符合《指导意见》第三部分第(八)项的相关规定和 要求。 第 23页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (2)董事会审议程序 经查验,2019 年 04 月 19 日,贵公司召开第六届董事会第 16 次 会议,审议并通过了《关于公司第二期员工持股计划(草案)及其摘 要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的 议案》等与本次项目相关的议案,并作出《董事会决议》,作为本次 项目参与对象的 4 位董事常以立、杨民乐、范先国和周晓葵进行了回 避表决。据此,本所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第三部 分第(九)项的相关规定和要求。 又经查验,2019 年 04 月 19 日,贵公司独立董事对本次项目共 同发表了《独董意见》,认为:“公司本次员工持股计划的内容符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘 录第 7 号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的 原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利 益共享机制,进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞 争力,促进公司长期、持续、健康发展,不存在违反法律、法规的情 形。公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、 第 24页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、 有效。关联董事已回避表决。因此,我们一致同意公司实施员工持股 计划,并提交公司股东大会审议。” 据此,本所认为:贵公司本次项 目符合《指导意见》第三部分第(十)项的相关规定和要求。 (3)监事会审议程序 经查验,2019 年 04 月 19 日,贵公司召开第六届监事会第 15 次 会议,审议并通过了《关于公司第二期员工持股计划(草案)及其摘 要的议案》、《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的 议案》等与本次项目相关的议案,并作出《监事会决议》及出具了《审 核意见》,据此,本所认为:贵公司本次项目符合《指导意见》第一 部分第(二)项及第三部分第(十)项的相关规定和要求。 3、本《法律意见书》的出具 根据《顾问合同》的约定及《指导意见》第三部分第(十一)项 的相关规定和要求,贵公司聘请本所为其本次项目的专项法律顾问并 为本次项目撰写、签署并出具本《法律意见书》。本《法律意见书》 对本次项目的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式的 合法合规性,以及履行的审议程序均发表了明确的法律意见。 综上所述,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,贵公司现 阶段已依法履行了本次项目所涉相关事宜的全部法定程序,符合《公 第 25页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 司法(2018 年修订)》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》的有关 规定和要求,合法、合规、真实、有效。 (二)本次项目尚需履行的相关程序 根据《章程》及《指导意见》第三部分第(十一)项的相关规定, 贵公司尚需召开股东大会对《持股计划(草案)》、《持股计划管理办 法》以及与本次项目相关的议案进行审议并作出《股东大会决议》, 且股东大会在审议并作出《股东大会决议》时须经出席会议的非关联 股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决。此外,贵公司须 于股东大会召开前公告本《法律意见书》。 四、本次项目所涉及的信息披露情况 (一)已履行的信息披露情况 经查验,截至本《法律意见书》出具日,贵公司为实施本次项目 已履行了必要的信息披露义务,并按相关规定披露了如下信息: 1、本次项目所涉及股份回购的信息披露情况 2018 年 07 月 12 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联 集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议》(公告编号: 2018-084)、《龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届监事会第十次临时 会议决议公告》(公告编号:2018-085)及《龙蟒佰利联集团股份有 限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号: 第 26页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 2018-087)等信息。 2018 年 07 月 28 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联 集团股份有限公司第四次临时股东大会决议》(公告编号:2018-091) 及《龙蟒佰利联集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》 (公告编号:2018-092)等信息。 2018 年 08 月 24 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联 集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书》(公告编号:2018-105) 等信息。 2018 年 09 月 05 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联 集团股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》(公告编号: 2018-106)等信息;此外,贵公司分别于 2018 年 10 月 09 日、2018 年 10 月 30 日、2018 年 11 月 03 日、2018 年 11 月 10 日、2018 年 12 月 04 日和 2019 年 01 月 03 日在巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联集团 股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》(公告编号依次分别为: 2018-110、2018-118、2018-119、2018-121、2018-127、2019-002)等 信息。 2019 年 01 月 29 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联 集团股份有限公司关于回购股份实施完成的公告》(公告编号: 2019-006)等信息。 2019 年 04 月 09 日,贵公司于巨潮资讯网披露了《龙蟒佰利联 集团股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》(公告编号: 2019-020)等信息。 第 27页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 2、本次项目履行决策程序的信息披露情况 2019 年 04 月 23 日,贵公司于巨潮资讯网披露了本次项目所涉 及的《董事会决议》(公告编号:2019-026)、《监事会决议》(公告编 号:2019-027)、《独董意见》、《审核意见》、《持股计划(草案)》及 其摘要及《持股计划管理办法》等信息。 据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,贵公司已经按 照《公司法(2018 年修订)》、《指导意见》及《信息披露备忘录 7 号》 等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求,就本 次项目的实施履行了现阶段所需的相关信息披露义务,合法、合规、 真实、有效。 (二)尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》的相关规定和要求, 随着本次项目的推进,贵公司尚需履行如下信息披露义务,包括(但 不限于): 1、在审议本次项目的股东大会召开前公告本《法律意见书》; 2、披露与受托管理本次项目的资产管理机构签订的《资产管理 协议》等法律文书。 3、披露审议本次项目的股东大会决议等相关文件; 4、在股东大会审议通过本次项目后 2 个交易日内披露本次项目 所涉法律文书的主要条款。 第 28页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 5、在完成将标的股票过户至员工持股计划名下后 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 6、在定期报告中按以下内容披露报告期内本次项目的实施情况: (1)报告期内持股员工的范围、人数; (2)实施本次项目的资金来源; (3)报告期内本次项目持有的股票总额及占贵公司股本总额的 比例; (4)因本次项目持有人处分权利引起的股份权益变动情况; (5)资产管理机构的变更情况; (6)其他应当予以披露的事项。 7、在本次项目期限届满前 6 个月内披露提示性公告,说明本次 项目到期后的退出方式,包括(但不限于)本次项目将卖出的股票数 额、是否存在转让给个人的情况等。本次项目存续期限届满后继续展 期的,应按本次项目计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。 第四部分 结论性意见 综上所述,本所认为:截至本《法律意见书》出具日: 一、贵公司系依法设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份 有限公司,不存在《公司法(2018 年修订)》等法律、行政法规、行 政规章、规范性文件以及《章程》所规定的应当终止的情形,依法具 备实施本次项目的主体资格。 二、本次项目的实施符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》 第 29页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求,合法、 合规,惟其尚需经贵公司股东大会审议并通过。 三、贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及的全部法定程序, 符合《公司法(2018 年修订)》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露 备忘录 7 号》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件以及《章程》 的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效 四、贵公司现阶段已依法履行了本次项目所涉及的相关信息披露 义务,符合《指导意见》、《信息披露备忘录 7 号》等法律、行政法规、 行政规章及规范性文件以及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、 真实、有效;惟尚需随本次项目的推进继续依法履行后续信息披露义 务。 (以下无正文) 第 30页,共 31 页 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (此页无正文,仅为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于龙 蟒佰利联集团股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》 之签署页) 本《法律意见书》正本壹份,副本贰份。 上海市锦天城(深圳)律师事务所(盖章) 经办律师: (签字) 霍庭 经办律师: (签字) 盖永刚 签署日期:2019 年 05 月 10 日 第 31页,共 31 页