龙蟒佰利联集团股份有限公司


募集资金置换专项审核报告


信会师报字[2021]第 ZG10138 号
                  龙蟒佰利联集团股份有限公司

                   募集资金置换专项审核报告

                       目录                                页次




一、   报告正文                                               1-2


二、   附件


       关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 1-2
          关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
            募集资金置换专项审核报告

                                             信会师报字[2021]第ZG10138号


龙蟒佰利联集团股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简
称“贵公司”）管理层编制的截止日为2021年1月31日《关于公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关规
定的要求编制《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、合法、完整的实物证
据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的
其他证据。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发
表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101
号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对贵
公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资


                       专项审核报告 第 1页
料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依
据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。

    三、审核意见
    经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

    四、报告使用者的范围
    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的
后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：



          中国上海                       中国注册会计师：



                                         二〇二一年二月九日




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龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明


               龙蟒佰利联集团股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
               （截止 2021 年 1 月 31 日）

      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明如下：


      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会出具了《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]3423 号）核准，并结合 2020 年第三季度权益分派实施，本
次非公开发行人民币普通股 207,589,367 股，发行价格为 10.91 元/股，本次募集资金总额
2,264,799,993.97 元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用、本次发行信息披露、股
权登记等发行费用共计 23,346,782.43 元（不含增值税），本次募集资金净额为人民币
2,241,453,211.54 元。
      上述资金于 2021 年 02 月 09 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并
出具“信会师报字[2021]第 ZG10136 号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。公司对
募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方
监管协议。


      二、承诺募投项目情况
      根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币
226,480.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                               拟使用募集资金
 序号                      项目名称                    总投资（万元）                            预计建设时间
                                                                             投入金额（万元）
  1     年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目                  174,922.00          150,000.00         24 个月
  2     补充营运资金及偿还银行贷款                               76,480.00           76,480.00
                         合计                                  251,402.00           226,480.00

      在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，
不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
      公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以
及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金投资
项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根
据实际情况确定。

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龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明


      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      截至 2021 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为 167,866,693.51 元，具体情况如下：
                                                                                             单位：元
 序号                   项目名称                   以自筹资金预先投入金额       本次拟以募集资金置换金额

  1     年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目                 167,866,693.51               167,530,241.44

                      合计                                    167,866,693.51                167,530,241.44




      四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
      根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公
司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注
册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务
后方可实施。




                                                                    龙蟒佰利联集团股份有限公司


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