龙佰集团股份有限公司
                     董事会审计委员会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为强化内部控制、审计与关联/关连交易体系建设，确保董事会对龙
佰集团股份有限公司及其附属公司（以下简称“本公司”）高级管理人员在财务
汇报、风险管理及内部监控方面的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《香港联合交易所
证券上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规以及《龙佰集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会审计委员会，并
制定本规则。
    第二条 审计委员会（以下简称“本委员会”）是董事会下属的常设委员会，
主要在以下方面实现监控职责：
    （一）   监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）   监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）   审核公司的财务信息及其披露；
    （四）   监督及评估公司的内部控制；
    （五）   负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第三条 本委员会承担风险管理及监控职责，对董事会负责。高级管理人员
负责财务报告的准备、提交及真实性，并应向本委员会提供有关风险管理及内部
监控系统是否有效的确认。高级管理人员和外部审计师均须对董事会和股东承担
最终责任。

                               第二章 组成

    第四条 本委员会的至少由三名董事组成，由公司董事会在董事范围内选举
产生，独立董事占大多数。本委员会主任必须由一位独立董事担任。
    第五条 本委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现公司股票上市地法律法规、《公司章程》或本规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务或因其他原因导致其无法继续担任董事职务，则自动失去委员资格，应由董事
会根据本规则第四条的规定补足委员人数。
    第六条 审计委员会成员中至少须有一名独立董事具备《上市规则》第 3.10(2)

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条规定的合适专业资格或会计或相关财务管理专门知识并担任召集人。
    第七条 现时负责审计本公司账目的审计师的前任合伙人在以下日期（以日
期较后者为准）起计两年内，不得担任本公司审计委员会的成员：
    （一）   终止成为该公司合伙人的日期；或
    （二）   不再享有该公司财务利益的日期。
    第八条 本委员会委员应定期出席委员会会议，就会议讨论事项积极发表意
见；充分了解委员会的角色、职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉本公
司的经营方式、业务活动及发展。
    第九条 本公司的内部审计负责人应列席本委员会的会议，以便提供协助。
当本委员会提出要求时，本公司高级管理人员、财务部负责人以及外部审计师代
表亦应列席部分或全部委员会会议，或部分会议议题。

                               第三章 职责

                              第一节 财务报告

    第十条 本委员会负责审查及监控高级管理人员所实施的财务报告程序的有
效性，以及符合有关法律、监管规定。
    第十一条 本委员会应会同高级管理人员、内部审计人员和外部审计师对以
下事项进行检讨：
    （一）   本公司会计和财务报告的适当性，包括会计准则的遵守、复杂或不
寻常的交易事项、对大额风险及不确定事项的会计处理和需要高度主观判断的领
域；
    （二）   因审计而出现的重大调整；
    （三）   内部审计人员和外部审计师提出的重大会计和财务报告事项；
    （四）   本公司现行会计政策的最新发展或重大改变，以及就重大新政策或
原有政策的重大修改向董事会提出的建议；
    （五）   董事会提交的与本委员会职责有关的其他报告。
    第十二条 本委员会应会同高级管理人员、内部审计人员和外部审计师审阅
下列事项的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并批准或
在必要时建议董事会批准：
    （一）   经审计的年度财务报告连同外部审计师报告；
    （二）   中期财务报告；
    （三）   季度业绩（如适用）；


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    （四）   载于重要公开披露文件中的所有财务信息，包括招股说明书、股东
通函及其他配售股份文件。
    本委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
   （一）    会计政策及实务的任何更改；
   （二）    涉及重要判断的地方；
   （三）    因审计而出现的重大调整；
   （四）    企业持续经营的假设及任何保留意见；
   （五）    是否遵守会计准则；及
   （六）    是否遵守有关财务申报的公司股票上市地上市规则及法律规定。
    就本条内容而言：
   （一）    本委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。本委员会须至少每
             年与本公司的审计师开会两次。
   （二）    本委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大
             或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司负责会计及财务汇报员工、
             合规负责人或审计师提出的事项。
    第十三条 本委员会在审阅财务报告时应关注会计政策及实务的任何变更。
    第十四条 当高级管理人员提交的派息方案偏离董事会批准的派息政策时，
本委员会应审阅有关派息方案，并向董事会提出其意见。
    第十五条 本委员会应会同高级管理人员和内部审计人员审阅本公司向监管
机构提交有关监管文件的监控措施及程序。

                       第二节 风险管理及内部监控系统

    第十六条 本委员会应审查及评估高级管理人员是否已建立合适的风险管理
及内部监控系统，该职能是本委员会风险管理及监控职责的一部分，而建立适当
有效的风险管理及内部监控系统。向本委员会确认有关风险管理及内部监控系统
是否有效则是高级管理人员的责任。本委员会应就风险管理及内部监控系统与高
级管理人员进行讨论，确保管理层已履行职责，建立有效的风险管理及内部监控
系统。
    第十七条 本委员会审阅本公司及其附属公司的内部审计计划，与内部审计
师进行年度审计规划检讨及作出指导，以考虑会计系统、风险管理及内部监控度
是否足够。
    第十八条 本委员会在风险管理及内部审计人员的协助下，应至少每年进行
一次对本公司风险管理、内部监控体系、机制及制度的健全性和效性的检讨，对

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本公司风险管理及内部监控系统的完善提出意见和建议。有关检讨应涵盖所有重
要的监控方面，包括财务监控、营运监控和合规监控功能，以及监督本公司风险
管理制度的实施情况。本委员会与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管
理层已履行职责建立有效的该等系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职
能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预
算又是否充足。与管理层讨论持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及质量，
及内部审核功能及其他保证提供者的工作。主动或应董事会的委派，就有关风险
管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。本委
员会应当监督管理层对风险管理及内部监控系统进行设计、实施和监察，并督促
管理层对上述系统是否有效做出确认。具体而言本委员会在监管本公司财务申报
制度、风险管理及内部监控系统方面的职权及职责范围包括：
    （一）   检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控系
统；
    （二）   与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工
资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训程及有关预算又是否充足；
    （三）   主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
    （四）   如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘审计师的工作得到
协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
以及检讨及监察其成效；
    （五）   检讨集团的财务及会计政策及实务；
    （六）   检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会
计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
    （七）   确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函
件》中提出的事宜；
    （八）   就本守则条文的事宜向董事会汇报；及
    （九）   研究其他由董事会界定的课题。
    第十九条 本委员会在对本公司及其附属公司进行风险管理及内部监控系统
是否有效的年度检讨时应特别关注：
    （一） 自上次年度检讨之后，重大风险的性质及严重程度的改变，以及本
公司对内部业务、外部环境变化的应变能力；
    （二） 高级管理人员持续监察风险（包括但不限于财务报告、会计和外部

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报告合规风险）、内部监控系统的工作范畴及质素，及（如适用）内部审计功能
及其他保证提供者的工作；
    （三） 高级管理人员建立的对本公司任何成员与公司股票上市地上市规
则所涵盖的任何关连人士或关连方之间已进行或将进行的交易进行监控的内部
监控系统的有效性；
    （四） 本公司有关财务报告及遵守公司股票上市地上市规则规定的程序
是否有效；
    （五） 内部风险管理及审计职能部门及其他监督部门的工作情况，包括风
险管理及内部审计人员发出的报告（定期和不定期的）、外部审计师提交的管理
建议及高级管理人员的响应、监管机构发出的检查报告及高级管理人员的回应。
本委员会还应与高级管理人员、风险管理人员及内部审计人员和外部审计师会面，
讨论其工作过程中的有关发现及解决方案、或者相反遇到的任何困难；
    （六） 向本委员会沟通监控结果的详尽程度及次数，以便本委员会能够对
本公司的监控情况及财务报告风险管理的有效程度进行持续评估；
    （七） 期内任何时候出现重大监控失误或薄弱环节的次数，及其导致未能
预见的后果或紧急情况的严重程度，而这些后果或情况对本公司的财务表现或状
况已产生、可能已产生或将来可能会产生重大影响；
    （八） 对于可能对本公司的财务状况和声誉造成重大影响的风险管理事
项，以便确保已经对上述事项采取了适当的措施，及确保这些事项的任何重大影
响已在财务报告中得到反映；及
    （九） 本公司在会计、风险管理、内部审计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
    第二十条 本委员会应审查有关本公司雇员就财务汇报、内部监控或其他方
面可能发生的不正当行为私下提出关注的有关安排。本委员会应确保有适当途径
对此种事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
    第二十一条 本委员会应研究有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果
（无论该调查是由董事会授权审计委员会或由审计委员会主动进行）及高级管理
人员的回应。

                           第三节   内部审计

    第二十二条 本委员会应：
    （一）   定期评估及监察内部审计职能的有效性，参考高级管理人员和内部
审计负责人的意见，审查并批准内部审计的职责和架构，确保其在公司内部有足

                                    5
够资源运作，并且有适当的地位及其功能没有受到不合理的限制；
    （二）   检讨及监察内部审计的成效，内部审计负责人的考核结果应向审计
委员会报备；
    （三）   检讨本公司的财务及会计政策及实务；
    （四）   检查外聘审计师给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计纪
录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
    （五）   确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的审计情况说明函
件中提出的事宜；
    （六）   根据内部审计负责人的建议，核定内部审计团队其他高级人员的考
核结果，并报备本委员会；
    （七）   检讨、监察、审查并批准内部审计的审计规划、方法、年度审计计
划和费用预算，确保内部审计工作的独立性及获得充分资源开展工作；及
    （八）   确保内部审计部和外部审计师之间的工作得到充份沟通和协调。
    第二十三条 本委员会应在无高级管理人员或执行董事出席的情况下，与内
部审计主管个别会面，讨论委员会或内部审计人员认为需要单独讨论的问题。

                            第四节 外部审计

    第二十四条 本委员会负责对外部审计师进监控，审查和监控外部审计师
的独立性和客观性，以及审计方法的有效性和合规性，确保外部审计师对于董事
会、本委员会和股东的最终责任。本委员会担任公司与外部审计师之间的主要代
表，负责监察二者之间的关系。
    第二十五条 本委员会就外部审计师的选聘、续聘及更换向董事会提供建议，
以便其提交股东大会批准，并批准外部审计师的薪酬和服务条款。当外部审计师
提出辞职时，本委员会应调查辞职的详细情况，并向离职的外部审计师澄清是否
有工作事项或辞职原因需引起董事会和股东的关注。按适用的标准检讨及监察外
部审计师是否独立客观及核数程序是否有效。
    第二十六条 本委员会应与外部审计师于展开审计工作前，先与外部审计师
讨论审计的性质和范畴及有关申报责任，按适用的标准检讨及监察审计程序是否
有效，确保审计计划以风险为基础，包括整个会计期间所有可计量的相关活动，
并协调内部审计和外部审计工作。本委员会还应会同外部审计师（和高级管理人
员）审阅需报送本委员会的有关一般会计准则的所有事项。
    第二十七条 本委员会向董事会提交半年期和年度财务报表前，审议和监察
此等报表的完整性、准确度及公正程度，尤其针对会计政策及实务的变动、涉及

                                   6
重要判断的地方、披露资料是否充足、财务报表的资料及与之前披露的资料是否
一致、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设及任何限定性条件声明、
所有适用的法例及会计准则，以及公司股票上市地上市规则及其他法律规定中有
关财务汇报方面的合规情况。
    第二十八条 本委员会应会同外部审计师、内部审计人员和高级管理人员对
审计结果进行审阅和检讨，并将结果报董事会，具体审阅和检讨的范围包括但不
限于：
    （一）   外部审计师对本公司内部会计系统的评估和相关意见；
    （二）   管理层对外部审计师工作的合作程度，包括在审计中出现的主要问
题和高级管理人员的任何限制，或在重大会计事项上与高级管理人员的意见分歧；
    （三）   有关会计及/或审计事项已存在或潜在的问题以及任何会计差错，
审计期间察觉或出现的会计程序及／或内部监控系统的任何变动；
    （四）   外部审计师呈交高级管理人员的审计情况说明函件所提述事宜、高
级管理人员的回应和对所指出薄弱环节的跟进；
    （五）   本公司所使用的主要会计政策和处理的适当性和规范性，及新会计
政策和处理的采纳；及
    （六）   与高级管理人员所讨论的其他财务处理方法，现有处理方法的具体
使用情况和外部审计师建议的处理方法，以及与高级管理人员沟通的其他重要事
项。
    就有关本条上述第一款而言，本委员会应协调解决高级管理人员与外聘审计
师之间就财务汇报而产生的意见分歧和出现的任何争议，以便顺利编制或发出审
计报告或进行相关工作。若发现重大监控弱点，本委员会应向董事会提出所须采
取的行动的有关建议。
    第二十九条 检讨外部审计师的审计工作及任何其他服务的范畴，以及批准
其服务的费用和条款。作为检讨的其中部分：
    （一）   建议外部审计师进行本委员会认为适当的任何附加审计工作；
    （二）   与外部审计师检讨会计原则或汇报实务方面可能影响公司或审计
范围的近期或预期发展；及
    （三）   讨论预期的主要审计问题（如有）。
    第三十条 本委员会应向董事会建议外部审计师提供非审计服务的政策。就
非审计服务而言，本委员会应考虑下列事项：
    （一）   是否设有预防措施，是否需要采取、或建议董事会采取适当措施，
确保外部审计师提供此类非审计服务时不会对审计工作的客观性及独立性造成

                                   7
威胁；及
    （二）   非审计服务的性质、有关费用水平，以及就该外部审计师而言个别
及合计的费用水平。
   本委员会应就任何需采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
    第三十一条 本委员会就外部审计师于年内进行的所有非审计工作每年进行
检讨，确保该等工作不涉及任何不许进行的非审计工作，且不影响外聘审计师的
独立性。
    第三十二条 本委员会通过雇用外部审计师职员或前职员的政策，并监察采
用此等政策的情况，以评估有关情况有否或是否有机会削弱外部审计师在审计工
作上的判断力或独立性。
    第三十三条 每年至少与外部审计师举行两次会议，讨论与审计费用有关的
事宜、任何因审计工作而产生的事宜以及外部审计师希望提出的任何其他事项。

                              第五节 其他

    第三十四条 本委员会对应由股东大会、董事会批准的关联/关连交易进行初
审并提交董事会批准。
    第三十五条 在董事会授权范围内，本委员会审批关联/关连交易或接受关联
/关连交易备案。
    第三十六条 在年度结束后，本委员会向董事会提交公司年度关联/关连交易
情况以及关联/关连交易管理制度执行情况的专项报告，就公司全年发生的关联/
关连交易的总体状况、风险程度、结构分布进行详实报告。
    第三十七条 本委员会审查公司容许其雇员以举报方式就公司在财务报告、
内部监控或其它范畴上的违规行为提出报告或投诉的安排是否完善，并确保公司
有合适的安排，可以对有关事项作出公平独立的调查及跟进。
    第三十八条 本委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第三十九条 本委员会研究由董事会界定的其他专题，确保董事会了解可能
对本公司的财务状况或业务发展产生重大影响的事件，并向董事会作出合适的建
议。
    第四十条 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的、公司股票上市
地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜（包括研究其他由董事会
界定的课题）。
    第四十一条 本委员会应定期与其他各委员会进行适当的沟通，考虑到董事
会将所有风险的监控职责，确保重大的风险管理问题和违规事项均得到了彻底的

                                   8
讨论和跟进，并确保本委员会通过审计对内部监控系统的任何审查均得到了适当
的协调。

                             第四章 权力

    第四十二条 本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会的工作提供
充分的资源及行政支持，有自行接触本公司高级管理人员的独立途径。
    第四十三条 高级管理人员被寄予期望以最大诚信支持本委员会工作，确保
在本公司运营、业务和状况等方面，适时向本委员会提供其为履行职责所必需的
充分适当的信息。本委员会有权要求本公司高级管理人员的任何成员及员工对本
委员会任何委员提出的问题尽快作出尽量全面的响应。向本委员会提供的信息应
准确完整，其形式及质量应足以使本委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决
定。
    第四十四条 本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部监控事宜进
行调查，检讨本公司的营运、财务及会计政策及实务，并就有关发现及高级管理
人员的响应进行研究，向董事会报告调查或检讨结果及建议。
    第四十五条 本委员会委员可在适当的情况下提出合理要求，为其决策寻求
独立专业意见，相关费用由本公司支付。如须咨询外部顾问的意见，应由其委员
会主任委托而意见须直接向其提交（独立于高级管理人员）。

                           第五章 会议程序

    第四十六条 本委员会每年应召开至少二次会议，须于董事会定期会议召开
之前召开，并于会议召开前不少于 3 个工作日通知全体委员，但经全体委员过半
数书面同意，可以豁免前述通知期。
    第四十七条 本委员会主任或过半数委员提议，可以召开临时会议。临时会
议应于会议召开前不少于 3 个工作日通知全体委员，但经全体委员过半数书面同
意，可以豁免前述通知期。
    第四十八条 本委员会会议材料与会议通知应同时发出。会议召开前，委员
应充分阅读会议资料。
    第四十九条 本委员会会议原则上以现场方式召开，且须有过半数委员出席
方可举行。在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取通讯方式或书面
传签方式召开。通讯方式是指通过电话、视频等通讯手段参加会议的方式；书面
传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提案做出决议的方式。
    第五十条 本委员会会议由本委员会主任主持，本委员会主任不能出席时可

                                   9
委托一名委员主持，本委员会主任未委托时，由出席会议的过半数委员共同推举
一名委员主持。
    第五十一条 本委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以
书面委托一名其他委员代为出席并行使其表决权。
    第五十二条 本委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表
决，每位委员有一票表决权。会议做出的决议，应由全体委员（包括未能出席会
议的委员）的过半数通过方为有效。本委员会委员须明确表达同意或反对意见，
不得弃权。
    第五十三条 本委员会会议讨论与委员会成员有关联的议题时，当事人与其
任何联系人均应当回避。
    第五十四条 本委员会会议应当有完整的记录。本委员会的会议记录须审计
委员会及审计师所考虑事项及所达致的决定作足够详细的记录，包括董事提出之
一切关注或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录最终定稿上签名。
    第五十五条 本委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    第五十六条 会议记录须由董事会办公室保存，在任何董事的合理通知下，
该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。
    第五十七条 本委员会应就本规则所列事宜定期向董事会汇报，包括本委员
会的工作情况，并通报监事会，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做
出汇报。


                           第七章 生效及修订

    第五十八条 本规则自董事会审议通过后于公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联合交易所主板上市之日起生效并实施。本规则依据实际情况变化需
要重新修订时，由本委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。
    第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上
市规则和公司《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司《公司章程》的规定执行，
并立即报董事会审议修订。
    第六十条 本规则由董事会负责解释。



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     龙佰集团股份有限公司董事会

           2021 年 6 月 8 日




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