龙蟒佰利：信息披露事务管理制度（H股发行并上市后适用）2021-06-09
龙佰集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属公司的信息
披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资
者的合法权益，根据香港《公司条例》（以下简称“公司条例”）、《证券及期货
条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）等
法律、法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信
息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在
规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监
管部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有
投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第四条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披
露效果，造成实际上的不公平。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但香港联合交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
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及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
第八条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。
第九条 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，
公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告香港联合交易所有限公司
（以下简称“联交所”）并立即公告。若联交所认为公司证券出现或可能出现虚假
市场，公司经咨询联交所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券
出现虚假市场所需的资料。
第十条 若公司须根据内幕消息条文披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。
公司在根据内幕消息条文向香港证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送
联交所；当获悉香港证监会的决定时，亦须及时将香港证监会的决定抄送联交所。
第十一条 若出现下列情况导致未能及时发出公告，公司必须在合理切实可
行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌：
（一）公司掌握根据第八条和第九条必须披露的数据；
（二）公司合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息；
（三）若有关情况使得公司合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或相当可
能已泄露：
1、涉及向香港证监会申请豁免的内幕消息；
2、属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消
息的责任的任何例外情况。
第十二条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
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履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十三条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关
报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信
息披露工作。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第十五条 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当比照上述规定履行信息披露义务。
第十六条 公司应当关注公共传媒关于公司的报道及公司股票及其衍生品种
的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复联交所就上
述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定
的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十八条 公司披露的定期报告或中期报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照香港联合交易所的要求作出说明并公告。
第十九条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与香港联合交易所登记
的内容完全一致。
第二十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他
公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问
等形式代替公告。
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第二十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送香港证监
会，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第二十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者香
港联合交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合上市规则中有关条件的，可以向香港联合交易所申请暂缓披露，说明暂缓
披露的理由和期限。
第二十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者香港联合交易
所认可的其他情形，按香港上市规则或本制度的要求披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向香港联合交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的管理
第二十五条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、总裁、副总裁、财务
总监及其他高级管理人员；各职能中心、各控股子公司的主要负责人及其相关工
作人员；公司的关连人士亦应承担相应的信息披露义务。
本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司秘书和董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各职能中心以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司或任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东及其联系人；
（六）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。
第二十六条 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、中期报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
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露义务人履行信息披露义务。
第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会主席是公
司信息披露的第一责任人。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
第二十八条 公司秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
第二十九条 公司秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。公司应当为公司秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合公司秘书的工作。
第三十条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司秘书及时得到有
关的会议文件和会议记录，公司秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关
部门应当向公司秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第三十一条 公司秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告香港证监会和联交所。
第三十二条 公司秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披
露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第三十三条 公司或任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东及其联
系人应当及时向公司董事会报送公司关连人名单及关连关系的说明。
公司应当履行关连交易的审议程序，并严格执行关连交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关连关系或者采取其他手段，规避公司的关连交易审议程序
和信息披露义务。
第三十四条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需
的资料和信息提供给公司秘书。
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公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向公
司秘书咨询。
第三十五条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向公司秘书提供有
关信息：
1、董事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知公司秘书。
2、各职能中心、区域公司及控股子公司主要负责人：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知公司秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助公司秘书完成任务。
3、各职能中心、区域公司及控股子公司经营管理层：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知公司秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知公司秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助公司秘书完成任务。
4、公司的关连人士：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应
及时通过公司秘书告知公司。
第三十六条 如联交所就公司上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券
可能出现虚假市场或任何其他问题向公司查询，公司须及时响应如下：
（一）向联交所提供及应联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的数
据，为市场提供信息或澄清情况；
（二）若公司董事经合理查询后，并没有知悉有任何与其上市证券价格或成
交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场
所必需公布的资料，而且亦无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息，应
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联交所要求，公司须发表相关公告予以声明。
如内幕消息条文豁免披露某内幕消息，公司毋须按《上市规则》披露该内幕
消息。如公司未能及时根据前述规定发表公告，联交所有权指令公司的证券短暂
停牌。
第四章 信息披露的内容
第一节 财务资料的披露
第三十七条 公司须于股东周年大会召开日期至少21天前，有关财政期间结
束后4个月内向公司股东及证券持有人送交年度报告。公司须于会计年度或年度
财务报表有关的会计参考期间结束后六个月内，于股东周年大会提交年度财务报
表。公司可向联交所申请将6个月的期限延长。公司的年度报告必须符合《上市
规则》附录十六中有关年度报告的条文。公司的财务摘要报告须符合《公司（财
务摘要报告）规例》所载条文的规定。
第三十八条 公司须就每个会计年度的首6个月制作中期报告，并于该6个月
结束后三个月内送交公司股东及证券持有人。中期报告必须符合《上市规则》附
录十六中有关中期报告的条文。中期摘要报告则须符合附录十六中有关中期摘要
报告的条文。
第三十九条 公司须在不迟于每个历月结束后的第五个营业日早市或任何开
市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟，透过香港交易所电子登载系统
或联交所不时指定的其他方式，向联交所呈交月报表，以供登载在联交所的网站
上。
第四十条 公司每个会计年度的初步业绩须按照《上市规则》第2.07C 条的
规定于董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交
易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登在指定网站，且不得超出有关会计年度
结束后的3个月内。有关初步公告须以公司有关会计年度经与核数师协议同意的
财务报表为基准。
公司如未能前述规定公布初步业绩，则必须在有关会计年度结束后3个月内
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发出公告对下述事项予以说明：
（一）未能根据经与核数师协议同意的财务报表公布初步业绩的原因；
（二）预期公布有关会计年度经与核数师协议同意的财务业绩的日期；
（三）根据尚未与核数师协议同意的财务业绩而提供有关会计年度的业绩。
在该种情况下，公司须在与核数师协议同意有关会计年度的财务业绩后立即
予以披露。如有关会计年度经与核数师协议同意的财务业绩与公司根据尚未与核
数师协议同意所发表的财务业绩之间有重大差异，则须在初步公布该等经协议同
意的业绩中载列有关差异的详情及理由。
公司每个会计年度首6个月的业绩，均须按照《上市规则》第2.07C 条的规
定于董事会或其代表批准后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易
（以较早者为准）之前至少30分钟刊登在指定网站，且不得超出该6个月结束后
的2个月内。
公司如未能作出此等公告，则须在上述的规定时间内发出公告对下述事项予
以说明：
（一）未能根据未经审计财务报表发出公告的原因；
（二）预期公布有关会计年度上半年的未经审计业绩的日期。
第四十一条 若公司未能按照前述规定如期发表定期的财务数据，联交所一
般会要求公司的证券停牌，直至公司按照《上市规则》第2.07C条的规定发表公
告公布定期财务资料为止。
第二节 须予披露的情况
第四十二条 本节所述的事项，包括因公司本身的直接关系或是透过附属及
联属公司的间接关系而产生的事项，均应以集团作为考虑基准。
第四十三条 给予某实体的贷款
如给予某实体的有关贷款按《上市规则》第14.07(1)条计算的资产比率超过
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8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《上市规则》第13.15条所述的
资料，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易的性质、债务人集团的身份、
利率、偿还条款以及抵押品等。给予公司附属公司的贷款，将不视为给予某实体
的贷款。
若公司半年度或全年会计期间结束时，前述情形仍然存在，则公司须在中期
报告或年度报告中予以披露。
如给予某实体的贷款有所增加，增加部分的资产比率为3%或以上，公司必
须在合理切实可行的情况下尽快公布相关资料。
若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款：
（1）在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；
（2）产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。
第四十四条 公司为联属公司提供财务资助及作出担保
如公司向联属公司提供的财务资助及为联属公司融资所作出的担保，两者按
《上市规则》第14.07(1)条计算的资产比率合共超过8%，则公司必须在合理切实
可行情况下尽快披露以下信息：
（1）公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资
本承诺的款额以及公司为联属公司融资所作出的担保款额；
（2）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品；
（3）承诺注入资本的资金来源；
（4）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
如到公司半年度或全年会计期间结束时，上述情况仍然存在，公司须在中期
报告或年度报告中披露联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产负债表。
联属公司的合并资产负债表应包括资产负债表的主要分类项目，并列明公司在联
属公司中应占的权益。如联属公司未能编制合并资产负债表，则联交所在接到公
司的申请后，可以考虑接受联属公司截至申报期间结束时的债务、或有负债及资
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本承担报告作为替代。
第四十五条 控股股东质押股份
如公司控股股东把其持有的公司股份的全部或部分权益加以质押，以担保公
司的债务、保证或其他责任，则公司必须在合理切实可行情况下尽快披露以下信
息：
（1）所质押股份的数量及类别；
（2）经作质押的债项款额、担保额或支持款额；
（3）认为对了解该等安排所需的任何其他详情。
第四十六条 贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件
如公司（或其任何附属公司）所订立的贷款协议中对任何控股股东施加须履
行的特定责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定水平之上），
违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重
大，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下数据：
(1)可能受该违约影响的融资安排的总额；
(2)该融资安排的有效期；
(3)对任何控股股东所施加的须特定履行的责任。
第四十七条 公司违反贷款协议
如公司违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对其业务运作影响重大，违约
可能会使贷款人要求实时偿还，而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，则公
司必须在合理切实可行情况下尽快公布该等数据。
第四十八条 若公司半年度或全年会计期间结束时，第四十七至四十九条所
述情形继续存在，公司须在中期报告及年度报告中按要求披露相关资料。
第四十九条 须予公布的交易
（一）应披露的交易包括下列事项：
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1、购买或出售资产；
2、公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权以购入或出售资产或认
购证券；
3、订立或终止对公司资产负债表和/或损益账具有财务影响的融资租赁合
同；
4、订立或终止营业租赁合同（该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对
公司的经营运作具有重大影响）；
5、公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助，但向附属公司作出赔偿保证
或担保或提供财务资助的除外；
6、订立涉及成立合营企业实体的任何安排或协议，以下情形除外：
① 该合营公司开展的项目或进行的交易是单一目的，且为公司在日常业务
中进行属收益性质的项目或交易；
② 合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安
排；
③ 合营协议载有条款，使合营公司在未经合营伙伴一致同意的情况下，不
得更改其业务性质或范畴或进行任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易。
7、不包括公司在日常业务中进行的属收益性质的交易。
（二）当公司的交易按照《上市规则》第14.7条计算的任何一项百分比率达
到5%或以上但低于25%时，须予以披露；有关比例达到25%及以上但低于75%的
出售事项和有关比例达到25%及以上但低于100%的收购事项构成主要交易；有
关比例超过此标准则构成非常重大的出售或收购事项。对于主要交易和非常重大
的出售或收购事项，公司除须通知联交所并按照《上市规则》的规定刊登公告外，
还应向股东发出通函，获得股东的批准。
第五十条 关连交易
有关公司关连交易的信息披露管理，参见公司《关连交易决策制度》及《上
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市规则》第14A章。
第五十一条 公司在证券交易所回购回购股份
公司須遵守《收購守則》及《公司股份回購守則》的規定。
公司拟在证券交易所购回股份，须将该议案提交股东大会审议表决。
公司须于发出召开股东大会通知的同时向其股东寄发一份载有全部所需资
料的说明函件，以供股东参阅，作为他们投票表决的依据。
为购回股份召开的股东大会结束后，公司须立即将有关结果通知联交所。
公司须于购回股份（不论是否在联交所内进行）后第一个营业日早市或任何
开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登
载系统向联交所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高
价及最低价（如属适用），以安排登载，并确认该等在联交所进行的购回是按照
《上市规则》进行的。同时须确认说明函件所载详情并无重大更改。
在公司年度报告及账目内，加入该会计年度内购回股份的每月报告，列明每
月购回（不论是否在联交所内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付
出的最高价及最低价（如属适用），以及公司就该等购回付出的价格总额。董事
会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。
如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股，必须尽速（无论如何不得迟
于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开
市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）按照《上市规则》第2.07C
条的规定刊登有关发售结果、证券的配发基准及（如属适用）接纳额外申请的基
准的公告。
如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，必须尽速（无论如何不得迟
于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开
市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟）按照《上市规则》第2.07C
条的规定刊登有关中标价的公告。
如属供股，必须尽速（无论如何不得迟于寄发配额通知书或其他所有权文件
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日期后第发行以后一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为
准）之前至少30分钟）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登有关供股结果及
接纳额外申请的基准的公告。
第五十二条 足够的业务运作
公司须有足够的业务运作或拥有相当价值的有形资产及/或无形资产，其证
券才得以继续上市。公司的上市证券停牌后，必须定期就有关发展发出公告。
第五十三条 影响盈利预测的重大事宜
如在盈利预测期间发生某些事件，而该等事件倘于编制盈利预测时知悉，会
导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则公司必须及时公布有关事件。在该
公告中，公司亦必须就该等事件对已作出的盈利预测可能产生的影响，表明其看
法。
如在公司非经常性的业务产生的盈利或亏损将使盈利预测有关期间的盈利
大幅增加或减少，则公司必须公布此项数据。
公司一旦获悉所产生或将会产生的盈利或亏损很可能将使盈利大幅增加或
减少后，则必须公布此项数据。
第五十四条 结业及清盘
（一）公司如得悉下列事项，须立即通知联交所：
1、就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或附属公司的财产，
委任一名接管人或管理人；
2、 对公司、其控股公司或附属公司提出清盘呈请或颁布清盘令或委任临时
清盘人；
3、公司、其控股公司或附属公司通过决议，决定以股东或债权人自动清盘
的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
4、 承按人就公司的部分资产行使管有权，或出售公司的部分资产，而该部
分资产的总值或该等资产的应占盈利或收益总额，按《上市规则》第14.04(9)条
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计算的任何百分比率超过5%；
5、具司法管辖权的法院或审裁处颁布可能对公司享有其部分资产造成不利
影响的终局裁决、宣告或命令，且该部分资产的总值或该等资产的应占盈利或收
益总额，按《上市规则》第14.04(9) 条计算的任何百分比率超过5%；
第五十五条 已发行股份的变动
除非《上市规则》另有规定，当公司出现下列情形或由此导致公司已发行股
份出现变动时，公司须在不迟于有关事件发生后的下一个营业日的早市或任何开
市前时段（以较早者为准）开始前30分钟，透过香港交易所电子登载系统或指定
的其他方式，向联交所呈交报表以登载在联交所网站上。
（一）须予以公告的一般情形
(i)配售；
(ii)代价发行；
(iii)公开招股；
(iv)供股；
(v)红股发行；
(vi)以股代息；
(vii)购回股份或其他证券；
(viii)公司的任何董事根据其股份期权计划行使期权；
(ix)公司的任何董事并非根据其股份期权计划行使期权；
(x)资本重组；
(xi)其他股份变动情形。
（二）当公司出现以下情形，且有关事件使得公司已发行股份出现5%或5%
以上的变动时，公司须履行公告义务：
(i)根据股份期权计划行使期权（公司的董事行使除外）；
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(ii)并非根据股份期权计划的行使期权亦非由公司董事行使期权；
(iii)行使权证；
(iv)转换可换股证券；
(v)赎回股份或其他证券。
第五十六条 可转换证券条款的更改
如公司因发行新证券或购回其上市证券导致可转换证券的转换条款有所更
改，或导致其任何期权、权证或类似权利的行使条款有所更改，则公司必须按照
《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，说明该等更改所造成的影响；在切实
可行的范围内，公告应在发行新证券前刊登，如不能在事前刊登，须在事后尽快
刊登。
第五十七条 如董事同意根据《上市规则》第13.36(1)(a)或13.36(2)条发行证
券以换取现金，公司须按照《上市规则》第2.07C条的规定于下一个营业日的早
市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟前刊登公告。
第五十八条 若证券据以股东授权董事的一般性授权发行，而发行价较《上
市规则》第13.36(5)条所载的基准价格折让20%或20%以上，公司须按照《上市规
则》第2.07C条的规定于有关建议发行证券的协议签订日期的下一个营业日的早
市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟前刊登公告。
上述的基准价格，指下列两者的较高者：
(一)签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当
日的收市价；
(二)下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：
(i)公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；
(ii)签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日；
(iii)制定配售或认购价格之日。
第五十九条 公司须通知联交所分配证券的基准、供股的结果，以及接纳额
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外认购申请的基准（如适用）。公司最迟须在寄付分配函件或其他有关的所有权
文件后的第一个营业日早上通知联交所。
第六十条 无论何时，公众人士持有公司上市证券的数量均不得低于15%。
如有违反，公司须立即通知联交所。同时，公司须尽早采取措施，以确保符合有
关规定。有关该条款的豁免申请（但不得低于10%），仅可在公司上市时授权批
准。当公众人士持有的百分比跌至低于指定的最低水平，联交所有权要求公司的
证券停牌，直至公司已采取适当步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为
止。但联交所认定公司证券仍有一个公开市场的除外。
第六十一条 若公司是根据《收购守则》进行的全面收购（包括私有化计划）
所涉及的对象，联交所可以考虑暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在
可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。若获得
此项豁免，公司须在豁免期结束后立即恢复所规定的最低公众持股量百分比。
第六十二条 无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限
额，而同时联交所批准有关证券继续进行买卖，则联交所将密切监察有关证券的
一切买卖，以确保不致出现虚假市场；如证券价格出现异常的波动，联交所亦可
能将该证券停牌。
第六十三条 如联交所有理由相信公司的证券没有真正的公开市场，又或公
司的证券可能集中于几个股东手上，以致有损投资大众利益或是投资大众并不知
情，公司必须在联交所提出要求时立即进行下列事宜：
（一）按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告，通知公众其证券或没
有真正的市场，又或其持股可能只集中于几个股东手上；并提醒公众在买卖
其证券时务必谨慎行事；
（二）按《证券及期货条例》第329条进行调查，并按照《上市规则》第2.07C
条的规定刊登调查结果。
第六十四条 公司须于其年报中声明其公众持股量是否足够。有关声明所依
据的资料，应以公司在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知
悉的公开资料作为基准。
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第六十五条 如公司或其附属公司的部分证券在其他证券交易所上市或买
卖，公司须立即通知联交所，同时注明该证券交易所的名称。
第三节 股东大会与董事会
第六十六条 公司须确保每次股东周年大会的通告均按照《上市规则》第
2.07C条的规定予以登载。
第六十七条 公司董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，
或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，公司必须
在进行该会议的至少足七个营业日之前通知联交所并按《上市规则》第2.07C条
发出公告。
第六十八条 公司在董事会批准或代董事会批准下列事项后，须立即通知并
作出公布：
(1) 决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，包括股
息或分派的比率与数额，以及预期派付日期；
若预期派付日期有任何变动，公司应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的
预期派付日期。
(2)决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付
的任何股息；
(3)就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；
有关股息及业绩的决定，一般应于正常营业日正午12时至下午12 时30分、
或在下午4时30分收市后公布；若当日为圣诞节前夕、新年前夕或农历新年前夕，
有关公告应于下午12时30分收市后公布。董事有直接责任确保该等资料绝对保
密，直至有关资料公告为止。
(4)有关改变资本结构的建议，包括赎回其上市证券；
(5)作出改变公司或集团的业务特点或性质的决定。
第四节 通知
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第六十九条 公司若就下列任何事项作出决定，须在切实可行范围内尽快刊
登公告：
(一) 建议修订公司的组织章程大纲或章程细则或同等文件；
公司就建议作出的任何此等修订而刊发的通函内，必须说明建议修订
的影响及建议修订的条款全文。
(二) 董事会的人事变动；公司须确保每名新任董事事或其管治机关的每位
新任成员在获得委任后，在切实可行范围内尽快签署并向联交所提交
一份声明及承诺书。
公司如委任新董事或行政总裁或其现有董事或行政总裁辞职、调职、
退休或被罢免，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关变更，并于
公告中加载下列有关新委任或调职之董事或行政总裁的详细资料。
公司宣布董事或行政总裁辞职或被罢免的公告中，也必须披露有关呈辞或被
罢免的理由。公司的行政管理职位人选如有任何重要变动，必须通知联交所
并刊登公告。
(三) 附于任何类别上市证券或股份的权利的更改；
(四) 核数师或会计年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需要
通知公司证券持有人的事项；
(五) 公司秘书、股份过户登记处、注册地址、在香港代表接受送达法律程
序文件的代理人或注册办事处或注册营业地点的变动；
(六) 合规顾问的任何变更；
(七) 中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何修改、导致修改已刊发的
财务报告的原因及财务影响。
第七十条 公司须在根据《上市规则》发出的所有公告、通函及其他文件的
封面的显眼位置注明股份代号。
第七十一条 董事或行政总裁在任期间，如本制度第七十一条第（2）项第(a)
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至(e)及(g)段规定披露的任何数据有变，公司必须确保在下一次刊发公司年度或
中期报告时（以较早者为准）载入有关变动及有关董事或行政总裁的最新资料。
第(h) 至(v) 段规定披露的任何数据有变，公司必须通知联交所，并在切实可行
的情况下按《上市规则》第2.07C 条的规定尽快刊发公告，公布有关董事或行政
总裁的最新资料，以及任何其他涉及有关变动而须促请公司证券持有人注意的资
料。
第五章 信息披露的责任人员与操作规范
第七十二条 公司指定发言人
为降低未经授权或信息披露不一致的风险，仅授权指定人员与投资者、分析
师、媒体或投资界的其他成员（统称为投资界）就公司事宜进行沟通。公司当前
发言人为：
a. 董事会主席；
b. 行政总裁；
c. 财务总监；
d. 投资总监。
第七十三条 与投资界进行协调沟通的职责
a. 投资者关系经理负责协调所有与投资界的沟通；
b. 在披露公司发展规划与战略之前，须经董事会主席及行政总裁予以确认；
e. 财务信息披露前，须经财务资金中心予以验证，以确保其准确地反映
公司已公布之数据。
f. 发言人有责任确保其披露的任何信息不得包含证券及期货事务监察委
员会刊发的《内幕消息披露指引》及公司之《内幕信息知情人登记管
理制度》内有关所规定及说明的内幕消息。
g. 在会见投资界前，需提交拟披露资料的概要予财务总监（在其缺席情
况下，提交予行政总裁），并获得其认可同意。如可行，分析师会议应
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安排于同日举行。所有投资界会面须录音。
h. 董事及员工在收到投资界的提问后不得私自做出回应，应直接将该等
提问报予投资者关系经理，以作进一步处理。
第七十四条 新闻发布和演示材料
投资者关系经理负责撰写新闻稿及演示材料，以确保与投资界的沟通，如
有疑问，应咨询行政总裁、财务总监（或其授权人员）和公司秘书。此类信息
在对公众予以披露前须得到行政总裁及财务总监的书面批准。投资者关系经理
应负责保存该书面批准，以作备案。
任何此类新闻稿及演示材料均不得包含内幕消息，或该信息必须先经由香
港联合交易所有限公司（「联交所」）运营之电子登载系统（「HKEx-EPS」）及公
司网站（如下文所述）予以公告。
第七十五条 投资者关系与企业沟通之间的协调
行政总裁应与执行董事、财务总监（或其授权人员）、公司秘书、投资者关
系经理及主要管理人员（统称为「团队」）联络:
a. 以确保披露信息准确反映公司的业务及财务状况，且该等披露完全符
合适用法律及监管规定;
b. 以决定在不确定该信息是否涉及内幕消息时是否需要作出公告。
第七十六条 限制买卖期
公司秘书应于《上市规则》下所规定的限制买卖期开始前，通知董事会及
可能知晓公司内幕消息的员工及其他人员。限制买卖期内，公司应避免就公司
的业务或财务状况与投资界或其他公众人员沟通，沟通及披露仅涉及已公开信
息除外。除上述情况外，本条并不禁止在必需及保密基础上与核数师及公共关
系顾问等专业人士的沟通。
第七十七条 公司应拟定一份敏感表，以识别可能导致出现内幕消息的因
素或进展，并依据最新市场动态、市场预期及适用的法律和法规定期予以更新。
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第七十八条 全体董事及员工须负责确保公司遵守披露义务。任何董事或
员工意识到潜在内幕消息后应立即告知行政总裁和公司秘书。
第七十九条 盈利预警
财务总监（或其授权人士）在向行政总裁请示后，每月应向董事会提交月
报表供其评估公司的持续表现。董事会每季度对公司的财务表现及业务发展予
以审核。当出现以下情形时，财务总监（或其授权人士）应立即告知行政总裁
及公司秘书。
(一)任何突发事件或异常趋势，如任何可能导致公司股东应占溢利/亏损较上
一财政季度变动达 20％及以上的情况；
(二)公司实际财务表现大幅偏离预算或普遍接受的市场预期。
行政总裁及公司秘书在其认为合适时，应立即咨询董事会。董事会在其认
为必要时，应在可行情况下尽快发布盈利预警公告，以便公司股东及其他证券
持有人和公众对公司的形势予以评估。在该公告中，公司亦必须就该等事件对
已作出的盈利预测可能产生的影响，表明其看法。
第八十条 证券价格和交易量的异常波动
投资者关系经理应监控证券价格及交易量，如发现异常波动，应立即通知
行政总裁及公司秘书。公司秘书应联系团队，以确认团队成员知晓（或不知晓）
任何引起异常波动的原因，并上报董事会，联系每位董事，以确认他/她知晓（或
不知晓）任何引起异常波动的原因，包括对任何证券交易的确认。
如所有董事确认其对异常波动的原因均不知情，且没有任何需要做出披露
的内幕消息，则公司应根据联交所之要求，依照上市规则于联交所指定时间内
制定并发布公告。
第八十一条 市场传言和猜测
投资者关系经理应密切关注分析师的分析报告及媒体发表的文章。如有包含
内幕消息或不实传言及猜测，应立即告知行政总裁及公司秘书。
对于媒体猜测、市场传言或分析师报告，公司通常没有义务做出回应。如果
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涉及到根据《证券及期货条例》第 307D 条须予保密的内幕信息，则可能表明须
予以保密的事项已遭泄露。在此情形下，公司应对相关信息予以披露。
如公司并无内幕消息，但媒体报道或市场传言涉及错误或虚假信息，行政总
裁在咨询团队后，应确定是否有必要做出澄清公告以确保整个市场都能得到平等
及正确的通知。
联交所可要求公司做出披露或澄清。在此情形下，公司应根据联交所的要求，
依照上市规则于联交所指定的时间内制定并发布公告。
第八十二条 分析师报告
在回应分析师问题或审查分析师报告草案时，不得提供任何内幕消息。在某
些情况下，公司可能没有内幕消息，但分析师报告却因使用过时数据或误读、误
解公司历史信息而包含错误或误释，投资者关系经理在咨询行政总裁和财务总监
后，阐明该历史信息及纠正分析师设想中存在的任何事实错误。若报告中基本概
念的误解关乎内幕消息，则须以公告的方式予以披露。
第八十三条 与金融机构的合作
为确保公司拥有足够的银行融资额作持续增长和发展，财务总监（或授权人
士）可能必须向金融机构递交公司最新的商业动态以及前瞻性信息。拥有此类信
息的金融机构名单须保全。
在递交此类信息之前应通知相关方，若他/她参加会议或可获取相关信息，
则必须对相关信息进行严格保密。在此类信息普遍为市场所知之前，不得进行该
证券的交易。对方须递交其成为内幕人员书面同意书及/或向公司签订保密协议/
承诺。
第八十四条 任何董事或员工在意识到内幕消息遭披露时，应立即通知行政
总裁和公司秘书。行政总裁在认为合适的情况下，应与团队审查该事宜。如有必
要，行政总裁应通知董事会并发布公告。
第六章 信息披露程序
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第八十五条 对于公司定期报告，公司财务负责人应当及时编制定期报告草
案；董事会主席负责召集和主持董事会会议审议定期报告；公司秘书负责组织定
期报告的披露工作。
第八十六条 对于公司中期报告，公司董事及高级管理人员知悉重大事件发
生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；公司秘书在接到报告后组织中期报
告的披露工作。
第七章 记录和保管制度
第八十七条 公司董事及高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由公司秘书保存，保存期限为十年。
第八十八条 公司信息披露文件及公告由公司秘书保存，保存期限为十年。
第八章 信息披露的媒体
第八十九条 公司根据有关规定在联交所运营之电子登载系统
（「HKEx-EPS」）及公司网站（如下文所述）发布公告。
第九十条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载
的时间不得先于指定网站。
第九十一条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第九十二条 公司各职能中心和区域公司在内部局域网、网站、内刊、宣传
性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊
登的信息时，公司秘书有权制止。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第九章 违规责任
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第九十四条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关连人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第九十六条 与媒体或公众进行的与公司产品或企业或品牌形象推广和营销
相关的广告宣传或沟通交流，不受本制度的限制。
第九十七条 行政总裁每年须向审核委员会和董事会提供一份关于本政策实
际履行情况的报告，并就任何须采取的行动或改善措施发表意见。审核委员会和
董事会据以对本制度进行审查和更新，并下发至全体董事和员工。
第九十八条 本制度将纳入公司《合规手册》，每年对董事和相关员工进行培
训。
第九十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、公司章程、《上市规则》
及监管机构（包括香港证监会和联交所）的有关规定和指引执行。
第一百条 本制度自公司董事会审议通过后于公司境外上市外资股于联交所
主板上市之日起实施。
第一百〇一条 本制度解释权归公司董事会所有。
龙佰集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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