龙蟒佰利：关连交易制度及流程（H股发行并上市后适用）2021-06-09
龙佰集团股份有限公司
关连交易制度及流程
2021 年 6 月 8 日
目 录
目录................................................................................................................................ 1
第一章 目的................................................................................................................ 2
第二章 定义................................................................................................................ 2
第三章 关连交易定义................................................................................................ 6
第四章 关连交易的类别............................................................................................ 7
第五章 关连交易的规定............................................................................................ 8
第六章 持续关连交易的规定.................................................................................. 10
第七章 持续交易其后变成关连交易的规定.......................................................... 11
第八章 关于关连交易的其他规定.......................................................................... 12
第九章 关连交易的申报、公告及通函条款.......................................................... 13
第十章 豁免.............................................................................................................. 13
第十一章 关连交易原则.......................................................................................... 14
第十二章 关连交易的定价...................................................................................... 14
第十三章 识别关连交易.......................................................................................... 15
第十四章 关连交易审批权限.................................................................................. 16
第十五章 关连交易的决策程序.............................................................................. 17
第十五.一章 关连交易/持续关连交易制度............................................................17
第十五.二章 识别关连交易/持续关连交易审批流程............................................19
第十五.三章 关连交易/持续关连交易披露审批流程............................................20
第十五.四章 关连交易/持续关连交易签订合同/协议审批流程...........................21
第十五.五章 关连交易/持续关连交易定期汇报流程............................................21
第十五.六章 关连交易/持续关连交易披露流程....................................................23
第十六章 其他.......................................................................................................... 24
1
关连交易制度及流程
第一章 目的
第一条 目的
为规范龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）及其附属公司的关连交易，保证公
司与各关连人士所发生的关连交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各
项业务通过必要的关连交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据
《公司法》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《上市规则》）和《香港联交所上市公司内部控制指引》的有关规定以及其它有
关法律、法规的规定，制定本制度。除非在本文內另有定义，否则所有本文內所
用的词汇应根据《上市规则》的定义作阐释。
第二条 范围
适用龙佰集团股份有限公司及其任何附属公司。
第二章 定义
第三条 「关连人士」的定义
1. 公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
2. 过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
3. 中国发行人或其任何附属公司的监事；
4. 任何上述人士的联系人；
5. 关连附属公司；或
6. 被香港联合交易所有限公司（“联交所”）视为有关连的人士。
第四条 「核心关连人士」的定义
就公司而言，指公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东，
或任何该等人士的联系人。
2
第五条 「联系人」的定义
1. 就个人而言，是指：
(a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括
为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连
人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托人”）；
(c) 其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
控股公司，或该公司旗下任何附属公司；或
2. (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；或
(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
3. 就一家公司而言，是指：
(a) 其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；
(b) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人；或
(c) 该公司、以上第(a)段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
4. 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或
合同式合 营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(a) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
(b) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公
司及╱或受 托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
3
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触
发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益。
第六条 「视作关连人士」的定义
「视作关连人士」包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；
(b) 就交易与(i)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员、主要
股东、(ii)过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士及
/或(iii)监事达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论
明示或默示）；及
(c) 联交所认为该人士应被视为关连人士。
(2) 以下个人及公司：
(a) (i)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员、主要股东、(ii)
过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士及/或(iii)监
事的关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄
弟姊妹、祖父母、外袓父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、
堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；或
(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同(i)上市发行人或其
任何附属公司的董事、最高行政人员、主要股东、(ii)过去 12 个月曾任
上市发行人或其任何附属公司董事的人士及/或(iii)监事的关连人士、受
托人、其直系家属（定义请见上文第 2.2(1)(a)段）及／或家属（定义请
见上文第 2.2(2)(a)段）共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控
制权的公司旗下任何附属公司；及
(c) 该人士与关连人士之间的联系，令联交所认为建议交易受关连交易规则
所规管。
页4
第七条 例外情况
《上市规则》第14A.07(1) 至(3) 条并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、
最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
1. 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司而
言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
2. 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等
附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的「非
重大附属公司」；及
3. 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作
为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关
计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
5
第三章 关连交易定义
第八条 关连交易定义
关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而
该指定类别交易可令关连人士透过其于联交所涉及实体的权益而获得利益。
有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
第九条 「交易」的类别
“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日
常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(2) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权1，以购入
或出售资产，又或认购证券；或
(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出
款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或
进行任何其他形式的合营安排；
(6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
(7) 提供、接受或公用服务；或
(8) 购入或提供原材料、半成品及/或制成品。
1
若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止
选择权并不属一项交易。
6
第四章 关连交易的类别
第十条 「关连交易」的类别
一般的「关连交易」分为四大类，分别为（１）与关连人士的交易、（２）收购
公司权益、及（３）共同持有的实体接受或提供财务资助。
第十一条 与关连人士的交易
公司与关连人士之间的任何交易均属关连交易。
第十二条 收购公司权益
公司与一名非关连人士之间的任何交易，而有关交易涉及公司收购一家公司之权
益，并且，该公司的主要股东当时是（或将因该项交易而成为）控权人的紧密联
系人。
(a) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，
若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：
(i) 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。“控权人”指上市发行
人的董事、最高行政人员或控股股东；或
(ii) 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的
控权人）之联系人。
注： 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90% 或以上，
购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
(b) 联交所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他
们合计后是否属目标公司的主要股东。
(c) 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间
接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则上述第 3.3(3)(a) 段不适
用于上市发行人建议中的收购项目。
第十三条 共同持有的实体接受或提供财务资助
1. 不论公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供
7
的财务资助，均属关连交易。
2. 「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：
(a) 公司成员；及
(b) 公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共
同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士
透过公司持有的任何间接权益。
情境 1 情境 2
X X
公司 公司
≥10% ≥10%
任何持股量
>50%
附属公司
A 公司 任何持股量
X 是发行人层面的关连人士 A 公司
公司与X均是A公司的股东，而X持有A公司的10%（或
10%以上）股权.
A公司是一个「共同持有的实体」
不论公司向A公司提供财务资助，又或是接受A公司提供的财务资助，均属关连交易
第十四条 持续关连交易
「持续关连交易」指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续
或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是公司在日常业务中进行的
交易。
第五章 关连交易的规定
第十五条 关连交易规定的释义
1. 书面协议－指必须签订书面协议。
2. 公告－指必须在协议关连交易的条款后尽快公布有关交易。
3. 股东批准－指关连交易必须事先在公司的股东大会上取得股东批准。任何股
东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权；
4. 股东批准－联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，
惟须符合下列条件：
页8
(a) 假如公司召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易
的表决权；及
(b) 有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过 50%的股东或有密切联
系的股东批准。
5. 通函－指公司必须根据《上巿规则》第 14A.46-48 条向股东发送通函、补充
通函或公告。
6. 年度申报－指必须在年报内披露于财政年度内进行的关连交易。
页9
第六章 持续关连交易的规定
第十六条 持续关连交易规定
1. 除本制度第五章的要求规定外，持续关连交易须遵守本章的附加要求。
2. 协议条款－指持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准。
3. 协议条款－协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议
期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约
期。
4. 全年上限－指公司必须就持续关连交易订立全年上限（「上限」）。该上限必
须：
(a) 以币值表示；
(b) 参照根据公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进
行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及
(c) （如有关交易须经股东批准）取得股东批准。
5. 全年上限－在下列情况出现之前，公司必须重新遵守公告及股东批准的规
定：
(a) 超逾上限；或
(b) 公司拟更新协议或大幅修订协议条款。
6. 独立非执行董事及核数师的年度审核－指独立非执行董事每年均须审核该
等持续关连交易。
7. 独立非执行董事及核数师的年度审核－公司必须每年委聘其核数师汇报持
续关连交易。
10
第七章 持续交易其后变成关连交易的规定
第十七条 持续交易其后变成关连交易规定
如公司签订了一份固定条款协议，而该协议涉及：
(a) 一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交易；或
注： 这包括公司与一名根据「非重大附属公司豁免」获得豁免的关连人士，
而该关连人士其后未能符合豁免条件。
(b) 根据「被动投资者豁免」可获豁免的持续关连交易，而该项交易其后未能符
合豁免条件，在上述情况下，公司必须：
（如公司继续按协议进行交易）在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露
规定，包括刊登公告及作年度申报；及
在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连交易规定。
11
第八章 关于关连交易的其他规定
第十八条 关于关连交易的其他规定
1. 选择权－如公司向关连人士授予一项选择权，而公司并无行使该选择权的酌
情权，则有关交易将会如同该选择权已被行使一样被分类（见《上市规则》
第 14A.79(1) 条）。此外，如其后出现以下情况，公司必须尽快公布：
选择权持有人行使或转让选择权的任何情况；及╱或
（如选择权未获或将不会获悉数行使）选择权持有人
2. 保证盈利或有形资产净值－如公司向关连人士购入一家公司或一项业务，而
该关连人士就该公司或业务的盈利或有形资产净值或其他有关财务表现的
事项作出保证。
3. 保证盈利或有形资产净值－如实际表现未能符合保证，公司必须刊发公告及
在其下一份年报内披露。
4. 建议交易变成关连交易－如关连交易同时亦属一项须予公布的交易，公司须
同时遵守《上市规则》第十四章的规定。
5. 建议交易变成关连交易－如公司就一项建议中的交易签订协议，而该项交易
须事先在公司的股东大会上取得股东批准，假若该项建议交易在得到股东批
准前变成一项关连交易，公司必须遵守关连交易规定。如公司已向股东发出
召开会议以通过该建议交易的通知，公司必须刊登另一份公告及补充通函，
披露该交易已变成一项关连交易以及不能参与表决的股东名单。该通函亦须
载有在关连交易通函中须予以披露的资料。
12
第九章 关连交易的申报、公告及通函条款
第十九条 关连交易的申报规定
有关关连交易的申报规定，可参阅《上巿规则》第 14A.71 条。
第二十条 关连交易的公告数据
有关关连交易的公告数据，可参阅《上巿规则》第 14A.68 条。
第二十一条 关连交易的通函数据
有关关连交易的通函数据，可参阅《上巿规则》第 14A.69 及 70 条。
第十章 豁免
第二十二条 关连交易规定的豁免交易
1. 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第 14A.76 条）；
2. 财务资助（《上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条）；
3. 公司或其附属公司发行新证券（《上市规则》第 14A.92 条）；
4. 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第 14A.93 条）；
5. 公司或其附属公司回购证券（《上市规则》第 14A.94 条）；
6. 董事的服务合约及保险（《上市规则》第 14A.95 及 14A.96 条）；
7. 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第 14A.97 条）；
8. 共享行政管理服务（《上市规则》第 14A.98 条）；
9. 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第 14A.99 及 14A.100 条）；
及
10. 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第 14A.101 条）。
13
第十一章 关连交易原则
第二十三条 关连交易原则
1. 诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业
条款和法定程序的原则；
2. 公平合理、公正、公允定价的原则；及
3. 符合公司及其股东整体利益的原则。
第十二章 关连交易的定价
第二十四条 关连交易价格
本制度所称的关连交易价格是指公司与关连人士之间发生的关连交易所涉及的
商品或服务的交易价格或财务资助所产生的费用。
第二十五条 定价原则和定价方法
1. 关连交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则按照协议
价定价；交易双方根据关连交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关连交易协议中予以明确。
2. 市场价：以市场价为准确定商品或服务的价格及费率；及
3. 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十六条 关连交易价款的支付
交易双方应依据关连交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关
连交易协议中约定的支付方式和时间支付。
14
第十三章 识别关连交易
第二十七条 识别关连交易指引
关连交易可以同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、
主要交易、须予披露的交易或股份交易。公司应就所有交易设立以下程序以识别
关连交易︰
(a) 《公司及/或公司架构图》
公司行政中心定期编制及更新公司及/或公司架构图并发放予各部门员工，
使所有员工均知悉公司及/或公司的组织架构；
(b) 《关连交易申报书》
所有的关连交易必须在交易开始前由项目负责人填写《关连交易申报书》
并须签署，交董事会主席审批方可执行，由公司行政中心登记入《关连人
士清单》及把有关数据存盘；
(c) 《利益申报表》
交易前，所有牵涉的高级行政人员必须填写《利益申报表》，并须签署确认
并无任何利益冲突，并交公司行政中心，再由公司秘书决定再由董事会主
席签署审批。已审批之《利益申报表》送交公司行政中心存档。如该员工
申报有利益冲突，公司应撤换员工。
关连/关连交易的申报由业务发起人主动提出（包括于销售及采购流程上初
审新增客户及新增供应商时）并上报通知予公司行政中心。如对识别关连
交易有任何疑问可寻求公司外聘法律顾问及合规顾问之意见。
(d) 《须予公布的交易或关连交易的审批要求列表》
公司行政中心须确保每项关连交易披露前，必须填妥该项清单，并通过董
事会审批；
(e) 《关连人士清单》
公司行政中心须定期更新《关连人士清单》并发放予董事会每半年审阅；
(f) 《关连交易及持续关连交易月报》
财务总监须每月填写《关连交易及持续关连交易月报》，经董事会审批签批，
并提交至公司行政中心核对与《关连人士清单》是否一致；
(g) 如对识别关连交易有任何疑问可寻求公司行政中心、财务顾问或外聘法律顾
问之意见。
15
第十四章 关连交易审批权限
第二十八条 关连交易审批权限
关连交易单笔或累计的超过某金额以上的关连交易，必须提交至行政总裁、
董事会及股东大会逐级审批；
注：有关金额及百分比的决定可参考︰《上市规则》第 14.08 条、《上市规
则》第 14.15 条、《上市规则》第 14A 章第 77 至 86 条。
关连交易审批权限如下表。如任何审批人员为关连交易相关得益者或关
连人，该审批人应禁止参与审批工作。
决议审批成员
关连交易审批 首席 董事
金额(港币) 申请 公司 总 董事
财务 会 股东大会
部门 秘书 经理 会
官 主席
△
按《上巿规则》第
300 万以下 1 2 3 4 ●
14A.36 条的要求进
行审批，及未有违
反《上巿规则》第
14A.37 条 的 规 则
下，可获豁免独立
300 万以上 1 2 3 4 5 ●
股东批准。
注：
"●"表示最终审批，“△”表示须汇报审批“1,2,3…… 表示审批顺序”
16
第十五章 关连交易的决策程序
第十五.一章 关连交易/持续关连交易制度
第二十九条 关连交易/持续关连交易守则
1. 关连交易中涉及的所有关连人，应就该项关连交易的必要性、合理性提供充
足的证据，同时提供必要的市场标准。
2. 根据本制度第十四章第二十八条所规定的相应权力，提交相应的决策层审
议。(有关的各种关连交易之审批流程可参阅本制度及流程第十四章第二十
八条)
3. 决策层收到关连人及关连交易有关数据后，公司法务中心应就有关数据是否
符合相关规则或条例发表意见，财务总监应就有关资料对公司可能带来的效
益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）作出分析，按第十四章第
二十八条的审批权限交予适当决策层审批有关资料。完成上述程序后，公司
秘书根据《上市规则》第 14A 章就有关的关连人及关连交易准备相关的披
露及公告。
4. 关连人士根据相关决策层的安排，参加相应会议。
5. 独立董事应对关连交易的公允性发表意见。
6. 关连人士只对关连交易的公允性进行陈述，对关连事项应及时回避表决。
7. 公司关连人士与公司签署涉及关连交易的协议，应采取必要的回避措施。
8. 个人只能代表一方签署协议；关连人士不能以任何形式干预公司的决策。
9. 公司董事会会议就关连交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情
形的，关连董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：
(a) 董事个人与公司的关连交易；
(b) 董事个人在关连企业任职或拥有关连企业的控股权；及
(c) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
10. 公司聘请独立财务顾问就该关连交易对全体股东是否公平、合理发表意见并
说明理由、主要假设及考虑因素，并披露有关交易的详细数据。
11. 根据第 14A 章需经股东大会审议通过的关连交易，经股东大会审批及合同
签字盖章生效后方可执行。豁免通过股东大会审议的，必须遵守第 14A 章
第 37 条所列明的条件。
17
第二十九条 关连交易/持续关连交易守则（续）
12. 公司股东大会就关连交易进行表决时，关连股东应予回避表决。因特殊情况
无法回避时，在公司征得监管机构同意后，可以参加表决。但在股东大会决
议中要作出详细说明，同时要对非关连人士的股东投票情况进行专门统计，
在该决议年报中予以披露。
13. 在完成向联交所申请持续关连交易豁免程序和对外信息披露后，公司各经办
部门就各类持续关连交易协议上限金额进行分解后，由公司秘书以书面方式
通知有关下属公司(总经理及财务部)已获联交所或/及股东所批准的持续关
连交易年度上限金额。
14. 财务部必须及时维护关连交易列表，列示所有关连交易方名称，合同信息，
金额，有关的财务凭证号等信息。
15. 下属公司须于每月的第 5 天前以书面方式向总部行政中心汇报上月的持续
关连交易情况，同时必须提供未来交易金额预测及其基准理由。各下属公司
总经理须填写《关连交易及持续关连交易月报》,并有责任确保所提供数据
的可靠性及完整性。
16. 下属公司要严格按照本制度第十一章第二十三条的规定及上市规则“关连交
易价格不逊于第三方”的要求，做好关连交易公允价格的比对核定，以及获
取第三方、政府或行业参考报价、合同、发票、订单等相关价格证明材料，
以便接受检查审计。
18
第十五.二章 识别关连交易/持续关连交易审批流程
第三十条 识别关连交易/持续关连交易审批流程
1. 所有联系方于拟定进行任何交易时或后应核对关连人士列表，如该交易有可
能被认定为关连人士交易时，所有数据文件必须送交财务部会计作登记于
「关连人士交易明细表」内，交董事会主席及公司行政中心复核是否认定为
关连交易。
2. 所有的关连交易必须在交易开始前由负责人填写《关连交易申报书》并须签
署，交董事会主席审批方可执行，由公司行政中心登记入《关连人士清单》
及把有关数据存盘。
3. 交易前，所有牵涉的高级行政人员必须填写《利益申报表》，并须签署确认
并无任何利益冲突，并交公司行政中心，再由公司行政中心决定再由董事会
主席签署审批。已审批之《利益申报表》送交公司秘书存档。如该员工申报
有利益冲突，公司应撤换员工。
4. 关连/关连交易的申报由业务发起人主动提出（包括于销售及采购流程上初
审新增客户及新增供应商时）并上报通知予公司秘书。如对识别关连交易有
任何疑问可寻求公司外聘法律顾问及合规顾问之意见。
5. 为清楚各关连人士交易之明细，财务部应按《关连人士清单》上各关连人士
设立独立的会计科目记录关连交易。
6. 如关连交易或持续关连交易的交易主要条款有任何变化，经办人将立即通知
公司行政中心及法务中心，由公司法务中心将其交易与律师或财务顾问讨论
相关问题，并确定是否需要补充公告。
7. 公司成本中心负责监控所报告的实际交易量，是否超过已宣布的上限金额，
并上报行政中心，行政中心考虑是否需要进一步公告。
8. 公司秘书检查所提供的信息是否足够。该协议最终版本应进一步提供给公司
秘书，由公司秘书呈报至联交所。若数据不足够，可向经办人要求提供进一
步数据。
9. 根据提供的信息，公司秘书就所报告的交易，根据《上巿规则》的要求，包
括将被豁免遵守的，通知董事会。若信息是不属获豁免交易，公司秘书需就
有关不属获豁免交易，通知有关成员，不签署任何协议，直到正式公布其交
易。
10. 公司秘书尽快向董事会报告交易细节，及与律师、财务顾问商討並安排，根
据《上巿规则》，進行正式公布/通函/特别股东大会等。经办人须提供所有必
要的信息给公司秘书作出公告披露。
19
11. 公司秘书应出席所有正式的审批程序，包括董事批准/独立股东审批等。若
审批不批准，公司秘书須通知相关人员交易批准不成功。
第十五.三章 关连交易/持续关连交易披露审批流程
第三十一条 关连交易/持续关连交易披露审批流程
1. 对于持续关连交易，上市规则第 14A 章第 31 条中指出，公司若预期在一段
时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供的关连交易。这
些关连交易通常是发行人在日常业务中进行的交易。对于持续关连交易，交
易总金额按照 12 个月累计后的金额，进行交易金额规模测试，确定应履行
的审批程序。而根据过往类似交易的年度交易金额(如有)、业务规模，申请
年度上限豁免金额，年度上限豁免额度的有效期到期前或预计将超逾有关年
度上限豁免金额前，须按照上市规则规定向联交所重新进行申请。
2. 若一个财政年度内，一次性关连交易金额，或者持续关连交易申请的上限豁
免金额达到董事会审批条件，则公司秘书应协调相关公司/部门，共同做好
申报准备工作，安排并上报董事会审批。公司董事会审议关连交易事项时，
关连董事(如有)应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
3. 若一个财政年度内，一次性关连交易金额，或者持续关连交易申请的上限豁
免金额达到公司股东大会审批条件，则公司秘书应协调相关公司/部门，共
同做好申报准备工作，在完成董事会审议程序后，及时上报股东大会审批。
上市公司股东大会审议关连交易事项时，关连股东(如有)应当回避表决。
4. 公司相关经办部门和各下属公司要按照分解的上限金额，及时完成持续关连
交易协议的签署，公司秘书负责协调律师提供法律意见(如需要)。完成签署
的关连交易协议须上报公司董事会。
5. 对于可能超逾上限的交易事项，有关业务下属公司须严格控制后续交易金
额，如及后可能超逾交易上限，须提前报告公司秘书有关情况，并交董事会
审批。
备注: 此审批流程指引是参考上市规则第 14A 章－关连交易之要求作简单
指引，详细定义及内容需按有关上市规则最新要求为准。如实际操作有任何
疑问，可经律师作咨询，以符合法规作适当披露，公布及进一步审批的要求。
页 20
第十五.四章 关连交易/持续关连交易签订合同/协议审批流程
第三十二条 关连交易/持续关连交易签订合同/协议审批流程
1. 协议日期不得早于关连交易公告日期，不论是获豁免的关连交易或是该关连
交易需执行全部或任何《上巿规则》合规性要求。
2. 公司秘书应与律师及/或财务总监讨论关连交易的细节，并确定是否需要通
知联交所作披露或经独立股东同意或独立财务顾问意见书或其他《上巿规则》
的要求(如适用)。
3. 一旦交易获得批准后，公司行政中心将其通知经办人，进行签订有关关连交
易的协议。
4. 关连交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改
有关连交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补
充、修订协议视具体情况实时生效或再经董事会/股东大会审议确认后生效。
第十五.五章 关连交易/持续关连交易定期汇报流程
第三十三条 关连交易/持续关连交易定期汇报流程
1. 公司行政中心按照主板上市规则第 14A 章内对于关连人士之定义制定一份
《关连人士清单》交各董事签署审核，对于每个或于知悉所有更新的单位时
进行复核以确保其反映最新的状态。
2. 《关连人士清单》送交至各董事及各分公司之财务及或相关部门总监或副总
备案作为参考。
3. 《关连交易及持续关连交易月报》月报将会由各分公司总经理及财务总监签
署。公司秘书收到表格后，检查月报有否包含有关在未来一个月将要执行之
关连交易的信息；若没有，综合有关信息及安排备案。
4. 财务总监要协助外部审计师做好持续关连交易上一年度数据的抽查、审计工
作，并提供估计在未来三年的年度交易金额上限(如属持续关连交易)。外部
审计师在年度财务决算完成后，向公司董事会汇报上年度各项持续关连交易
协议实际发生金额，并出具公司持续关连交易协议程序结果的报告书。
5. 财务部应于每月月末与关连人士进行对账。财务部按《关连及关连交易明细
表》及以会计明细账编制关连人士往来之对账单，于财务部长签署审批盖章
后发出以供各方签署确认对账作实，已确认之对账单应与会计账目核对，当
发现差异时应立刻处理。
6. 于月结后，根据当月之关连人士交易作信息披露。
21
7. 于年结/半年结时财务总监/总经理将所有有关的关连交易纪录交由核数师审
阅，按照《上巿规则》的要求进行合规性检查，并将其关连交易详情及检查
结果向审计委员会彚报。于年结时，董事及高级管理层须于每年填写《利益
年度申报声明》向公司申报其持有之利益。
8. 董事应每年进行適当的培训以滿足主板上市规则建议之要求。
9. 董事及独立非执行董事需每年确认关连人士及关连公司清单，包括所有非
豁免关连交易。
10. 持续关连交易，公司财务管理中心须按照此政策作出月度报告申报每月交
易。
11. 在联交所或/及股东已批准有关持续关连交易豁免限期届满前，有关下属公
司及相关部门分别需向公司秘书/ 财务总监提交未来 3 年的关连交易金额预
测及其基准理由。财务总监对提交的数据进行汇总分类，进行初步的审核
后，报送公司董事会决定是否需要续约或另行订立新合约。
12. 凡是于有关上市规则第 14A 章下不获豁免的关连交易事项，都要按相关规
定履行信息披露程序。公司秘书是公司根据上市规则披露相关信息的主办部
门，在相关部门或下属公司的支持下，及时完成信息披露及上市规则要求
之工作。
页 22
第十五.六章 关连交易/持续关连交易披露流程
第三十四条 关连交易/持续关连交易披露流程
1. 公司行政中心就以上描述的关连交易/持续关连交易，须协调公司相关部门，
积极准备须经董事会会议审批的拟披露事项议案，或提供有关编制特别公告
或报告的内容与格式的要求，并协调公司相关部门按时编写特别公告或报告
的初稿。
2. 公司行政中心须整合一切须予以讨论的文件，统筹财务总监、附属公司总经
理及涉及重大交易的部门副总，于董事会会议召开前提供交易相关档案及数
据，如可行性报告、尽职审查报告、合同最终稿及其它资料予董事会。
3. 关连交易/持续关连交易的初稿，公司行政中心必须安排在董事会召开前至
少 3 天前送达各董事审阅。
4. 关连交易/持续关连交易的初稿或修订稿或最终稿，经公司召开董事会会议，
审议和批准后，公司行政中心须保留所有关连交易/持续关连交易的初稿、
修订稿、最终稿的文件、有关支持性文件/报告及会议记录，拟定会议记录
最终稿，由各列席董事及相关列席者审阅并签署，整合并统一归档。
5. 所有关连交易/持续关连交易的公告及最终稿，必须律师审阅及董事会会议
作最终审批，并授权公司秘书处理及于公司网页及联交所网页上公布。
董事会会议审批公告或报告时，管理层应一并提供相关数据及档案，如
重大合同、可行性报告及尽职审查报告及其它相关文件。
6. 对于处理以上公告之人员，于公告公布前，应就拟公告内容作绝对保密，禁
止以此「股价敏感资料」，获得任何利益及于数据公布的同一期间，进行买
卖公司的证券。
7. 财务总监、董事会可外聘顾问(如审计师、评估师及律师等)为其公告内容提
供专业意见，费用应由公司支付。
8. 公司董事会应就整份关连交易/持续关连交易公告内容进行审核，以确保符
合公司法及上市规则的要求。
23
第十六章 其他
第三十五条 其他
本规则自股东大会审议通过后于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合
交易所主板上市之日起生效并实施。
24
