龙佰集团：关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2021-09-04
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2021-129
龙佰集团股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激
励计划”）规定的暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，根据 2021 年第一
次临时股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 3 日召开第七届董事会第二十七次会
议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予
280.00 万股限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司定向发行的公司 A 股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为 5,002 人，包括公司（含
分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
第一个解除限 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次限
40.00%
售期 制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次限制性
30.00%
售期 股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次限制性
30.00%
售期 股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、首次授予价格：15.64 元/股。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
（3）业绩考核
1）公司绩效考核要求
对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励
对象当年度解除限售的条件：以 2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属
于股东的净利润平均值为基数，在 2021 至 2023 年的会计年度中，分年度对公司
财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017
第一个解除限售期 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均
值增长不低于 10%
公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017
第二个解除限售期 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均
值增长不低于 20%
公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润较 2017
第三个解除限售期 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均
值增长不低于 30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
2）个人绩效考核要求
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良
好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限制性股
票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相
对应解除限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
具体考核内容根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（二）2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
4、2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。
5、2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
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8、2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意
见。
9、2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对以上事项发表
了同意的独立意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。。
董事会经过认真核查，认为公司及董事、高级管理人员和奔流先生均未发生
上述情形。
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综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以 2021 年
9 月 3 日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00 万股
限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
因公司 2021 年第一季度权益分派实施，根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定应对首次授予价格进行调整，调整后 2021 年限制性股票激励计划首
次授予价格为 15.64 元/股，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 29 日披露的《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-077）。
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员和奔流先生在限制性股票授予
日前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，董事会决定暂缓授予和奔流
先生限制性股票共计 280.00 万股，在相关条件满足后再召开会议审议和奔流先
生限制性股票的授予事宜。
截至 2021 年 9 月 3 日，和奔流先生的限购期已满。根据《上市公司股权激
励管理办法》及本激励计划的规定，并经公司 2021 年第一次临时股东大会的授
权，董事会认为公司本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予条件已成就，同意
以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向和奔流先生授予 280.00 万股限制性股票，授予
价格为 15.64 元/股。
除上述事项外，公司本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
四、暂缓授予限制性股票的授予情况说明
（一）授予日：2021 年 9 月 3 日
（二）授予价格：15.64 元/股
（三）授予限制性股票的股票来源：公司定向发行的公司 A 股普通股。
（四）授予情况：
本次暂缓授予限制性股票的授予情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 比例
和奔流 董事、常务副总裁 280.00 1.84% 0.13%
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注：1、上表中占总股本的比例为公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案之日（2021 年 4 月
29 日）股本总数的比例。
2、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划草
案修订稿公告时公司股本总额的 1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的 10.00%。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分
批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次激励计划暂缓授予的限制性股票的授予日为 2021 年 9 月
3 日，根据中国会计准则要求，本次激励计划暂缓授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制性 需摊销的总
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） 费用
280.00 1,808.43 455.48 1,025.43 261.81 65.72
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖本公司股票的情况。
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经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员和奔流先生在授予日前 6
个月无买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充
流动资金。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
因参与公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
公司董事、高级管理人员和奔流先生在本次激励计划首次授予日 2021 年 5 月 28
日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予和奔流先生限制性股票共计
280.00 万股，在相关条件满足后再召开会议审议和奔流先生限制性股票的授予事
宜。截至目前，和奔流先生的限购期已满。
公司监事会认为本次激励计划暂缓授予的激励对象和奔流先生具备《中华人
民共和国公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条
件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围。其作为本次激励计划的激励对
象主体资格合法、有效。本次向和奔流先生授予股票的授予日和授予数量符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及摘要中的相关规定。公司和本次授予激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情形。
本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予条件已成就，监事会同意以 2021
年 9 月 3 日为本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予日，同意向符合条件的暂
缓授予激励对象和奔流先生授予 280 万股限制性股票，授予价格为 15.64 元/股。
九、独立董事意见
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（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划暂缓授予限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 3 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及公司《激
励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（二）截至目前，公司本次暂缓授予激励对象的限购期已满，本次激励计划
暂缓授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限
制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（四）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。
（五）审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董
事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及
公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的暂缓
授予激励对象和奔流先生授予 280 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次向暂缓授予的激励对
象授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及本《股权激励计划》的相关规定；贵公司本次向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日、授予对象、数量及价格符合《公
司法》《管理办法》等有关法律法规及本《股权激励计划》的相关规定；贵公司
本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本《股权激励计
划》规定的授予条件。
十一、备查文件
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1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象的法律意见书。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 3 日
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