华金证券股份有限公司
关于龙佰集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售股份上市流通的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为龙佰集
团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等有关规定，对龙佰集团 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 3 月 9 日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过
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了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议
案》。
（五）2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（六）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
（以下简称“《管理办法》（修订稿）”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以
2021 年 5 月 28 日为授予日，以 15.64 元/股的授予价格向 5,001 名激励对象授予
13,920.00 万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象 4,859 人，实际
首次授予限制性股票 13,906.00 万股，上市日期为 2021 年 7 月 2 日。由于另外一
名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6
个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的 280.00
万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事
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会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，截至 2021 年 9 月 3 日，和奔流先生的限购期已满，同意以 2021 年 9 月 3
日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00 万股限制
性股票，授予价格为 15.64 元/股。向和奔流先生暂缓授予的 280 万股限制性股票
上市日期为 2021 年 9 月 24 日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监
事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
授予限制性股票的激励对象中有 10 名激励对象离职、4 名激励对象退休及 2 名
激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划》（草案
修订稿）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 260,000 股限制
性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性
股票已于 2022 年 3 月 28 日办理完成。
（十一）2022 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有
32 名激励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象因病身故，不再具备激励
对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已
获授但不满足解除限售条件的 930,000 股限制性股票将由公司回购注销。公司独
立董事对以上事项发表了同意的独立意见。公司上述回购注销限制性股票正在办
理中。
（十二）2022 年 5 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监
事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 5 月 17 日为授予日，以 9.38 元/股的授予价格向 883 名激励
对象授予 1,000.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）2022 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监
事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
授予限制性股票的激励对象中有 11 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满
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足解除限售条件的 110,000 股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以
上事项发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 6 月 13 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监
事会第三十八次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关
规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
（一）第一个限售期届满
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自
授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分第一个解
除限售期自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次限
制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。
本激励计划首批授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 2 日，第一个
限售期将于 2022 年 7 月 1 日届满。激励对象共计 4,798 人，第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量 5,510.40 万股，占公司目前总股本 2,381,210,256
股的 2.31%。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象共 1 人，即董事、总
裁和奔流先生）的上市日期为 2021 年 9 月 24 日，第一个限售期将于 2022 年 9
月 23 日届满。暂缓授予对象和奔流先生第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量 112 万股，占公司目前总股本 2,381,210,256 股的 0.05%。
（二）达成解除限售条件的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
4
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年扣除非经常性
损益后归属于股东的净利
润 461,361.15 万元，相比
公司绩效考核要求：
2017 年度至 2019 年度扣除
公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利
3 非经常性损益后归属于股
润较 2017 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后归属于
东 的 净 利 润 平 均 值
股东的净利润平均值增长不低于 10%。
236,536.81 万 元 增 长
95.05%，满足公司财务业
绩考核目标。
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，确
定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×标准系数。
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个
等级： 本次符合解除限售条件的
90 分以 60 分以 4,799 名激励对象个人绩效
分数段 80~90 60~80
4 上 下 考核结果均为良好及以
等级 优秀 良好 合格 不合格 上，按标准系数 1.0 解除限
标准系 售当期限制性股票。
1.0 1.0 0.8 0
数
具体内容详见公司制定的《龙蟒佰利联集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
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个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
1、2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第二十一次会议同意以 2021 年 5
月 28 日为授予日，以 15.64 元/股的授予价格向 5,001 名激励对象授予 13,920.00
万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，142 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 14.00 万股，实际授予限制性
股票的激励对象 4,859 人，实际授予限制性股票 13,906.00 万股，放弃认购的限
制性股票按照作废处理。
2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第二十七次会议同意以 2021 年 9 月 3
日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予 280.00 万股限制
性股票，授予价格为 15.64 元/股。
2、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，共有
53 名激励对象离职、5 名激励对象退休及 3 名激励对象因病身故，不再具备激励
对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 130.00 万
股进行回购注销，其中 26 万股限制性股票已完成注销，104 万股限制性股票正
在办理注销手续。注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由
14,186 万股调整为 14,056 万股，激励对象人数由 4,860 人调整为 4,799 人。
3、本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象共 1 人，即董事、
总裁和奔流先生）的上市日期为 2021 年 9 月 24 日，第一个限售期将于 2022 年
9 月 23 日届满。暂缓授予对象和奔流先生第一个解除限售期可解除限售的限制
性股票数量 112 万股。
除上述调整外，本次解锁的限制性股票人员及数量与已披露的激励计划不存
在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2022 年 7 月 4 日
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2、本次解除限售股份数量为：5,510.40 万股，占公司目前总股本 2,381,210,256
股的 2.31%。
3、本次可解除限售激励对象人数：4,798 人。
4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除 剩余未解除
获授的限制性
限售的限制 限售的限制
序号 姓名 职务 股票数量（万
性股票数量 性股票数量
股）
（万股） （万股）
1 常以立 董事 300.00 120.00 180.00
2 杨民乐 董事 560.00 224.00 336.00
3 申庆飞 董事、财务总监 280.00 112.00 168.00
4 吴彭森 常务副总裁 200.00 80.00 120.00
副总裁、董事会秘书、
5 张海涛 200.00 80.00 120.00
人事行政总监
6 陈建立 研发副总裁 200.00 80.00 120.00
中级管理人员、核心技术（业务）
7 12,036.00 4,814.40 7,221.60
骨干人员（共计 4,792 人）
合计（4,798 人） 13,776.00 5,510.40 8,265.60
注：1、上述激励对象不包括暂缓授予的激励对象和奔流先生，和奔流先生获授限制性
股票 280 万股，第一个限售期将于 2022 年 9 月 23 日届满，暂缓授予对象和奔流先生第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量 112 万股，占公司目前总股本 2,381,210,256 股的
0.05%。公司将另行办理解除限售事宜。
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监
会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+/-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 820,063,311 34.45 -55,104,000 764,959,311 32.14
其中：股权激励限售股 140,560,000 5.91 -55,104,000 85,456,000 3.59
二、无限售条件股份 1,560,106,945 65.55 55,104,000 1,615,210,945 67.86
三、总股本 2,380,170,256 100.00 - 2,380,170,256 100.00
注：1、本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的 104 万股限制性股票。2022
年 4 月 28 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，拟回购注销 93 万股限制性股票；2022 年 6 月 13 日公司第七届董事会第三十七
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 11 万股限制性股票。
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2、上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就，上述事项已经董事会、监事会审议批准，独立
董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
王旭东 孟超
华金证券股份有限公司
2022 年 6 月 29 日
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