华金证券股份有限公司
关于龙佰集团股份有限公司下属子公司增资暨
关联交易的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为龙佰
集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等有关规定，对龙佰集团下属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云
南国钛”）增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增资事项概述
龙佰集团为把握钛材工业发展机遇，进一步增强下属子公司云南国钛的资金
实力，优化云南国钛法人治理结构，云南国钛拟增资扩股。
河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“国钛龙华”）、
河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙乐”）、河
南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙跃”）、河南
国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙兴”）拟以货
币资金认购云南国钛新增股份，合计认购不超过 36,625 万股股份（以下简称“本
次增资”），每股 1.1 元人民币。其中国钛龙华认购不超过 16,725 万股，国钛龙
乐认购不超过 7,325 万股，国钛龙跃认购不超过 7,100 万股，国钛龙兴认购不超
过 5,475 万股。本次增资完成后，云南国钛的注册资本将由 150,000 万元人民币
增加到 186,625 万元人民币。
2022 年 6 月 29 日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议、第七届监事
会第三十八次会议，审议通过了《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》。关
联董事和奔流、常以立、杨民乐、申庆飞以及关联监事张刚回避该议案表决，公
司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
1
鉴于公司董事、总裁和奔流先生，公司董事常以立先生及其亲属，董事杨民
乐先生及其亲属，公司董事、财务总监申庆飞先生及其亲属，公司监事会主席张
刚先生，公司常务副总裁、合规总监吴彭森先生，公司董事会秘书、副总裁、人
事行政总监张海涛先生，公司研发副总裁陈建立先生，公司前任合规总监、人事
行政总监闫明先生，为国钛龙华、国钛龙乐、国钛龙跃、国钛龙兴利益相关方，
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规
定，本次增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相
关规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。
二、本次增资对象基本情况
1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
2、主体类型：其他股份有限公司(非上市)
3、注册资本：150,000 万元人民币
4、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
5、法定代表人：陈建立
6、成立日期：2019 年 10 月 29 日
7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及
其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不
锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪
稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设
计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品
及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次增资前后的持股比例
单位：人民币万元
2
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
1 龙佰集团 149,700.00 99.80% 149,700 80.21%
龙佰禄丰钛业有限
2 300.00 0.20% 300.00 0.16%
公司
3 国钛龙华 - - 16,725.00 8.96%
4 国钛龙乐 - - 7,325.00 3.92%
5 国钛龙跃 - - 7,100.00 3.80%
6 国钛龙兴 - - 5,475.00 2.93%
合计 150,000.00 100.00% 186,625.00 100.00%
9、财务数据
单位：人民币万元
序号 项目 2021年12月31日 2020年12月31日
1 资产总额 342,586.30 187,584.35
2 负债总额 157,719.53 78,057.15
3 归属于母公司所有者权益合计 155,971.14 100,543.24
序号 项目 2021年度 2020年度
1 营业收入 90,289.10 11,003.59
2 营业利润 9,377.79 648.56
3 归属于母公司股东的净利润 8,185.97 613.46
注：2020 年及 2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为云南
国钛合并报表数据。
10、截至本核查意见出具之日，云南国钛不是失信被执行人。
三、本次增资方基本情况
（一）国钛龙华基本情况
1、企业名称：河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：27,600 万元人民币
4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路 899 号创基智谷产业园 B 区 13
3
号楼 1 层
5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）
6、成立日期：2022 年 6 月 20 日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 上海隽霞投资管理有限公司 2.76 0.01%
河南国钛龙华创业投资合伙
有限合伙人 27,597.24 99.99%
企业（有限合伙）
合计 27,600.00 100.00%
（1）上海隽霞投资管理有限公司已在中国证券业基金业协会完成私募基金
管理人登记备案，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
（2）河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 王海波 330.00 1.49%
有限合伙人 和奔流 2,376.00 10.76%
有限合伙人 常以立 2,376.00 10.76%
有限合伙人 杨民乐 2,376.00 10.76%
有限合伙人 申庆飞 1,584.00 7.17%
有限合伙人 吴彭森 1,320.00 5.98%
有限合伙人 张海涛 924.00 4.19%
有限合伙人 张刚 528.00 2.39%
有限合伙人 闫明 528.00 2.39%
有限合伙人 其他 35 人 9,735.00 44.10%
合计 22,077.00 100.00%
4
注：1、和奔流先生为公司董事、总裁，常以立先生为公司董事，杨民乐先生为公司董
事，申庆飞先生为公司董事、财务总监，吴彭森先生为公司常务副总裁、合规总监，张海涛
先生为公司董事会秘书、副总裁、人事行政总监，张刚先生为公司监事会主席，闫明先生为
公司前任合规总监、人事行政总监。河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均
为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。
2、截至本核查意见出具之日，河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙
人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。
除上述情况外，国钛龙华与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系。
9、截至本核查意见出具之日，国钛龙华不是失信被执行人。
（二）国钛龙乐基本情况
1、企业名称：河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：12,100 万元人民币
4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路 899 号创基智谷产业园 B 区 13
号楼 2 层
5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）
6、成立日期：2022 年 6 月 20 日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 上海隽霞投资管理有限公司 1.21 0.01%
河南国钛龙乐创业投资合伙
有限合伙人 12,098.79 99.99%
企业（有限合伙）
合计 12,100.00 100.00%
（1）上海隽霞投资管理有限公司已在中国证券业基金业协会完成私募基金
5
管理人登记备案，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
（2）河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 卢海鹏 462.00 4.78%
有限合伙人 陈建立 1,386.00 14.33%
有限合伙人 其他 44 人 7,821.00 80.89%
合 计 9,669.00 100.00%
注：1、陈建立先生为公司研发副总裁，公司董事、财务总监申庆飞先生一名亲属为河
南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额为 264 万元。河南国
钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人
员或核心业务人员；
2、截至本核查意见出具之日，河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙
人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。
除上述情况外，国钛龙乐与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系。
9、截至本核查意见出具之日，国钛龙乐不是失信被执行人。
（三）国钛龙跃基本情况
1、企业名称：河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：11,800 万元人民币
4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路 899 号创基智谷产业园区 B 区 13
号楼 3 层
5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）
6、成立日期：2022 年 6 月 20 日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
6
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 上海隽霞投资管理有限公司 1.18 0.01%
河南国钛龙跃创业投资合伙
有限合伙人 11,798.82 99.99%
企业（有限合伙）
合计 11,800.00 100.00%
（1）上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
（2）河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 司华彬 132.00 1.41%
有限合伙人 其他 43 人 9,240.00 98.59%
合计 9,372.00 100.00%
注：1、公司董事、财务总监申庆飞先生一名亲属为公司河南国钛龙跃创业投资合伙企
业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额为 132 万元。河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员；
2、截至本核查意见出具之日，河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙
人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。
除上述情况外，国钛龙跃与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系。
9、截至本核查意见出具之日，国钛龙跃不是失信被执行人。
（四）国钛龙兴基本情况
1、企业名称：河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路 899 号创基智谷产业园 B 区 13
号楼 4 层
7
5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）
6、成立日期：2022 年 6 月 20 日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 上海隽霞投资管理有限公司 1.00 0.01%
河南国钛龙兴创业投资合伙
有限合伙人 9,999.00 99.99%
企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00%
（1）上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
（2）河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构
单位：人民币万元
合伙人 合伙人名称 认缴出资额 持股比例
执行事务合伙人 王友友 264.00 3.65%
有限合伙人 其他 43 人 6,963.00 96.35%
合计 7,227.00 100.00%
注：1、公司董事常以立一名亲属，董事杨民乐先生一名亲属，为河南国钛龙兴创业投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额均为 132 万元。河南国钛龙兴创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员;
2、截至本核查意见出具之日，河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙
人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。
除上述情况外，国钛龙兴与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系。
9、截至本核查意见出具之日，国钛龙兴不是失信被执行人。
四、本次增资的定价依据
公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简
8
称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对云南国钛 100%股权进行评估，
并出具了银信评报字（2022）沪第 1167 号《资产评估报告》。根据《资产评估报
告》：
1、资产基础法。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的
云南国钛股东全部权益评估值为 162,167.07 万元，较云南国钛归属于母公司所有
者权益账面价值 155,971.14 元，增值 6,195.93 万元，增值率 3.97%。
2、收益法。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用收益法确定的云南国钛
股东全部权益价值为 162,800.00 万元，较云南国钛归属于母公司所有者权益账面
价值 155,971.14 元，增值 6,828.86 万元，增值率 4.38%。
3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，
最终选择收益法评估结果作为最终结果。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，云南国钛股东全部权益价值确定为
162,800.00 万元，每股 1.0853 元。经交易各方协商，本次增资的增资价格为 1.1
元/股。
五、本次增资对公司的影响
本次云南国钛增资，有利于优化子公司的法人治理结构，实现公司和员工利
益的紧密结合，共同推动子公司海绵钛业务可持续发展，进一步增强子公司的资
金实力和运营能力，提高核心竞争力，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及
经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2022 年年初至本核查意见出具之日，公司与上述关联人未发生关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表
了独立意见，具体如下：
（一）独立董事事前认可意见
9
我们一致认为，本次云南国钛增资事项符合公司钛金属业务长远规划及发展
战略，有利于优化下属子公司云南国钛的法人治理结构，进一步增强子公司的资
金实力和运营能力。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法
律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易符合公平、公正、公开的原则，按照市场化
定价，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们认为本次云南国钛增资事项符合公司钛金属业务长远规划及发展战略，
有利于优化下属子公司云南国钛的法人治理结构，进一步增强子公司的资金实力
和运营能力。本次增资遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，定价
公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。本次增资
事项审议过程中，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次下属子公司增资暨关联交易的事
项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次云南国钛增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、
关联监事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及同意的独立
意见。本次事项无需股东大会审议。上述增资事项的决策程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定；
2、本次云南国钛增资事项符合公司钛金属业务长远规划及发展战略，有利
于优化下属子公司云南国钛的法人治理结构，进一步增强子公司的资金实力和运
营能力，增资价格参考评估报告并经协商定价，价格公允，未损害上市公司和非
关联股东的利益。
综上，保荐机构对本次云南国钛增资事项无异议。
10
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司下属
子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ___________________
王旭东 孟超
华金证券股份有限公司
2022 年 6 月 29 日
11
