华金证券股份有限公司
                 关于龙佰集团股份有限公司
      出售子公司股权暨关联交易事项之核查意见
    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为龙佰集
团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等有关规定，对公司出售子公司股权暨关联交易的事项进行了核查，
核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿
利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的 54.40%股权（对应 10,880 万元
人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转
让价格为 11,750.40 万元人民币。同时亿利小贷其他股东拟向焦作鼎捷转让其所
持有的亿利小贷全部股权，其中：彭峰先生拟转让所持有的 4%的股权（对应 800
万元人民币出资额），转让价格为 864.00 万元人民币；雷大钢先生拟转让所持有
的 3.60%的股权（对应 720 万元人民币出资额），转让价格为 777.60 万元人民币；
冯军先生拟转让其所持有的 3.40%的股权（对应 680 万元人民币出资额），转让
价格为 734.40 万元人民币；郭良坡先生拟转让其所持有的 2.60%的股权（对应
520 万元人民币出资额），转让价格 561.60 万元人民币；徐令彦女士拟转让其所
持有的 2.00%的股权（对应 400 万元人民币出资额），转让价格为 432.00 万元人
民币。公司及其他股东放弃亿利小贷股东转让股权的优先购买权。

    本次股权转让完成后，焦作鼎捷将持有亿利小贷 70%的股权，公司将持有亿
利小贷 30%的股权，公司不再将亿利小贷纳入合并报表范围。

    因公司前任监事会主席冯军先生持有亿利小贷 3.40%股权，根据《公司章程》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，本次股权转让事
                                    1
项构成关联交易。

       2022 年 8 月 26 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会
第四十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独
立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关
规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。

       二、本次交易对象的基本情况

       1、公司名称：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司

       2、主体类型：其他有限责任公司

       3、注册资本：20,000 万元人民币

       4、统一社会信用代码：91410803095687123R

       5、成立日期：2014 年 3 月 24 日

       6、公司注册地：焦作市示范区文苑街道神州路东段 899 号创基智谷产业园
A-18 号

       7、法定代表人：申庆飞

       8、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询
业务；省主管部门批准的其他业务。

       9、最近两年的财务数据如下：

                                                                   单位：万元人民币
序号                 项目                2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
 1                 资产总额                          36,604.85              50,386.73
 2                应收款总额                              0.00                   0.00
 3                 负债总额                          15,507.44                 731.42
 4              所有者权益合计                       21,097.41              49,655.31
序号                 项目                    2021 年度               2020 年度

                                         2
序号                   项目                 2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
 1                    营业收入                           2,752.64                  3,103.46
 2                    营业利润                           1,892.32                  2,321.44
 3                    净利润                             1,397.73                  1,703.75
 4        经营活动产生的现金流量净额                    14,574.50                 -2,332.81
     注：（1）2020 年及 2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     （2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。

       10、亿利小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
亿利小贷不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

       11、公司不存在为亿利小贷提供担保、财务资助、委托理财等情形，公司与
亿利小贷不存在经营性业务往来。

       12、本次股权转让前后股权结构：

                                        股权转让前                      股权转让后
序
                 股东名称        出资金额                         出资金额
号                                              持股比例                         持股比例
                                 （万元）                         （万元）
 1      龙佰集团股份有限公司      16,880.00          84.40%          6,000.00        30.00%
 2      彭峰                           800.00        4.00%                   -               -
 3      雷大钢                         720.00        3.60%                   -               -
 4      冯军                           680.00        3.40%                   -               -
 5      郭良坡                         520.00        2.60%                   -               -
 6      徐令彦                         400.00        2.00%                   -               -
        焦作鼎捷机电安装有限
 7                                          -              -        14,000.00        70.00%
        公司
               合计               20,000.00        100.00%          20,000.00     100.00%
     备注：亿利小贷股东冯军先生系公司前任监事会主席，于 2022 年 6 月因个人原因离任。

       13、亿利小贷不是失信被执行人。

       三、本次交易对手方的基本情况

       1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司

       2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)


                                            3
    3、注册资本：20,050 万元人民币

    4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33

    5、成立日期：2017 年 1 月 4 日

    6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后

    7、法定代表人：孟娟

    8、经营范围：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。

    9、股权结构

              股东名称                              持股比例
       河南德原能源化工有限公司                                    99.7506%
               李扎根                                              0.2494%
                  合计                                             100.00%


    10、焦作鼎捷与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。

    11、履约能力分析

    经查询，焦作鼎捷不是失信被执行人。

    四、本次交易的定价依据

    具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信
评估”）分别采取了收益法和资产基础法对亿利小贷 100%股权进行评估，并出具
了《资产评估报告》。

    1、资产基础法评估结果。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益
价值评估值为 21,123.74 万元，评估增值 26.33 万元，增值率 0.12%。

    2、收益法评估结果。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益价值
评估值为 21,600.00 万元，评估增值 502.59 万元，增值率 2.38%。

    因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估
结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，亿利小贷公司的股
                                     4
东全部权益价值为 21,600.00 万元（大写人民币贰亿壹仟陆佰万元整），各股东按
照转让比例确认交易对价。
    五、本次交易合同的主要内容

    甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司

    乙方一：龙佰集团股份有限公司

    乙方二：彭峰

    乙方三：雷大钢

    乙方四：冯军

    乙方五：郭良坡

    乙方六：徐令彦（乙方一至乙方六以下合称“乙方”）

    丙方：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司

    1、交易标的

    甲方拟收购乙方持有的丙方部分股权，其中乙方一转让其所持有的丙方
54.40%股权（对应 10,880.00 万元人民币出资额），乙方二转让所持有的丙方 4.00%
的股权（对应 800.00 万元人民币出资额），乙方三转让所持有的丙方 3.60%的股
权（对应 720.00 万元人民币出资额），乙方四转让其所持有的丙方 3.40%的股权
（对应 680.00 万元人民币出资额），乙方五转让其所持有的丙方 2.60%的股权（对
应 520.00 万元人民币出资额），乙方六转让其所持有的丙方 2.00%的股权（对应
400.00 万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方 70.00%的股
权（对应 14,000.00 万元人民币出资额）。

    2、股权转让价格

    本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰
集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的焦作市示范区亿利小额贷款有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第 1656 号（以下简
称“《亿利小贷评估报告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协

                                     5
商确定。根据《亿利小贷评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，丙方
的评估价值为 21,600.00 万元人民币。

    本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为人民币 15,120.00 万元人民
币。其中，甲方应向乙方一支付的股权转让款为 11,750.40 万元人民币，甲方向
乙方二支付的股权转让款为 864.00 万元人民币，甲方向乙方三支付的股权转让
款为 777.60 万元人民币，甲方向乙方四支付的股权转让款为 734.40 万元人民币，
甲方向乙方五支付的股权转让款为 561.60 万元人民币，甲方向乙方六支付的股
权转让款为 432.00 万元人民币。

    3、转让价款的支付

    甲方采用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。

    4、本次股权转让时间安排

    （1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。

    （2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成本次股权转让的
工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定
自行承担并缴纳。

    （3）本次股权转让丙方完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，甲方以现
金方式向乙方支付股权转让款。

    5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市
公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。
本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

    七、本次交易对公司的影响

    本次转让亿利小贷公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚
焦主业，进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，实现公司高质量发

                                      6
展，符合公司及全体股东的利益。亿利小贷不属于公司核心主营业务，本次股权
转让完成后亿利小贷将不纳入公司合并报表范围，不会对上市公司本期和未来财
务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    根据河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局审批，
并于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门批准为准。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

    九、独立董事意见及保荐机构意见

    （一）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们一致认为，本次出售子公司股权事项符合公司的长远规划及发展战略，
有利于公司聚焦主业，优化公司资源配置，增强核心竞争力，提升可持续发展能
力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
交易符合公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，交易定价公允，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    我们认为本次出售子公司股权事项是基于公司业务发展需要所作出的决策，
有利于公司进一步聚焦主业，符合公司长远发展规划和战略发展。本次出售子公
司股权遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，定价公允，符合有关
法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。本次股权转让事项的审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次
出售子公司股权暨关联交易的事项。

    （二）保荐机构意见

                                     7
    经核查，保荐机构认为：

    1、本次出售子公司股权事项有利于公司聚焦主业，优化公司资源配置，提
高公司运营和管理效率，符合公司长远发展规划和发展战略。本次交易价格以评
估值为依据，经交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形；

    2、本次交易已经董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同
意的事前认可意见和独立意见。本次交易的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需获得股东大会的批准。根
据河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局审批，并于批
准后办理相关工商变更事宜。

    综上，保荐机构对公司本次出售子公司股权暨关联交易事项无异议。




                                  8
    （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司出售
子公司股权暨关联交易事项之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：__________________          ___________________

                      王旭东                         孟超




                                                 华金证券股份有限公司


                                                        年   月    日




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