证券代码：002601               证券简称：龙佰集团          公告编号：2022-128


                         龙佰集团股份有限公司
               关于出售子公司股权暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开的第七届董
事会第四十二次会议、第七届监事会第四十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权
暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：
    一、本次出售子公司股权的概况
    为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司拟将持有的焦作市示范区亿利小额
贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的 54.40%股权（对应 10,880 万元人民币出资额）
转让给焦作鼎捷机电安装有限公司（以下简称“焦作鼎捷”），转让价格为 11,750.40 万
元人民币。同时亿利小贷其他股东拟向焦作鼎捷转让其所持有的亿利小贷全部股权，其
中：彭峰先生拟转让所持有的 4%的股权（对应 800 万元人民币出资额），转让价格为
864.00 万元人民币；雷大钢先生拟转让所持有的 3.60%的股权（对应 720 万元人民币出
资额），转让价格为 777.60 万元人民币；冯军先生拟转让其所持有的 3.40%的股权（对
应 680 万元人民币出资额），转让价格为 734.40 万元人民币；郭良坡先生拟转让其所持
有的 2.60%的股权（对应 520 万元人民币出资额），转让价格 561.60 万元人民币；徐令
彦女士拟转让其所持有的 2.00%的股权（对应 400 万元人民币出资额），转让价格为 432
万元人民币。公司及其他股东放弃亿利小贷股东转让股权的优先购买权。
    本次股权转让完成后，焦作鼎捷将持有亿利小贷 70%的股权，公司将持有亿利小贷
30%的股权，公司不再将亿利小贷纳入合并报表范围。
    因公司前任监事会主席冯军先生持有亿利小贷 3.40%股权，根据《公司章程》《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，本次股权转让事项构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
上述交易事项无需提交股东大会审议。
    二、本次交易对象的基本情况
    1、公司名称：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
       2、主体类型：其他有限责任公司
       3、注册资本：20,000 万元人民币
       4、统一社会信用代码：91410803095687123R
       5、成立日期：2014 年 3 月 24 日
       6、公司注册地：焦作市示范区文苑街道神州路东段 899 号创基智谷产业园 A-18 号
       7、法定代表人：申庆飞
       8、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；
 省主管部门批准的其他业务。
       9、最近两年的财务数据如下：
                                                                           单位：万元人民币

  序号                项目                  2021年12月31日              2020年12月31日

   1                资产总额                   36,604.85                   50,386.73

   2               应收款总额                        0.00                    0.00

   3                负债总额                   15,507.44                    731.42

   4             所有者权益合计                21,097.41                   49,655.31

  序号                项目                     2021年度                    2020年度

   1                营业收入                       2,752.64                3,103.46

   2                营业利润                       1,892.32                2,321.44

   3                 净利润                        1,397.73                1,703.75

   4       经营活动产生的现金流量净额          14,574.50                   -2,332.81

       备注：（1）2020 年及 2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

             （2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。

       10、亿利小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
 在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。亿利小贷不
 存在为他人提供担保、财务资助等情况。
       11、公司不存在为亿利小贷提供担保、财务资助、委托理财等情形，公司与亿利小
 贷不存在经营性业务往来。
       12、本次股权转让前后股权结构：
                                               股权转让前                   股权转让后
序号               股东名称               出资金额                     出资金额
                                                            持股比例                   持股比例
                                          （万元）                     （万元）
                                             -2-
1          龙佰集团股份有限公司         16,880      84.4%         6,000           30%

2                    彭峰                800          4%            -              -

3                雷大钢                  720         3.6%           -              -

4                    冯军                680         3.4%           -              -

5                郭良坡                  520         2.6%           -              -

6                徐令彦                  400          2%            -              -

7       焦作鼎捷机电安装有限公司          -            -          14,000          70%

              合计                      20,000      100%          20,000          100%

    备注：亿利小贷股东冯军先生系公司前任监事会主席，于2022年6月因个人原因离任。

    13、亿利小贷不是失信被执行人。
    三、本次交易对手方的基本情况
    1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司
    2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、注册资本：20,050万元人民币
    4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33
    5、成立日期：2017年1月4日
    6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后
    7、法定代表人：孟娟
    8、经营范围：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。
    9、股权结构：

                            股东名称                 持股比例

              河南德原能源化工有限公司               99.7506%

                            李扎根                    0.2494%

    10、焦作鼎捷不是失信被执行人。
    11、焦作鼎捷与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在
关联关系。
    四、本次交易的定价依据
    具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
分别采取了收益法和资产基础法对亿利小贷 100%股权进行评估，并出具了《资产评估
报告》。

                                         -3-
    1、资产基础法评估结果。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益价值评
估值为 21,123.74 万元，评估增值 26.33 万元，增值率 0.12%。
    2、收益法评估结果。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益价值评估值
为 21,600.00 万元，评估增值 502.59 万元，增值率 2.38%。
    因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作
为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，亿利小贷公司的股东全部权益价
值为 21,600.00 万元（大写人民币贰亿壹仟陆佰万元整），各股东按照转让比例确认交
易对价。
    五、本次交易合同的主要内容
    甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司
    乙方一：龙佰集团股份有限公司
    乙方二：彭峰
    乙方三：雷大钢
    乙方四：冯军
    乙方五：郭良坡
    乙方六：徐令彦（乙方一至乙方六以下合称“乙方”）
    丙方：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
    1、交易标的
    甲方拟收购乙方持有的丙方部分股权，其中乙方一转让其所持有的丙方54.40%股权
（对应10,880万元人民币出资额），乙方二转让所持有的丙方4.00%的股权（对应800万
元人民币出资额），乙方三转让所持有的丙方3.60%的股权（对应720万元人民币出资额），
乙方四转让其所持有的丙方3.40%的股权（对应680万元人民币出资额），乙方五转让其
所持有的丙方2.60%的股权（对应520万元人民币出资额），乙方六转让其所持有的丙方
2.00%的股权（对应400万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方
70.00%的股权（对应14,000万元人民币出资额）。
    2、股权转让价格
    本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰集团股
份有限公司拟进行股权转让所涉及的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第1656号（以下简称“《亿利小贷评估报
告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。根据《亿利小贷评估
报告》，截至评估基准日2021年12月31日，丙方的评估价值为21,600.00万元人民币。
                                       -4-
    本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为人民币15,120.00万元人民币。其中，
甲方应向乙方一支付的股权转让款为11,750.40万元人民币，甲方向乙方二支付的股权转
让款为864.00万元人民币，甲方向乙方三支付的股权转让款为777.60万元人民币，甲方
向乙方四支付的股权转让款为734.40万元人民币，甲方向乙方五支付的股权转让款为
561.60万元人民币，甲方向乙方六支付的股权转让款为432.00万元人民币。
    3、转让价款的支付
    甲方采用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。
    4、本次股权转让时间安排
    （1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。
    （2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成本次股权转让的工商
变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并
缴纳。
    （3）本次股权转让丙方完成工商变更登记之日起 5 个工作日内，甲方以现金方式
向乙方支付股权转让款。
    5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管
理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成
后不存在产生同业竞争的情形。
    七、本次交易对公司的影响
    本次转让亿利小贷公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚焦主业，
进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展，符合公司及
全体股东的利益。亿利小贷不属于公司核心主营业务，本次股权转让完成后亿利小贷将
不纳入公司合并报表范围，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    根据河南省相关金融政策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局审批，并于批
准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门审批为准。
    八、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
                                       -5-
    我们一致认为，本次出售子公司股权事项符合公司的长远规划及发展战略，有利于
公司聚焦主业，优化公司资源配置，增强核心竞争力，提升可持续发展能力。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合公平、公正、公开
的原则，按照市场化定价，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    我们认为本次出售子公司股权事项是基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于
公司进一步聚焦主业，符合公司长远发展规划和战略发展。本次出售子公司股权遵守了
公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，定价公允，符合有关法律、法规的要求和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公
司独立性亦不会造成影响。本次股权转让事项的审议、表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次出售子公司股权暨关联交易的议案。
    十、保荐机构对本次关联交易发表的结论性意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次出售子公司股权事项有利于公司聚焦主业，优化公司资源配置，提高公司
运营和管理效率，符合公司长远发展规划和发展战略。本次交易价格以评估值为依据，
经交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形；
    2、本次交易已经董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的事
前认可意见和独立意见。本次交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，本次交易不构成重大资产重组，无需获得股东大会的批准。根据河南省相关金融政
策，该事项尚需经河南省地方金融监督管理局审批，并于批准后办理相关工商变更事宜。
    综上，保荐机构对公司本次出售子公司股权暨关联交易事项无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；
    2、公司第七届监事会第四十三次会议决议；
    3、公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
    5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司出售子公司股权暨关联交易
事项之核查意见。
                                     -6-
特此公告。




                   龙佰集团股份有限公司董事会
                        2022 年 8 月 26 日




             -7-