龙佰集团：关于成立合资公司的公告2022-10-19
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-144
龙佰集团股份有限公司
关于成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开的第
七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四十四次会议审议通过了《关于成
立合资公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
钛金属被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”，
随着大飞机国产化、高端制造业的发展，市场对于钛合金材料的需求将与日俱增，
为抓住钛材工业的发展机遇，进一步完善钛产业布局，公司拟与浙江甬金金属科
技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）、贵州航宇科技发展股份有限公司（以
下简称“航宇科技”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“焦
作汇鸿”）共同出资设立河南中源钛业有限公司（暂定名，以下简称“河南中钛”），
河南中钛将投资建设年产 6 万吨钛合金新材料项目。
合作各方现金出资 5 亿元人民币设立河南中钛，2.5 亿元计入河南中钛注册
资本，剩余 2.5 亿元计入资本公积。其中，甬金股份现金出资 25,500 万元（认
缴注册资本 12,750 万元），持股 51%；公司现金出资 10,000 万元（认缴注册资
本 5,000 万元），持股 20%；航宇科技现金出资 5,000 万元（认缴注册资本 2,500
万元），持股 10%；焦作汇鸿现金出资 9,500 万元（认缴注册资本 4,750 万元），
持股 19%。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对
外投资事项无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司及投资项目的基本情况
（一）合资公司的基本情况
1、合资公司名称：河南中源钛业有限公司（暂定名）
2、注册资本：25,000 万元人民币
3、出资方式及持股比例：
认缴注册资本
股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元）
浙江甬金金属科技股份有限公司 12,750 51 货币
龙佰集团股份有限公司 5,000 20 货币
贵州航宇科技发展股份有限公司 2,500 10 货币
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4,750 19 货币
合计 25,000 100 -
4、经营范围：钛材及钛合金锻造、加工、销售。
5、出资到位时间：项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金
数额由各股东方协商确定。
以上为暂定信息，具体最终以工商核准登记为准。
（二）合资公司成立后投资项目基本情况
1、项目建设内容：年产 6 万吨钛合金新材料项目。
2、项目建设规模：计划总投资额约 31.44 亿元，其中建设投资约 23.08 亿
元。
3、项目出资安排与资金来源：该项目通过河南中钛实施，项目资金主要通
过自有或自筹解决，建设投资约 23.08 亿元，其中计划申请银行贷款 130,000.00
万元，其它由河南中钛自筹资金解决。
4、项目建设周期：项目分三期建设，其中一期工程计划建设期 18 个月，建
成年产 1.5 万吨钛合金新材料生产线；二期工程 18 个月，建成年产能 1.5 万吨
钛合金新材料生产线，三期工程 24 个月，建成年 3 万吨钛合金深加工新材料生
产线。
三、合作方基本情况
（一）浙江甬金金属科技股份有限公司
1、公司名称：浙江甬金金属科技股份有限公司
2、主体类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册资本：33,802.458 万元人民币
4、统一社会信用代码：91330700753962378R
5、注册地址：浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号
6、法定代表人：YUJIQUN（虞纪群）
7、成立日期：2003 年 08 月 27 日
8、经营范围：一般项目：钢压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金
属制品销售；机械设备研发；冶金专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分
支机构经营场所设在：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号)
9、截至 2022 年 6 月 30 日股权结构：
股东名称 持股比例
YU JI QUN(虞纪群) 25.81%
曹佩凤 20.98%
曹静芬 3.47%
中国银行股份有限公司-易方达供给改革灵活配置混合型证券投
3.19%
资基金
JPMORGAN
2.78%
CHASEBANK,NATIONALASSOCIATION
MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. 1.89%
周德勇 1.19%
基本养老保险基金一五零二二组合 1.19%
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券
1.12%
投资基金
董赵勇 0.98%
其它股东 37.40%
合计 100%
10、财务数据：
单位：万元人民币
序号 项目 2022年6月30日 2021年12月31日
1 资产总额 1,076,979.99 986,814.37
2 归属于上市公司股东的净资产 388,643.89 374,238.82
序号 项目 2022年上半年 2021年度
1 营业收入 2,097,504.57 3,136,596.65
3 归属于上市公司股东的净利润 30,209.07 59,109.24
备注：1、数据来源为甬金股份的定期报告；
2、2021 年财务数据经会计师事务所审计，2022 年上半年财务数据未经审计。
11、甬金股份与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
12、甬金股份不是失信被执行人。
（二）贵州航宇科技发展股份有限公司
1、公司名称：贵州航宇科技发展股份有限公司
2、主体类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册资本：14,000 万元人民币
4、统一社会信用代码：91520115789782002N
5、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园
上坝山路
6、法定代表人：张华
7、成立日期：2006 年 09 月 04 日
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；
锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、
技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定
或禁止的商品、技术除外）。）
9、截至 2022 年 6 月 30 日股权结构：
股东名称 持股比例
贵州百倍投资咨询有限公司 23.22%
杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙） 18.95%
贵州省科技风险投资有限公司 3.29%
白夷吾 2.86%
长江证券资管－宁波银行－长江资管星耀航宇科技员工参与科创 2.50%
板战略配售集合资产管理计划
苏州国发建富创业投资企业（有限合伙） 2.14%
甘维红 2.11%
卢漫宇 1.79%
贵州高新众益创业投资中心（有限合伙） 1.53%
吴建成 1.43%
其它股东 40.18%
合计 100%
10、财务数据：
单位：万元人民币
序号 项目 2022年6月30日 2021年12月31日
1 资产总额 240,561.20 219,968.65
2 归属于上市公司股东的净资产 111,271.19 104,039.01
序号 项目 2022年上半年 2021年度
1 营业收入 62,328.37 95,978.11
3 归属于上市公司股东的净利润 9,361.42 13,894.08
备注：1、数据来源为航宇科技的定期报告；
2、2021 年财务数据经会计师事务所审计，2022 年上半年财务数据未经审计。
11、航宇科技与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
12、航宇科技不是失信被执行人。
（三）焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙企业
3、出资额：5,000 万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803MA9M3KH965
5、主要经营场所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西
6、执行事务合伙人：孙继先
7、成立日期：2022 年 09 月 16 日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属
功能材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；销售代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 持股比例
孙继先 89.37%
晏献军 10.53%
宝鸡东金钛业有限公司 0.10%
合计 100%
10、焦作汇鸿与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
11、焦作汇鸿不是失信被执行人。
四、《投资合作协议》的主要内容
甲方：浙江甬金金属科技股份有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：贵州航宇科技发展股份有限公司
丁方：焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
（一）投资合作基本内容
1、甲、乙、丙、丁各方同意，共同出资 5 亿元人民币设立河南中源钛业有
限公司（暂定名，以下简称“标的公司”），其中，标的公司注册资本 2.5 亿元，
其余 2.5 亿元由各股东按各自持股比例投入后计入标的公司资本公积。各股东同
意，甲方认缴出资 12750 万元，持股 51%；乙方认缴出资 5000 万元，持股 20%；
丙方认缴出资 2500 万元，持股 10%；丁方认缴出资 4750 万元，持股 19%。
2、标的公司成立后，将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业
务。
（二）出资安排
项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商
确定。
（三）协议各方主要职责
1、标的公司成立后，甲、乙、丙、丁各方承诺将充分发挥各自在钛材生产、
加工、仓储、销售渠道、供应链等方面的竞争优势，为标的公司提供良好的经营
环境和其他充分便利条件。
2、标的公司成立后,甲、乙、丙、丁各方均不得未经法定程序而抽回出资。
因不可抗力导致公司未成立,对公司设立过程中所产生的费用和债务各方同意按
照出资比例进行分摊。
（四）公司董事会
1、公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
2、董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事，
丙方委派 1 名董事，丁方委派 1 名董事。
3、董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不
得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事人选担任。董事长
是公司的法定代表人。
（五）高级管理人员
1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任；公司设财务负责人 1 名，由乙方委
派董事会聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。
2、董事可以兼任总经理、财务负责人。
（六）利润分配
公司的税后利润应按《中华人民共和国公司法》的规定，提取法定公积金。
公司存在累计亏损时，在亏损被填补之前不得进行利润分配。公司利润在经过前
述各款处理后，按照股东各自的持股比例进行利润分配，具体的利润分配方案应
由公司董事会提出并提交股东会批准。
（七）违约责任
1、任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何
其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不
限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费
用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的
赔偿。
2、上述违约责任的承担不因本协议的终止或解除而豁免。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的起草、签署、解释及其在履行过程中出现的与本协议有关的异
议或争议的解决，均适用中国法律。
2、凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过各方友好协商解
决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
（九）协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并依法取得各自内部
决策机构（如董事会、股东大会）的审议通过后生效。
五、成立合资公司的目的及对公司的影响
钛金属被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”，
随着大飞机国产化、高端制造业的发展，市场对于钛合金材料的需求将与日俱增，
为抓住钛材工业的发展机遇，进一步完善钛产业布局，合作各方出资设立河南中
钛，发挥各自领域优势，更好地在钛及钛合金相关制品领域展开合作，开拓市场。
合资公司的成立将进一步完善公司钛产业的战略布局，满足国内外对钛合金
日益增长的需求，与公司现有钛金属产业具有协同效应，符合公司的整体发展战
略。公司以自有资金出资，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
公司将积极参与合资公司的经营，行使股东权利，并协调各股东督促合资公
司建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，充分保障公司的合法权益。
六、其他事项
截止本公告披露日，《投资合作协议》已签署，合资公司尚未成立。后续，
合资公司相关事项公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情
况。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十四次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
