证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-153


                       龙佰集团股份有限公司
 关于合资成立河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中
                       心（有限合伙）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日召开的
第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第四十五次会议审议通过了《关于
合资成立河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）的议案》，
现将有关事项公告如下：
    一、对外投资概述
    公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）与四川产
业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振兴基金”）、成都金控发展私募基
金管理有限公司（以下简称“成都金控”）共同出资设立河南振兴钒钛低碳发展
私募股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“钒钛低碳发展股权投资基金”
“基金”或“合伙企业”）。
    钒钛低碳发展股权投资基金规模为 9.98 亿元人民币，其中成都金控为普通
合伙人，同时担任基金的基金管理人和合伙企业的执行事务合伙人，认缴出资额
100 万元，出资比例为 0.10%；龙佰矿冶为有限合伙人，认缴出资额 69,700 万元，
出资比例为 69.84%；振兴基金为有限合伙人，认缴出资 30,000 万元，出资比例
为 30.06%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》等
相关规定，公司本次对外投资事项因适用连续十二个月累计计算原则，上述对外
投资事项尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    （一）普通合伙人：成都金控发展私募基金管理有限公司
    1、公司名称：成都金控发展私募基金管理有限公司
    2、企业性质：其他有限责任公司
    3、统一社会信用代码：915101000806248674
    4、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号 3
号楼 8 楼 30803 号
    5、法定发表人：杨旭
    6、注册资本：2,000 万元人民币
    7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8、股权结构

                     股东名称                         持股比例

       四川产业振兴发展投资基金有限公司                60.00%

     成都金控金融发展股权投资基金有限公司              40.00%

                        合计                          100.00%

    9、成都金控与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。成都金控为振兴基金控股子公司，成都金控与振兴基金构成一致行
动关系；成都金控不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
    10、备案情况：成都金控已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，
基金管理人登记编号：P1002014。
    11、成都金控不是失信被执行人。
    （二）有限合伙人：四川产业振兴发展投资基金有限公司
    1、公司名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司
    2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    3、统一社会信用代码：915101005773631645
    4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号 1
栋 2 单元 8 层 801 号
    5、法定发表人：杨自力
    6、注册资本：510,000 万元人民币
    7、经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务
院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从事非法集资，吸收公
众资金等金融活动）；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股权结构




    9、振兴基金与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。振兴基金持有成都金控 60%的股权，振兴基金与成都金控构成一致
行动关系。振兴基金不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
    10、振兴基金不是失信被执行人。
    三、钒钛低碳发展股权投资基金的基本情况
    1、企业名称：河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）
    2、注册资本：99,800 万元人民币
    3、注册地址：河南省焦作市示范区神州路 899 号创基智谷产业园 B 区 12
号楼 4 层
    4、组织形式：有限合伙企业
    5、执行事务合伙人及管理人：成都金控发展私募基金管理有限公司
    6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动。
    7、营业期限：十年
    8、钒钛低碳发展股权投资基金将根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、
    规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。
        9、合伙企业的合伙人、认缴出资额情况：
                                 出资    基金出资比例   认缴出资额
合伙人类别      合伙人名称                                               缴付期限
                                 方式       （%）        （万元）

普通合伙人       成都金控        货币        0.10         100.00     2032 年 6 月 30 日

有限合伙人       振兴基金        货币       30.06        30,000.00   2032 年 6 月 30 日

有限合伙人       龙佰矿冶        货币       69.84        69,700.00   2032 年 6 月 30 日

                合计                        100.00       99,800.00

        10、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单
    独编制财务报告。根据《企业会计准则》的规定，公司按照长期股权投资核算。
        11、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
    管理人员未在钒钛低碳发展股权投资基金任职。
        四、钒钛低碳发展股权投资基金合伙协议的主要内容
        普通合伙人：成都金控发展私募基金管理有限公司
        有限合伙人 1：四川产业振兴发展投资基金有限公司
        有限合伙人 2：龙佰四川矿冶有限公司
        （一）出资方式、出资额及出资期限
        基金采取承诺认缴、按期实缴方式。在相应的实缴期限内，根据项目投资进
    度，由普通合伙人向有限合伙人发出缴付出资书面通知，有限合伙人在收到每期
    缴付出资通知后 10 个工作日内付款。
        （二）封闭运作要求
        1、合伙期限及基金存续时间：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 10
    年。基金存续期 10 年，全体合伙人首期缴付出资日为基金成立日（如合伙人首
    期缴付出资日不一致的，以在先者为准）；如本合伙企业在合伙期限内所有投资
    项目已全部退出，经全体合伙人一致同意后，可提前清算。经全体合伙人会议一
    致同意后，合伙期限可延续。
        2、入伙、退伙：企业合伙期限内，除非合伙人会议决定和法律或本协议及
    入伙协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资
    额。基金封闭运作，完成中基协私募股权投资基金产品备案后不得开放认缴和退
出。在本基金存续期间，符合本协议约定的基金份额转让情形的新合伙人入伙，
应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。新入伙合伙人自签署
入伙协议且按认缴的出资额、出资方式缴清出资，并提供身份证明及相关资料，
完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙
企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙
企业债务承担无限连带责任。
    （三）投资决策
    投融资决策机制：合伙企业设“投资决策委员会”,负责管理本合伙企业投
资、管理、运营、退出、风险处置的相关事项决策。投决会由 3 名委员构成，普
通合伙人推荐 1 名委员，有限合伙人各推荐 1 名委员。在本合伙企业存续期间，
如发生接纳后续有限合伙人，投决会的成员人数进行相应调整。
   （四）有限合伙企业费用
    1、管理费用：标准为 400 万元人民币/年，由基金管理人从合伙企业的账户
中自行提取。
    2、托管费以本合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准，该等费用按实
际发生金额作为本合伙企业的成本列支，托管费每年最高不超过 3,000 元。
    （五）投资业务
    1、投资范围：基金不低于 60%的资金投资于攀西地区钒钛产业优质项目，
不高于 40%的资金可投资于其他地区钒钛产业优质项目。
    2、投资方式：本合伙企业主要以股权及法律法规允许的其他形式的投资。
    3、投资风险防范：合伙企业从内部管理方面，通过投决会、基金管理人内
控制度、合伙人会议等方式来防范投资风险；从外部管理方面，通过基金托管、
资金监管、聘用第三方机构、外部审计等方式来防范投资风险。
    （六）收益分配
    本合伙企业设置预期门槛年化收益率。合伙企业所得的收益按如下顺序进行
分配：（1）各合伙人收回实缴投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙
人按照各自实缴出资比例进行分配；（2）完成上述本金分配后如有余额，按照
本协议约定的方式向全体合伙人分配。
    （七）财产份额转让
    1、有限合伙人对外份额转让：在本合伙企业存续期内，经全体合伙人同意，
有限合伙人可对外转让其持有的财产份额。其他合伙人根据其持有的财产份额同
比享有优先受让权，合伙人同意转让则视为不行使优先受让权。
    2、有限合伙人内部份额转让：有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或
者部分财产份额时，不需经过其他合伙人同意，其他合伙人无优先受让权。
    （八）合伙企业解散和清算
    当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：全体合伙人要求终止，
并经合伙人会议决定解散本合伙企业；本合伙企业出现重大违法违规行为，被管
理机关吊销营业执照；本合伙企业发生重大亏损，无力继续经营；本合伙企业合
伙期限届满，且全体合伙人在距离期限届满 30 个工作日前未就延长经营期限达
成一致的；执行事务合伙人被除名或出现当然退伙情形,但出现全体有限合伙人
一致同意替换执行事务合伙人的情形的除外；如本合伙企业存续期间遭遇重大政
策调整，直接影响到合伙企业业务开展的，经合伙人会议决定可解散本合伙企业；
出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
    五、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
    1、本次投资的目的及对公司的影响
    钒钛低碳发展股权投资基金主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展投资
业务，与公司的主营业务存在协同效应，促进公司发展战略目标的实现；同时，
也能给公司带来相关的投资收益回报。
    本次合资设立钒钛低碳发展股权投资基金将加强公司与成都金控的合作，聚
焦钛产业链相关企业，为公司持续、快速发展提供保障。本次公司以自有资金投
资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，对公司本期及未来
财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    2、本次投资存在的风险
    合伙企业在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资
标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险：
    （1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
       （2）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风
险；
       （3）基金存续时间长，投资收益存在不可预期的风险。
       对于上述风险,合伙企业将制订相关管理制度,充分关注并防范风险,按照有
关法律法规要求,严格风险管控,有效维护龙佰矿冶投资资金的安全。
       六、其他
       公司将按照深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》及时披露相关进展情况。
       七、备查文件
       1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
       2、公司第七届监事会第四十五次会议决议；
       3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议的独立意见；
       4、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司合资成立河南振兴钒
钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）的核查意见。
       特此公告。




                                        龙佰集团股份有限公司董事会
                                              2022 年 10 月 24 日