龙佰集团：华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额及变更普通合伙人的核查意见2022-10-25
华金证券股份有限公司
关于龙佰集团股份有限公司受让攀枝花振兴钒钛资源
股权投资中心（有限合伙）份额
及变更普通合伙人的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为龙
佰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙佰集团”）
2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，对龙佰集团受让攀枝
花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额及变更普通合伙人事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易及普通合伙人变更概述
公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）拟以不
超过 2.4 亿元的价格受让四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振
兴基金”）持有的攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心(有限合伙)（下称“钒钛
资源股权投资中心”“基金”或“合伙企业”）对应认缴出资额 8 亿元（实缴
出资额 2 亿元）的合伙份额，拟以不超过 1,800 万元的价格受让河南德原能源
化工有限公司（以下简称“德原能源”）对应认缴出资额 1 亿元（实缴出资额
1,500 万元）的合伙份额。
同时，钒钛资源股权投资中心普通合伙人由成都丝路重组股权投资基金管
理有限公司（以下简称“成都丝路重组”）变更为上海隽霞投资管理有限公司
（以下简称“上海隽霞”）。
本次交易及普通合伙人变更完成后，公司全资子公司龙佰矿冶作为基金的
有限合伙人将持有其99.9667%份额，上海隽霞作为基金的普通合伙人将持有其
1
0.0333%份额，基金将纳入公司合并财务报表范围。
公司受让份额后需履行对基金的实缴出资义务，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项因适用连续
十二个月累计计算原则，尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及变更后普通合伙人的基本情况
（一）交易对方：四川产业振兴发展投资基金有限公司
1、公司名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：915101005773631645
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋
2单元8层801号
5、法定发表人：杨自力
6、注册资本：510,000万元人民币
7、经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务
院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从事非法集资，吸收
公众资金等金融活动）；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
2
9、振兴基金与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排。振兴基金持有钒钛资源股权投资中心的普通合伙人成都丝路重组
股权投资基金管理有限公司100%股权，振兴基金与成都丝路重组构成一致行动
关系；振兴基金与德原能源、上海隽霞不存在一致行动关系。振兴基金不存在
以直接或间接形式持有公司股份等情形。
10、振兴基金不是失信被执行人。
（二）交易对方：河南德原能源化工有限公司
1、公司名称：河南德原能源化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91410803MA9F4D506L
4、注册地址：河南省焦作市解放区太行西路16号地理信息产业园B3栋139
号
5、法定发表人：韩健华
6、注册资本：50,000万元人民币
7、经营范围：风力、光伏及天然气发电；电力供应、销售；热力（蒸汽、
热水）生产、供应、销售；热力管网建设、经营、维护；电力设备设施承建、
承试、承修；天然气、煤层气的管道输送；能源管理及相关技术服务。
8、股权结构
股东名称 持股比例
广州德原创业投资合伙企业（有限合伙） 95.00%
广州德信创业投资合伙企业（有限合伙） 5.00%
合计 100.00%
9、德原能源与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、
实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，与钒钛资源股权投资中心其他合伙人不存在一致行动关系，也不
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存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
10、德原能源不是失信被执行人。
（三）变更后普通合伙人：上海隽霞投资管理有限公司
1、公司名称：上海隽霞投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91310230342179848F
4、注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号M区245室（上海富盛
经济开发区）
5、法定发表人：邓民
6、注册资本：1,000万元人民币
7、经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
8、上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人。
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杨华 100.00 10.00%
郭子童 400.00 40.00%
邓民 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
备注：杨华先生、郭子童先生、邓民先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
10、上海隽霞与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排。上海隽霞与成都丝路重组、振兴基金、德原能源不存在一致
行动关系。上海隽霞不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
11、上海隽霞不是失信被执行人。
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三、钒钛资源股权投资中心的基本情况
（一）钒钛资源股权投资中心
1、企业名称：攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）
2、注册资本：300,100万元人民币
3、成立日期：2021年01月12日
4、注册地址：攀枝花市东区新宏路9号9幢25-4号
5、组织形式：有限合伙企业
6、执行事务合伙人及管理人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、营业期限：2021年1月12日至无固定期限
9、运营概况：钒钛资源股权投资中心主要从事股权投资业务，于2021年6
月在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案（备案编码：
SNW546）。
10、合伙企业的合伙人、认缴出资额以及实缴出资额情况：
本次合伙份额转让及普通合伙人变更前：
姓名或 出资 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
合伙人类别 缴付期限
名称 方式 （%） （亿元） （亿元）
成都丝路 2025 年 11
普通合伙人 货币 0.0333 0.01 0.00
重组 月 15 日前
2025 年 11
有限合伙人 振兴基金 货币 26.6578 8.00 2.00
月 15 日前
2025 年 11
有限合伙人 德原能源 货币 3.3322 1.00 0.15
月 15 日前
2025 年 11
有限合伙人 龙佰矿冶 货币 69.9767 21.00 21.00
月 15 日前
合计 100.00 30.01 23.15
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本次合伙份额转让及普通合伙人变更后：
姓名或 出资 持股比例 认缴出资额 实缴出资额
合伙人类别 缴付期限
名称 方式 （%） （亿元） （亿元）
2025 年 11
普通合伙人 上海隽霞 货币 0.0333 0.01 0.00
月 15 日前
2025 年 11
有限合伙人 龙佰矿冶 货币 99.9667 30 23.15
月 15 日前
合计 100.00 30.01 23.15
11、财务数据：
单位：万元
序号 项目 2022年6月30日 2021年12月31日
1 资产总额 230,458.84 231,026.30
2 应收账款总额 - -
3 负债总额 - 28.94
4 所有者权益合计 230,458.84 230,997.37
序号 项目 2022年1-6月 2021年度
1 营业收入 - -
2 营业利润 -567.46 -502.63
3 净利润 -567.46 -502.63
4 经营活动产生的现金流量净额 - -1,155.61
注：以上财务数据未经审计。
12、出资安排：基金采取承诺认缴、分期通知实缴方式。根据项目投资进
度，由普通合伙人向有限合伙人发出缴付出资书面通知，有限合伙人在收到每
期缴付出资通知后10个工作日内付款。
13、合伙期限及基金存续时间：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为
长期。基金存续期5年，全体合伙人首期缴付出资日为基金成立日（如合伙人首
期缴付出资日不一致的，以在先者为准）；经全体合伙人一致同意，若基金存
续期间内，基金投资没有完成退出的，基金存续期可适当延长。
14、认缴份额转让：有限合伙人可以向合伙企业的其他合伙人转让其全部
或部分认缴份额并签订相应的份额转让协议约定份额转让的条件、价格等。经
普通合伙人书面同意，有限合伙人可向第三方合格投资人转让其全部或部分认
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缴份额，其他有限合伙人不享有优先购买权。
15、退伙、入伙：企业合伙期限内，除非合伙人会议决定和法律或本协议
及入伙协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出
资额。基金封闭运作，完成中基协私募股权投资基金产品备案后不得开放认缴
和退出，在本基金存续期间，不得吸引新的合伙人入伙。
16、管理费用：管理费根据基金存续期按年收取,管理费标准为：合伙企业
实缴出资额0.5%。基金剩余存续期不足一年的，管理费为当年管理费按实际天
数/360折算。
17、投融资决策机制：合伙企业设“投资决策委员会”，负责管理本合伙
企业投资、管理、运营、退出、风险处置的相关事项决策。本次合伙份额转让
及普通合伙人变更前，投决会共3名委员，各合伙人分别委派1名；投决会主席
由成都丝路重组股权投资基金管理有限公司推荐的委员担任；投资决策委员会
实行一人一票，合伙企业一切投资及退出决定均需召开投资决策委员会会议，
获得全体委员的一致同意方可实施。
本次合伙份额转让及普通合伙人变更后，投决会共3名委员，龙佰矿冶委派
2名，上海隽霞委派1名；投决会主席由龙佰矿冶推荐的委员担任；投资决策委
员会实行一人一票，合伙企业一切本合伙企业投资、退出置决定均需召开投资
决策委员会会议，获得半数以上委员同意方可实施。
18、投资风险防范：合伙企业从内部管理方面，通过投决会、基金管理人
内控制度、合伙人会议等方式来防范投资风险；从外部管理方面，通过基金托
管、资金监管、聘用第三方机构、外部审计等方式来防范投资风险。
19、合伙企业解散和清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散并清算：经全体合伙人协
商一致解散本合伙企业；合伙企业出现重大违法违规行为，被管理机关吊销营
业执照；合伙企业发生重大亏损，无力继续经营；合伙企业合伙期限届满或基
金存续期限届满,且全体合伙人在距离期限届满30天前未就延长期限达成一致的；
执行事务合伙人被除名或出现当然退伙情形,全体有限合伙人一致同意替换普通
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合伙人的情形的除外；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
20、收益分配：合伙企业所得的收益按以下分配方式逐一进行：（1）各合
伙人收回实缴投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人按照各自实缴
出资比例进行分配；（2）完成上述本金分配后如有余额，均由有限合伙人享有。
21、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，
单独编制财务报告。根据《企业会计准则》的规定，公司按照长期股权投资核
算。
22、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不参与投资基金份额认购，且未在合伙企业任职。
23、钒钛资源股权投资中心不属于失信被执行人。
（二）变更前普通合伙人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司
1、公司名称：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91510100MA61WK69XG
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号中
海国际中心A座6层08、09号
5、法定发表人：凌泽宇
6、注册资本：49,000万元人民币
7、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
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9、成都丝路重组与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排。成都丝路重组为钒钛资源股权投资中心的有限合伙人振兴
基金全资子公司，成都丝路重组与振兴基金构成一致行动关系；成都丝路与德
原能源不存在一致行动关系。成都丝路重组不存在以直接或间接形式持有公司
股份等情形。
10、成都丝路重组不是失信被执行人。
四、钒钛资源股权投资中心合伙份额转让协议的主要内容
甲方一：河南德原能源化工有限公司
甲方二：四川产业振兴发展投资基金有限公司
（“甲方一”、“甲方二”以下合称“甲方”或“转让方”）
乙方（受让方）：龙佰四川矿冶有限公司
丙方（基金管理人）：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司
（一）合伙份额转让
1、甲方同意将其持有的标的份额转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标
的份额。丙方为合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人以及管理人，丙方同意
本协议载明的合伙份额转让事宜。
2、合伙份额转让完成后，乙方即成为标的份额的合法拥有者，甲方将不再
持有标的份额，乙方将按照合伙协议约定享有合伙人权利并承担义务。丙方需
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在本协议约定的时限内完成工商登记主管部门以及中国基金业协会合伙人变更
登记，甲方和乙方予以配合。
（二）合伙份额转让价格及支付
1、经甲乙双方协商同意，甲方一所持有的钒钛资源股权投资中心全部合伙
份额转让价格不超过2.4亿元，甲方二所持有的钒钛资源股权投资中心全部合伙
份额转让价格不超过1,800万元。
2、自本合伙份额转让协议生效之日起5个工作日内将上述款项支付至甲方
指定银行账户。若乙方未按照前述约定时间付款，应按同期银行贷款利率计算
延期付款期间的利息,且最迟应在2022年12月31日付款。
3、因标的份额转让而产生的税费，由各方依照国家相关法律规定各自承担。
（三）协议生效
本协议经各方法定代表人/授权代表签名或加盖其公章之时起生效，并对各
方均有约束力。
（四）其他事项
如乙方未按照本合伙份额转让协议约定的时间内付款，甲方有权解除本协
议。
五、本次交易定价依据
经各方友好协商，本次钒钛资源股权投资中心合伙份额转让价格以钒钛资
源股权投资中心的所有者权益账面价值为基础，结合振兴基金和德原能源的实
缴出资比例确定。
六、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
钒钛资源股权投资中心主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展并购及投
资业务，与公司的主营业务存在协同效应，为公司有效的产业整合提供支持，
促进公司发展战略目标的实现；同时，也能给公司带来相关的投资收益回报。
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本次受让份额及变更普通合伙人将进一步加强公司与上海隽霞的合作，聚
焦钛产业链相关企业的整合，为公司持续、快速发展提供保障。本次受让份额
是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，对公司本期及未来
财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司作为基金的有限合伙人将持
有其99.9667%财产份额，基金将纳入公司合并财务报表范围。
2、本次投资存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投
资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（2）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风
险；
（3）基金存续时间长，投资收益存在不可预期的风险。
对于上述风险,合伙企业将制订相关管理制度,充分关注并防范风险,按照有
关法律法规要求,严格风险管控,有效维护龙佰矿冶投资资金的安全。
七、其他
公司将按照深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易
与关联交易》及时披露相关进展情况。
八、履行的相关审批程序
本次受让钒钛资源股权投资中心份额及变更普通合伙人事项已经公司第七
届董事会第四十四次会议、第七届监事会第四十五次会议审议通过，独立董事
发表了同意的意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，
龙佰集团受让钒钛资源股权投资中心份额及变更普通合伙人事项已经董事
11
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需股东大会审议通过，
上述事项表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司受
让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额及变更普通合伙人的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ ___________________
王旭东 许寅
华金证券股份有限公司
年 月 日
13
