证券代码：002601         证券简称：龙佰集团       公告编号：2022-186



                      龙佰集团股份有限公司
               关于出售融资租赁公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 日召开的
第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于
出售融资租赁公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、本次出售子公司股权的概况
    为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，公司和全资子公司佰利联
（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟将其持有的佰利联融资租赁（广
州）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）全部股权转让给焦作鼎捷机电安装
有限公司（以下简称“焦作鼎捷”）。其中公司拟向焦作鼎捷转让 65.1667%股
权（对应 19,550 万元人民币出资额，其中已实缴出资 17,000 万元，尚未实缴出
资 2,550 万元），转让价格为 19,720.04 万元人民币；香港公司拟向焦作鼎捷转
让 33.3333%股权（对应 10,000 万元人民币出资额，已全部实缴到位），转让价
格为 11,600.02 万元人民币。同时深圳富润资产管理有限公司（以下简称“深圳
富润”）拟将其持有的融资租赁公司 1.5000%股权（对应 450 万元人民币出资额，
已全部实缴到位）转让给焦作鼎捷，转让价格为 522.00 万元人民币。公司及融
资租赁其他股东放弃融资租赁公司本次股权转让的优先购买权。
    本次交易完成后，焦作鼎捷将持有融资租赁公司 100%的股权（对应 30,000
万元人民币认缴出资额），公司及香港公司将不再持有融资租赁公司股权，公司
不再将融资租赁公司纳入合并报表范围。
    根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相
关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资


                                   -1-
     产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
         二、本次交易对象的基本情况
         1、公司名称：佰利联融资租赁（广州）有限公司
         2、主体类型：有限责任公司（中外合资）
         3、注册资本：30,000 万元人民币
         4、统一社会信用代码：91440101MA5AJY327B
         5、成立日期：2017 年 9 月 29 日
         6、公司注册地：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G4587(仅
     限办公)(集群注册)(JM)(确认制)
         7、法定代表人：申庆飞
         8、经营范围：租赁交易咨询和担保；租赁业务；融资租赁服务（限外商投
     资企业经营）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主
     营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)
         9、最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                    单位：万元人民币

序号                项目                 2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

 1                资产总额                    33,533.54                31,380.59

 2               应收款总额                      533.87                  295.50

 3                负债总额                       422.45                  473.52

 4             所有者权益合计                 33,111.09                30,907.07

序号                项目                   2022 年前三季度             2021 年度

 1                营业收入                       2,690.26               2,563.20

 2                营业利润                       2,767.07               3,161.15

 3                 净利润                        2,087.02               2,369.96

 4       经营活动产生的现金流量净额              989.11                 3,306.44

        备注：（1）2021 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三

     季度财务数据未经审计。

              （2）应收款总额包括应收账款、其他应收款。

         10、公司及香港公司持有的融资租赁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押


                                           -2-
       及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、
       或其他妨碍权属转移的情况。融资租赁公司不存在为他人提供担保、财务资助等
       情况。
           11、公司不存在为融资租赁公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。
           12、本次股权转让前后股权结构：
                                                  股权转让前                      股权转让后
序号                 股东名称          认缴出资金                        认缴出资金额
                                                         持股比例                         持股比例
                                       额（万元）                          （万元）
 1              龙佰集团股份有限公司     19,550          65.1667%             -                 -

 2          佰利联（香港）有限公司       10,000          33.3333%             -                 -

 3         深圳富润资产管理有限公司        450            1.5000%             -                 -

 4         焦作鼎捷机电安装有限公司           -                -            30,000             100%

                   合计                  30,000            100%             30,000             100%

           13、融资租赁公司不是失信被执行人。
           三、本次交易对手方的基本情况
           1、公司名称：焦作鼎捷机电安装有限公司
           2、主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
           3、注册资本：20,050万元人民币
           4、统一社会信用代码：91410803MA40FARC33
           5、成立日期：2017年1月4日
           6、公司注册地：焦作市中站区西（原化总院内）佰瑞晟物资有限公司院后
           7、法定代表人：孟娟
           8、经营范围：电气、仪表、监控、计算机及通讯设备的工程安装、调试。
           9、股权结构：
                            股东名称                       持股比例

                   河南德原能源化工有限公司                99.7506%

                             李扎根                            0.2494%

           10、焦作鼎捷不是失信被执行人。
           11、焦作鼎捷与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、
       董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

                                              -3-
    四、本次交易的定价依据
    具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信
评估”）分别采取了收益法和资产基础法对融资租赁公司 100%股权进行评估，
并出具了银信评报字（2022）沪第 B00287 号《资产评估报告》。
    1、资产基础法评估结果。在评估基准日 2022 年 6 月 30 日，股东全部权益
价值评估值为 31,842.06 万元，评估增值 0.02 万元，增值率 0%。
    2、收益法评估结果。在评估基准日 2022 年 6 月 30 日，股东全部权益价值
评估值为 28,900.00 万元，评估减值 2,942.04 万元，减值率 9.24%。
    因资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，最终选择资产
基础法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，融资租
赁公司的股东全部权益价值为 31,842.06 万元（大写为叁亿壹仟捌佰肆拾贰万零
陆佰元整），各股东按照实缴出资比例确认交易对价。
    五、本次交易合同的主要内容
    甲方：焦作鼎捷机电安装有限公司
    乙方一：龙佰集团股份有限公司
    乙方二：佰利联（香港）有限公司
    乙方三：深圳富润资产管理有限公司（乙方一、乙方二、乙方三以下合称“乙
方”）
    丙方：佰利联融资租赁（广州）有限公司
    1、交易标的
    甲方拟收购乙方持有的丙方部分股权，其中乙方一转让其所持有的丙方
65.1667%股权（对应19,550万元人民币出资额，其中已实缴出资17,000万元，尚
未实缴出资2,550万元），乙方二转让所持有的丙方33.3333%的股权（对应10,000
万元人民币出资额，已全部实缴到位），乙方三转让所持有的丙方1.5000%的股
权（对应450万元人民币出资额，已全部实缴到位）。本次股权转让完成后，甲
方将持有丙方100%的股权（对应30,000万元人民币出资额）。
    2、股权转让价格
    本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《龙佰
集团股份有限公司拟股权转让所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全


                                   -4-
部权益价值资产评估报告》银信评报字（2022）沪第 B00287 号（以下简称“《评
估报告》”）所确定的丙方评估价值为基础，由本协议各方协商确定。根据《评
估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，丙方的评估价值为 31,842.06 万
元人民币。
    本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款为 31,842.06 万元人民币。其
中，甲方应向乙方一支付的股权转让款为 19,720.04 万元人民币（其中已实缴部
分股权的转让价格为 19,720.04 万元，未实缴部分股权的转让价格为 0 元，相应
实缴出资义务依法由甲方承担），甲方向乙方二支付的股权转让款为 11,600.02
万元人民币，甲方向乙方三支付的股权转让款为 522.00 万元人民币。
    3、转让价款的支付
    甲方采用现金方式向乙方支付相应的股权转让款。
    4、本次股权转让时间安排
    （1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。
    （2）《股权转让协议》生效后，乙方、丙方应配合甲方完成广东省地方金
融监督管理局、广州市南沙区市场监督管理局等监管部门关于本次股权转让的审
批及工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的
规定自行承担并缴纳。
    （3）本次股权转让丙方在取得广东省地方金融监督管理局、广州市南沙区
市场监督管理局等监管部门批准并完成工商变更登记之日起 10 个工作日内，甲
方以现金方式向乙方支付股权转让款。
    5、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。
    6、本次股权转让尚需广东省地方金融监督管理局等监管部门审批，如广东
省地方金融监督管理局未同意本次股权转让，甲乙双方经友好协商可以解除本协
议，甲乙双方均不视为违约。
    六、本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司
管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次
交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
    七、本次交易对公司的影响


                                   -5-
    本次转让融资租赁公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚
焦主业，进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，实现公司高质量发
展，符合公司及全体股东的利益。融资租赁公司不属于公司核心主营业务，本次
股权转让完成后融资租赁公司将不纳入公司合并报表范围，不会对上市公司本期
和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    根据国家及广东省相关金融政策，该事项尚需经广东省地方金融监督管理局
等监管部门审批，并于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管
部门审批为准。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
    2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
    特此公告。




                                   龙佰集团股份有限公司董事会
                                        2022 年 12 月 29 日




                                 -6-