证券代码：002601           证券简称：龙佰集团      公告编号：2022-185



                       龙佰集团股份有限公司
  关于禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 日召开的
第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于
禄丰钛业收购公司持有的云南国钛部分股份的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、本次交易概述
    根据公司发展战略规划，为优化子公司的股权结构，公司控股子公司龙佰禄
丰钛业有限公司（以下简称“禄丰钛业”）拟现金收购公司持有的云南国钛金属
股份有限公司（以下简称“云南国钛”）49,700 万股股份，交易价格为 63,616.00
万元人民币。上述股份转让完成后，公司持有云南国钛 100,000 万股股份，持股
比例为 53.58%；禄丰钛业持有 50,000 万股股份，持股比例为 26.79%。
    二、交易对手方基本情况
    1、公司名称：龙佰禄丰钛业有限公司
    2、统一社会信用代码：91532331336580467H
    3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、成立日期：2015 年 04 月 20 日
    5、注册资本：502000 万元人民币
    6、法定代表人：刘红星
    7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇羊街
    8、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、
二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产
及销售；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依


                                   -1-
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、本次交易前股权结构：

                                龙佰集团股份有限公司

                                                      99.58%

                                   云南冶金新立钛业有限公司
                                                       100%

                                     龙佰禄丰钛业有限公司
                     80.21%                           0.16%

                              云南国钛金属股份有限公司

    10、禄丰钛业不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91532300MA6P5G837X
    3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    4、成立日期：2019 年 10 月 29 日
    5、注册资本：186,625 万元人民币
    6、法定代表人：陈建立
    7、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村
    8、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及
其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈
钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀
有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、
制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技
术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、最近一年又一期财务数据：
                                                                 单位：万元人民币

  序号               项目                   2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日

    1              资产总额                    462,732.09             342,586.30



                                      -2-
          2                   负债总额                  240,255.22         157,719.53

          3         归属于母公司所有者权益合计          192,472.95         155,971.14

         序号                    项目                 2022 年前三季度       2021 年度

          1                   营业收入                  161,106.38          90,289.10

          2                   利润总额                   26,008.12          9,377.79

          3          归属于母公司股东的净利润            22,142.52          8,185.97

          备注：云南国钛 2021 年财务数据经立信会计师事务所审计，2022 年前三季
       度财务数据未经审计。
          10、公司持有云南国钛的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
       不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
          11、云南国钛不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
          12、本次股份转让前后股权结构：
                                                  股份转让前                 股份转让后
序号               股东名称               出资金额                      出资金额
                                                           持股比例                     持股比例
                                          （万元）                      （万元）
 1            龙佰集团股份有限公司         149,700         80.2143%     100,000         53.5834%

 2            龙佰禄丰钛业有限公司              300         0.1608%      50,000         26.7917%

       河南国钛龙华股权投资基金合伙企
 3                                          16,725          8.9618%      16,725         8.9618%
                业（有限合伙）

       河南国钛龙乐股权投资基金合伙企
 4                                          7,325           3.9250%      7,325          3.9250%
                业（有限合伙）

       河南国钛龙跃股权投资基金合伙企
 5                                          7,100           3.8044%      7,100          3.8044%
                业（有限合伙）

       河南国钛龙兴股权投资基金合伙企
 6                                          5,475           2.9337%      5,475          2.9337%
                业（有限合伙）

                  合计                     186,625           100%       186,625           100%

          13、云南国钛不是失信被执行人。
           四、本次交易的定价依据
          1、评估结论：具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司采
       取了资产基础法对云南国钛 100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2022）

                                                -3-
沪第 B00286 号《资产评估报告》。在评估基准日 2022 年 6 月 30 日，云南国钛
股东全部权益价值的评估值为 191,340.97 万元，较账面价值增值 24,222.78 万元，
增值率 14.49 %。
    2、交易价格：经交易各方协商，本次转让云南国钛股份的交易价格为 1.28
元/股，本次转让的 49,700 万股股份的交易价格为 63,616.00 万元人民币。
    五、交易协议的主要内容
    1、标的股份。公司直接持有的云南国钛49,700万股股份。
    2、交易对价。禄丰钛业以63,616.00万元人民币价格收购云南国钛49,700万
股股份。
    3、交易对价的支付。本协议生效后1个月内，禄丰钛业向公司支付全部股份
转让款。
    4、自协议生效之日至标的股份过户至禄丰钛业名下之日期间为过渡期。于
过渡期内，标的股份对应的相关损益均归属于禄丰钛业享有。
    5、标的股份对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于禄丰钛业
所有。
    6、本协议自双方法定代表人或其授权代表签章并盖公章之日起成立并生效。
    六、本次交易对公司的影响
    本次股份转让有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高管理效
率和运营效率，符合公司的整体战略规划；也有利于公司进一步完善治理结构，
对公司的长远发展和业务布局具有积极作用。本次股份调整属于公司合并报表范
围内的调整，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司及下属子公司的生产经
营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、其他事项
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。亦不涉及上市公司
管理层人事变动等其他安排。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
    2、公司第七届监事会第四十七次会议决议。
    特此公告。


                                   -4-
 龙佰集团股份有限公司董事会
      2022 年 12 月 29 日




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