上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的
法律意见书
(2023)锦天城深律见证字HT第006号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2023)锦天城深律见证字HT第006号《上海市
锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2023年第四次
临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍
庭律师、潘沁圣律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律师”），
其分别持有有权机关-广东省司法厅核发的执业证号为
14403199110407747号、14403202010176547号《中华人民共和国律师
执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常
年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵
公司于2023年04月17日（星期一，下同）14时30分召开的2023年第四
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开
的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本
次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序
及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的
合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。
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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
（2018年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规
则（2022年修订）》（以下简称《规则》）等法律、行政法规、行政
规章和规范性文件及现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》（以
下简称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况
向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制
人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，
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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息
披露文件之一，随同《龙佰集团股份有限公司2023年第四次临时股东
大会决议》（以下简称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，
并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共
和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现
依法撰写本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。
2023年03月30日，贵公司召开第七届董事会第五十次会议，审议
并通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定以现
场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2023年03月31日在指定信息披露媒
体 - 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊载了
《龙佰集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通
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知》（以下简称《通知》）（公告编号：2023-035），决定于2023
年04月17日14时30分召开2023年第四次临时股东大会现场会议。该
《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）
召集人、会议时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登
记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、现场会议召开地点、会
议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他相
关事宜于会议召开15日前以公告方式通知贵公司全体股东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
表决方式召开，其中：
1、现场会议于2023年04月17日14时30分于贵公司会议室以现场
记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》
中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审
议和表决。
2、网络投票时间为：2023年04月17日，其中：通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023
年04月17日上午09:15-09:25，09:30-11:30以及下午13:00-15:00；通过
深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年04月17
日上午09:15至下午15:00。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及
召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
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规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体
资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代表
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股
东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计26人，代表股份数额为
944,552,738股，占截至股权登记日（2023年04月10日，星期一，下同）
贵公司有表决权的股份总额2,390,145,256股的39.5186％。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2023年04月10日下
午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次
股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》
等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为
截至2023年04月10日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
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（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供
的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和
互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为42人，代表贵公司
有表决权的股份数额为96,957,961股，占截至股权登记日贵公司有表
决权的股份总额2,390,145,256股的4.0566％。上述通过深交所交易系
统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格均由该
系统提供机构-信息公司予以验证。
2、其他人员
经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下
同）共计14人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主
体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东
的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规
章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人
员均具备出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第七届董事会第五十次会议审议通过并提请本次
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股东大会逐项审议了如下四个《议案》：
序号 《议案》名称
1.00 《关于修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
2.01 选举和奔流为第八届董事会非独立董事
2.02 选举许冉为第八届董事会非独立董事
2.03 选举吴彭森为第八届董事会非独立董事
2.04 选举申庆飞为第八届董事会非独立董事
2.05 选举陈建立为第八届董事会非独立董事
2.06 选举王旭东为第八届董事会非独立董事
3.00 《关于董事会换届选举独立董事的议案》
3.01 选举邱冠周为公司第八届董事会独立董事
3.02 选举梁丽娟为公司第八届董事会独立董事
3.03 选举李力为公司第八届董事会独立董事
4.00 《关于监事会换届选举的议案》
4.01 选举张海涛为公司第八届监事会监事
4.02 选举杜伟立为公司第八届监事会监事
又经查验，上述《议案》已经贵公司第七届董事会第五十次会议
及第七届监事会第五十一次会议审议通过，并于2023年03月31日在指
定信息披露媒体上进行了公告（《龙佰集团股份有限公司第七届董事
会第五十次会议决议公告》，公告编号：2023-027；《龙佰集团股份
有限公司第七届监事会第五十一次会议决议公告》，公告编号：
2023-028）。
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再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的
本次股东大会拟审议《议案》一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票
或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决
了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票
（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果，
信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公
司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表
决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规
范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议
案》进行表决的贵公司股东共计68人，代表贵公司有表决权的股份数
额为1,041,510,699股，占截至股权登记日贵公司有表决权的股份总额
2,390,145,256股的43.5752％。
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又经查验，贵公司本次股东大会对上述第1号《议案》进行了审
议及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
表决结果
编 是否
《议案》名称 占有效表决股份 反对 弃权
号 同意票 通过
的比重（%） 票 票
《关于修订<公司章 1,033,26 8,134, 112,1
1 99.2082 是
程>的议案》 3,919 680 00
同时，贵公司本次股东大会对上述第2至4号《议案》进行了审议
及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：票
表决结果
编号 是否
《议案》名称
通过
候选人获得选举票数 占总选举票数比例
《关于董事会换届选
2 ——
举非独立董事的议案》
选举和奔流为第八届
2.01 1,040,264,471 99.8803% 是
董事会非独立董事
选举许冉为第八届董
2.02 1,040,214,404 99.8755% 是
事会非独立董事
选举吴彭森为第八届
2.03 1,040,214,403 99.8755% 是
董事会非独立董事
2.04 选举申庆飞为第八届 1,022,787,754 98.2023% 是
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董事会非独立董事
选举陈建立为第八届
2.05 1,040,214,403 99.8755% 是
董事会非独立董事
选举王旭东为第八届
2.06 1,040,531,185 99.9060% 是
董事会非独立董事
《关于董事会换届选
3 ——
举独立董事的议案》
选举邱冠周为公司第
3.1 1,038,780,706 99.7379% 是
八届董事会独立董事
选举梁丽娟为公司第
3.2 1,041,235,633 99.9736% 是
八届董事会独立董事
选举李力为公司第八
3.3 1,040,910,503 99.9424% 是
届董事会独立董事
《关于监事会换届选
4 ——
举的议案》
选举张海涛为公司第
4.1 1,040,768,566 99.9287% 是
八届监事会监事
选举杜伟立为公司第
4.2 1,036,921,153 99.5593% 是
八届监事会监事
再经查验，上述第1号《议案》为特别决议表决事项，经由出席
本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权三分之二以上表决（即，
特别表决）审议通过。上述第2至4号《议案》为普通决议表决事项，
经由出席本次股东大会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上
表决（即，普通表决）审议通过。
贵公司第二期员工持股计划参与了本次股东大会表决，其行使股
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东权利的行为和决策过程符合员工持股计划的约定，不存在应回避而
未回避表决的情形。
又再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上
述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
的表决程序和表决结果均符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、
行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会
人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及
表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事
务所关于龙佰集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律
意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
2023年04月17日
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