龙佰集团股份有限公司独立董事
        关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为龙佰集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第
八届董事会第二次会议审议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2017〕16 号）等文件的要求和规定，我们对 2022 年度公司关联方资金占用、
对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表的专项说明及意见如下：
    (1)报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
    (2)报告期内，公司对外担保情况如下：
    2022 年 6 月 2 日，2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司申请银团
贷款及公司为其提供担保的议案》，同意公司为全资子公司佰利联（香港）有限公司不
超过 5 亿美元银团贷款提供融资担保。
    2022 年 8 月 10 日，2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于为下属子公司担
保的议案》，同意公司为下属子公司河南佰利联新材料有限公司、甘肃佰利联化学有限
公司、龙佰襄阳钛业有限公司、龙佰四川矿冶有限公司、河南龙佰智能装备制造有限公
司等下属子公司提供总额为 51 亿元人民币的融资担保。
    2022 年 12 月 22 日，2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于为下属子公司
担保的议案》，同意公司为下属子公司河南佰利联新材料有限公司、佰利联（香港）有
限公司、龙佰四川钛业有限公司、龙佰襄阳钛业有限公司、河南龙佰智能装备制造有限
公司、龙佰四川矿冶有限公司等下属子公司提供总额为 219 亿元人民币的融资担保。
    截至 2022 年 12 月 31 日，经公司董事会、股东大会审议通过的公司及控股子公司
可使用对外担保总额度为 219 亿元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所
有者权益的比例为 105.20%。报告期末，公司为下属子公司提供担保余额为 991,738.29
万元，担保方式为连带责任保证；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。报告期内，公司累计和当期均没有为控股股东

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及其他关联方提供担保。本报告期，公司为子公司提供担保，是为了促进公司及子公司
的业务发展，有利于提高公司盈利能力，均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序并对外披露，公司严格控制对外担保的
风险，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的
利润分配预案符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利
益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，并同意提交公司 2022 年度
股东大会审议。
    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的要求。公司董事会 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制体系的建设及实施情况，同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、关于《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司 2022 年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。董事会编制的《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
    五、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、《公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发
展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于
更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。
    2、《公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划》已经公司第八届董事会第二次会
议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。我们同意公司董事会制定的《公司未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年第一季度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年第一季度利润分配预案与公司业绩相匹配，预案
符合公司实际情况，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管

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指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《公司章程》的规定，充分考虑了
公司目前及未来业务发展情况、盈利规模、投资资金需求等情况，符合公司实际情况和
利润分配政策。同时充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策
的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。实施该方案符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该分配预案提交公司 2022 年度股东大会
审议。
    七、关于会计政策变更的的独立意见
    经核查，公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更调整，
执行新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本
次执行新颁布的相关企业会计准则决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司会计政策变更。
    八、关于为下属子公司担保的独立意见
    经核查，本次新增担保额度主要为满足公司下属子公司的融资需求，有助于促进下
属子公司筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展合理需求；公司为下属子公司提供
担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相
违背的情况；本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法
律法规的规定；本次担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，不存
在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，故同意公司为下属子公司提供担
保，并同意提交公司股东大会进行审议。
    九、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见
    公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，程序合法有效。
该事项有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董
事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次提请股东大会授权董事会办理小额快
速融资的相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。




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    （本页无正文，为《龙佰集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：




              邱冠周               梁丽娟                 李   力




                                                        2023 年 4 月 26 日




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