华金证券股份有限公司
                 关于龙佰集团股份有限公司
      2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙佰
集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”或“公司”）2020年非公开发行A股
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》等有关规定，对《龙佰集团股份有限公司2022年度内
部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过与公司有关人员沟通，查阅了董事会、监事会等会议记录、审
计报告、公司内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制
环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围



                                   -1-
       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

                             焦作市佰利源水库管理有限公
龙佰集团股份有限公司                                        佰利联（香港）有限公司
                             司
                             BILLIONS AMERICA
Billions Europe Ltd.                                        河南荣佳钪钒科技有限公司
                             CORPORATION
攀枝花市瑞尔鑫工贸有限责任
                             河南龙翔山旅游发展有限公司     河南佰利联新材料有限公司
公司

龙佰四川钛业有限公司         甘肃兴佰钛业有限公司           甘肃佰利联化学有限公司

云南冶金新立钛业有限公司     龙佰武定钛业有限公司           龙佰禄丰钛业有限公司

河南龙佰智能装备制造有限公
                             龙佰襄阳钛业有限公司           湖南东方钪业股份有限公司
司

甘肃德通国钛金属有限公司     云南东钪新材料有限公司         云南国钛金属股份有限公司

河南龙佰新能源材料技术有限
                             武定国钛金属有限公司           四川国钛金属有限公司
公司

河南佰利新能源材料有限公司   山东龙佰钛业科技有限公司       朝阳东锆新材料有限公司

                                                            河南中炭新材料科技有限公
湖北佰利万润新能源有限公司   河南龙佰新材料科技有限公司
                                                            司
                             河南龙佰锂能矿产资源勘探有     广东东方锆业科技股份有限
澳大利亚东锆资源有限公司
                             限公司                         公司

焦作东锆新材料有限公司       乐昌东锆新材料有限公司         云南东锆新材料有限公司

铭瑞锆业有限公司             汕头东锆技术服务有限公司       耒阳东锆新材料有限公司

                             佰利联融资租赁（广州）有限公
龙佰四川矿冶有限公司                                        焦作市维纳科技有限公司
                             司
                             上海龙蟒佰利联技术服务有限
攀枝花振兴矿业有限公司                                      龙佰攀枝花矿产品有限公司
                             公司

攀枝花金波矿业有限公司       攀枝花丰源矿业有限公司         攀枝花润宏商贸有限公司

攀枝花中钛矿业有限公司       攀枝花鑫润矿业有限公司         盐边县中钛矿业有限公司

会理龙瑞工贸有限责任公司     攀枝花中启矿业有限公司         会理庙子沟矿业有限公司

攀枝花润鑫矿业有限公司       攀枝花瑞淳矿业有限公司         攀枝花凯茂矿业有限公司

攀枝花坤泽矿业有限公司       攀枝花泓帆矿业有限公司         攀枝花瀚扬矿业有限公司

河南振兴钒钛低碳发展私募股                                  攀枝花振兴钒钛资源股权投
                             攀枝花明杰矿业有限公司
权投资基金中心（有限合伙）                                  资中心(有限合伙)
                             焦作市示范区亿利小额贷款有
焦作佰利联合颜料有限公司
                             限公司


                                        -2-
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、组织架构

    公司目前的组织架构为“三会一层”下辖集团总部职能部室、生产基地及其
他控股子公司。

    报告期内，公司新制（修）订了集团规章制度（主要包括《银行间债券市场
发行债务融资工具信息披露事务管理制度》《外汇管理制度》《集团子公司财务管
理制度》《能源管理制度》《文明生产管理办法》《差旅费管理制度》《龙佰集团股
份有限公司投资管理办法》 龙佰集团股份有限公司投资者关系管理制度》 治安、
车辆管理办法》及《消防安全管理制度》等规章制度），进一步完善了公司内部
控制及规范运作等制度体系，明确制度目的、管理职责、审批权限及工作程序，
不断完善公司治理结构，保障公司合规、高效运营。

    2、发展战略

    董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，通过定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划
和举措，确定并适时调整公司发展目标。

    公司发展坚持“大化工”思路，持续发挥产业耦合优势，构建“龙佰产业生
态圈”，现已形成“234”产业发展新格局，即：拥有龙佰集团和东方锆业两家上
市公司；建成“钛、锆、锂”三条产业链和创新耦合发展体系；成为钛白粉、钛
锆金属、电池材料、锆材料等四大绿色新材料制造领域的佼佼者。

    3、人力资源

    公司已制定下发了《人事管理制度》，明确了公司对于人力资源的引进、开
发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，制度内容涵盖员工入转调离、
考勤、薪酬福利、员工发展等各个方面，引导员工基于职业生涯规划的成长与发
展，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。


                                   -3-
    报告期内，公司进一步夯实人才基础，落实管理干部储备制度，加强人才引
进力度和平台建设，保证员工发展双通道专业技术晋升机制平稳运行。

    4、社会责任

    公司结合自身管理实践，设立社会责任专岗，成立以董事长为主任的社会责
任管理委员会和以总裁为主任的社会责任执行委员会的管理架构，并形成了以环
境保护、资源节约、体面就业、公益慈善、文化传承、责任采购六大板块为主的
社会责任执行架构，负责社会责任全面管理工作。

    5、企业文化

    公司文化底蕴丰厚，建立了符合企业现代化管理的龙佰价值观体系，围绕《龙
佰价值观与准则》持续、深入、创新开展企业文化培塑系列活动。充分发挥《龙
佰集团》报、集团官方网站、集团微信公众平台“三大”宣传阵地作用，新开创
视频号宣传媒介，宣导价值观，弘扬企业精神。

    6、资金活动

    公司资金管理严格按照相关内控制度要求执行，严格控制和防范投资、筹资、
资金调度等环节的风险；充分发挥财务共享系统和资金结算中心的作用，将各子
公司资金集中管理，落实资金统收统管，严格控制资金流向；优化调整融资结构，
中长期借款置换短期借款，规避行业周期波动带来的资金流动性风险；采用同币
种外币负债与资产的自然对冲，规避汇率风险，享受汇率优惠。

    报告期内公司新制（修）订了《外汇管理制度》《集团子公司财务管理制度》
及《差旅费管理制度》，内容涵盖财务核算管理、资金管理、成本及费用管理、
税金申报及缴纳及关联交易等，进一步完善了资金活动的内部控制。

    7、采购业务

    公司采购业务严格按照《采购管理制度》《物流管理制度》及《招投标管理
办法》等制度文件执行，始终秉承“买出利润、运出利润”的原则，不断优化采
购、物流、招标工作，加强对采购业务的过程控制与监督，确保业务全程受控。

    8、资产管理


                                  -4-
    公司通过《固定资产管理制度》《存货管理制度》《产品研发管理制度》、《技
术档案管理流程》及《专利管理办法》等制度，明确了固定资产、存货及无形资
产等各业务环节的职责权限及岗位分离要求。报告期内，公司通过资产清查盘点、
更新改造、知识产权保护等方式，保证公司资产账实相符、权属清晰、资产安全
以及保值升值。

    9、销售业务

    公司在《销售管理制度》中明确了市场开发与维护、销售定价及执行、授信
管理、发货结算、售后服务等环节的职责和审批权限。持续完善客户评价体系，
杜绝市场风险；优化客户结构，提升销售市场占有率；坚持为客户提供优质服务，
以客户满意为导向，建立可靠供应商形象。

    10、关联交易

    公司根据监管机构的相关规定，通过制定《关联方交易管理规定》及《关联
交易制度及流程》，明确划分了股东大会、董事会、总裁办公会对关联交易事项
的审批权限，并对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息
披露等内容进行了规范。报告期内公司所发生的关联交易事项均履行了审批程序
并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的情形。

    11、研究与开发

    公司已明确研发立项、开发、保护等环节的职责权限及分工。报告期内，公
司牵头组建的“河南省钛基新材料产业研究院”、“河南省钛材料产业创新中心”
均获省批；同时，公司科研创新工作遵循“以创新为最大特点”的新要求，紧扣
“双碳”战略，以创新工作室为抓手，加强项目管理，加大研发投入，狠抓科研
攻关和质量管控，以“创新永远在路上”的紧迫感和使命感，推动集团科研创新
工作发展。

    12、工程项目

    公司已制定《工程项目管理制度》内容包括项目组织机构与职责、立项、设

                                   -5-
计、工程实施、竣工验收、档案资料管理及考核、评价等内容，明确了工程立项、
招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责权限。

    报告期内，公司围绕“钛主业”，在氯化法和硫酸法钛白粉板块继续实施提
质扩能项目，并通过环保利废项目提升综合效益；围绕钛全产业链延链补链，公
司在攀枝花区域，深耕矿山建设，筑牢原料粮仓；在云南国钛和甘肃国钛公司，
实现钛金属板块提质提产；同时，集团开辟新领域，创新钛锂产业耦合工艺，规
划新能源电池材料产业为集团第二支柱产业。

    13、担保业务

    公司《对外担保管理办法》规定了担保授权和审批范围，对公司担保的基本
原则、审批权限、责任追究及相关控制措施等都做了明确规定。报告期内公司所
有担保业务均及时、准确的履行了审批手续及信息披露义务。

    14、财务报告

    公司制定有《年报信息披露重大差错责任追究制度》《财务报告内部控制制
度》《定期报告编制管理制度》等制度，明确了财务报告的编制、报送等相关环
节职责和权限。报告期内财务报告编制及对外报送，均严格遵循了国家相关法规
要求，确保了财务报告的真实、完整、充分、及时。

    15、全面预算

    公司制定了《财务预算管理制度》并设立预算委员会，建立预算管理体系，
明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各部门、各环节的职责任务、工作程
序和具体要求。报告期内公司通过财务月度分析会定期分析年度预算执行情况；
通过半年度、年度定期核查监督各基地预算执行，并进行考核。

    16、合同管理

    公司《合同管理制度》明确了合同订立、审签、履行、变更及解除等各环节
的职责、权限和流程，并由集团法务部门进行动态监管。报告期内，公司新上线
合同管理系统，实现所有合同、案件管理业务流程化、数字化、智能化，强化集
团法律业务监管，有效防控风险。


                                  -6-
    17、信息披露

    公司制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》《外部信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《银行间
债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》等相关制度和规定，明确了
披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定
了重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。

    报告期内，公司在深交所发布的深市2021年度信息披露工作评价结果中获评
最高评级“A”级，连续两年荣获深交所信息披露工作“A级”最高评价；累计
在深交所指定信息披露网站及媒体披露公告268个，信息披露做到了真实、准确、
完整、及时；同时加强对内幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内，并签
署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。

    18、信息系统

    公司成立了企业信息化领导小组，按照《企业信息化实施方案》推进公司信
息系统的建设及完善。

    报告期内，公司启用数据中心模块化机房，新增服务器云平台，各系统访问
速度提升30%—45%；新增合同管理系统，实现所有合同、案件管理业务流程化、
数字化、智能化，强化集团法律业务监管，有效防控风险；新增项目研发系统，
对各类项目的方案论证、进度跟踪、资料存档等进行全流程管控，提高项目实施
过程中的可控性；升级优化数据决策系统，已完成四基地全流程报表的统一管理，
提高了内部报表流转的安全性和统一性，为集团数据统一管理打好基础。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务


                                  -7-
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以2022年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏
报）重要程度的定量标准：

    重大缺陷：错报≥税前利润的5%

    重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

    一般缺陷：错报＜税前利润的1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；

    ②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利
影响，或者遭受重大行政监管处罚；

    ③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损
失。

    ④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示
意见；

    上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。

    上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷

                                   -8-
重要程度的定量标准为：

    重大缺陷：错报≥税前利润的5%

    重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

    一般缺陷：错报＜税前利润的1%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：

    ①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

    ②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

    ③关键岗位管理人员和技术人员流失；

    ④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

    ⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

    ⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

    上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

    上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

                                   -9-
    公司现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求。2022年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司出具的《龙
佰集团股份有限公司2022年内部控制的自我评价报告》反映了公司2022年内部控
制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。

    （以下无正文）




                                  - 10 -
    （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：__________________           ___________________
                      王兵                           许寅




                                                  华金证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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