证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-062
龙佰集团股份有限公司
关于收购焦作市中州炭素有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开的第
八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于收购焦作市
中州炭素有限责任公司 100%股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
为保障公司煅后焦、正极材料耗材、石墨负极材料耗材、石墨电极等碳材料
供应，进一步提高公司在新能源正、负极材料领域垂直一体化供应能力和综合实
力，公司下属子公司河南中炭新材料科技有限公司（以下简称“中炭新材料”）
拟以支付现金的方式收购焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）
100%股权，交易价格为 80,600.00 万元。其中：中炭新材料拟收购广州德原创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德原”）持有的中州炭素 73.92%股
权，交易价格为 59,579.45 万元；拟收购广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广州德信”）持有的中州炭素 14.90%股权，交易价格为 12,011.74
万元；拟收购河南联建商贸有限公司（以下简称“联建商贸”）持有的中州炭素
6.44%股权，交易价格为 5,191.48 万元；拟收购尚玉芳女士持有的中州炭素 3.73%
股权，交易价格为 3,002.94 万元；拟收购孙红涛先生持有的中州炭素 1.01%股权，
交易价格为 814.40 万元。中州炭素其他股东放弃中州炭素本次股权转让的优先
购买权。
本次交易完成后，中炭新材料将持有中州炭素 100%股权，中州炭素将纳入
公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交
易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101MA5AXWPNXC
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、注册资本：150,000 万元人民币
5、注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 651 室
6、执行事务合伙人：广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）
7、成立日期：2018 年 6 月 20 日
8、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务。
9、股权结构：
认缴出资额（万 持股比例
合伙人类别 股东名称
元） （%）
广州龙藏创业投资管
普通合伙人 理合伙企业（有限合 1,470 0.98
伙）
有限合伙人 樊浩宇 48,420.00 32.28
有限合伙人 张会芳 21,000.00 14.00
有限合伙人 其他自然人 79,110.00 52.74
合 计 150,000.00 100.00
10、广州德原不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
11、广州德原不是失信被执行人。
（二）广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101MA5AXGGD7G
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、注册资本：5,000 万元人民币
5、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 650
（仅限办公）
6、执行事务合伙人：广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）
7、成立日期：2018 年 6 月 12 日
8、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务。
9、股权结构：
认缴出资额（万 持股比例
合伙人类别 股东名称
元） （%）
广州龙藏创业投资管
普通合伙人 理合伙企业（有限合 100.00 2.00
伙）
有限合伙人 樊浩宇 1,470.00 29.40
有限合伙人 张会芳 980.00 19.60
有限合伙人 许玉花 735.00 14.70
有限合伙人 其他自然人 1,715.00 34.31
合 计 5,000.00 100.00
10、广州德信不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
11、广州德信不是失信被执行人。
（三）河南联建商贸有限公司
1、公司名称：河南联建商贸有限公司
2、统一社会信用代码：91410100MA406NB77C
3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1800 万元人民币
5、注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 5 号 14 层 1406
号
6、法定代表人：彭峰
7、成立日期：2009 年 11 月 4 日
8、经营范围：批发零售：涂料、石墨、化工产品（易燃易爆及危险化学品
除外）；五金机电、矿产品（煤炭除外）、电子产品、纺织品、仪器仪表（上述
范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。
9、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
刘秋实 625.00 34.72
彭 峰 460.00 25.56
冯学军 250.00 13.89
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
其他自然人 465.00 25.84
合 计 1,800.00 100.00
10、联建商贸不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
11、联建商贸不是失信被执行人。
（四）尚玉芳
1、个人住所：河南省焦作市解放区。
2、尚玉芳女士不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
3、尚玉芳女士不是失信被执行人。
（五）孙红涛
1、个人住所：河南省焦作市解放区。
2、孙红涛先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
3、孙红涛先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：焦作市中州炭素有限责任公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：26,840.4 万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803173512012X
5、注册地址：河南省焦作市中站区龙翔街道雪莲路西段路北 100 米
6、法定代表人：韩健华
7、成立日期：2001 年 2 月 23 日
8、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非
金属矿物制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；炼焦；石油制品销
售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主营产品：中州炭素起源于 1964 年，是中国炭素行业协会常务理事单位。
公司实力雄厚、科研水平高，其中高级工程师 3 人，技术与研发人员 74 人，是
国家高新技术企业、河南省石墨新型炭材料工程技术研究中心、河南省专精特新
中小企业和河南省企业技术中心。中州炭素专业从事煅后焦、增碳剂，石墨负极、
坩埚、石墨方、石墨匣钵、石墨小件等炭素产品的研发、生产和销售，产品广泛
应用于负极材料、电弧炉、矿热炉、合金钢等金属、非金属材料等领域。中州炭
素的炭素制品、煅后焦的年产能分别为 8 万吨和 18 万吨，产品畅销全国三十多
个省市，出口东南亚、澳大利亚等国家和地区。
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 140,423.90 101,044.34
负债总额 72,459.86 55,756.17
应收款项总额 13,364.70 9,949.59
净资产 67,964.04 45,288.16
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 160,379.28 97,488.89
营业利润 33,483.38 12,709.77
净利润 29,165.60 10,539.90
备注：（1）2021 年、2022 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）
应收款项总额包括应收账款、其他应收款。
11、本次股权转让前后股权结构：
单位：万元、%
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 广州德原创业投资合伙企业（有限合伙） 19,840.40 73.92 - -
2 广州德信创业投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 14.90 - -
3 河南联建商贸有限公司 1,728.80 6.44 - -
4 尚玉芳 1,000.00 3.73 - -
5 孙红涛 271.20 1.01 - -
6 河南中炭新材料科技有限公司 - - 26,840.40 100.00
合 计 26,840.40 100.00 26,840.40 100.00
12、中州炭素不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
13、中州炭素公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的
情况。
14、截至目前，中州炭素不存在为他人提供财务资助和对外担保的情况。中
州炭素与广州德原、广州德信、联建商贸、尚玉芳、孙红涛不存在经营性往来，
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为上述主体提供财务资助情形。
15、中州炭素不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信
评估”）分别采取了资产基础法和收益法对中州炭素100%股权进行评估，并出具
了银信评报字（2023）沪第B00286号《河南中炭新材料科技有限公司拟进行股权
收购所涉及的焦作市中州炭素有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，中州炭素经审计的总资产账面价值为
140,423.90 万元，总负债 72,459.86 万元，所有者权益 67,964.04 万元。经采用资
产基础法评估后的总资产评估值为 150,546.14 万元，总负债评估值 74,121.27 万
元，股东全部权益评估值为 76,424.87 万元，评估增值 8,460.83 万元，增值率
12.45%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日2022年12月31日，中州炭素所有者权益为67,964.04万元，采
用收益法评估的股东全部权益价值评估值为80,600.00万元，较中州炭素所有者权
益增值12,635.96万元，增值率为18.59%。
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估
结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，中州炭素公司的股
东全部权益价值为 80,600.00 万元（大写金额为：人民币捌亿零陆佰万元整）。
经交易各方协商，中州炭素 100%股权转让价格为 80,600.00 万元人民币。
五、交易协议的主要内容
甲方：河南中炭新材料科技有限公司
乙方一：广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：河南联建商贸有限公司
乙方四：尚玉芳
乙方五：孙红涛
（乙方一至乙方五以下合称“乙方”）
丙方：焦作市中州炭素有限责任公司
1、交易标的
甲方拟收购乙方持有的丙方的100%股权。其中甲方拟收购乙方一持有的丙方
73.92%股权（对应19,840.40万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方二持有的丙
方14.90%股权（对应4,000.00万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方三持有的丙
方6.44%股权（对应1,728.80万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方四持有的丙
方3.73%股权（对应1000.00万元人民币出资额）；甲方拟收购乙方四持有的丙方
1.01%的股权（对应271.20万元人民币出资额）。本次股权转让完成后，甲方将
持有丙方100%的股权（对应26,840.40万元人民币出资额）。
2、交易对价
本协议各方同意，本次股权转让价格以银信资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》银信评报字（2023）沪第B00286号所确定的丙方评估价值为基础，由
本协议各方协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，
丙方的评估价值为80,600.00万元。本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款
为人民币80,600.00万元人民币。其中甲方向乙方一支付的交易对价为59,579.45万
元；甲方向乙方二支付的交易对价为12,011.74万元；甲方向乙方三支付的交易对
价为5,191.48万元；甲方向乙方四支付的交易对价为3,002.94万元；甲方向乙方五
支付的交易对价为814.40万元。
3、交易对价的支付
本协议生效后20个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让款；丙方工商
变更登记手续办理完毕10个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让款；丙方
工商变更登记手续办理完毕30个工作日内，甲方向乙方支付剩余60%的股权转让
款。
4、过渡期损益安排
自本协议生效之日至标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日期间
为过渡期。甲、乙双方同意并确认：于过渡期内，标的股权运营过程中所产生的
盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方
承担。标的股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于甲方所有。
本协议自甲、乙双方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签章并盖公章之
日起成立并生效。
六、其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次收购股权的目的和对公司的影响
中州炭素是中国最早的炭素企业之一，拥有先进的石墨制品生产技术，主要
生产煅后焦、石墨匣钵、石墨箱板、石墨电极等产品，技术水平在行业内领先，
煅后焦、石墨匣钵、石墨箱板、石墨电极等可以用于公司氯化法钛白粉、高钛渣、
新能源正、负极材料等的生产，本次收购中州炭素，有利于保障公司钛白产业、
新能源产业原材料供应。中州炭素有石墨制品相关的专利技术、专业化的管理团
队和技术工人，中炭新材料与中州炭素在技术、人才、产品等方面优势互补，提
升公司在石墨负极领域的规模优势和市场竞争力，有利于补强龙佰集团产业链短
板，进一步加快公司在新能源材料领域的布局以及提升氯化法产业链完整性，增
强公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对公
司长远经营发展将产生积极影响。
八、本次收购的风险
本次交易完成后，中州炭素将成为公司下属子公司，因发展历程、管理理念
及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风
险。公司将通过参与中州炭素重大经营决策、委派董事、管理人员等方式，加强
资源整合，确保对下属公司的有效管控。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
