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公司公告

龙佰集团:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书2023-05-19  

                               上海市锦天城(深圳)律师事务所

           关于龙佰集团股份有限公司

              2022年度股东大会的



                 法律意见书


          (2023)锦天城深律见证字HT第007号




深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层

 联系电话:(86755)82816698   传真电话:(86755)82816898

                  邮政编码:518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所                          《法律意见书》




致:龙佰集团股份有限公司

      上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)持有有权

机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y

号《律师事务所分所执业许可证(正、副本)》,依法具有执业资格。

      撰写、签署编号为(2023)锦天城深律见证字HT第007号《上海市

锦天城(深圳)律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2022年度股东

大会的法律意见书》(以下简称“本《法律意见书》”)的霍庭律师及

潘沁圣律师均为本所的执业律师(以下简称“本所经办律师”),其分

别持有有权机关-广东省司法厅核发的执业证号为

14403199110407747号和14403202010176547号《中华人民共和国律师

执业证》,且均处于年审合格暨有效状态,依法均具有执业主体资格。

      据此,本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律

意见书》的主体资格。

      本所作为龙佰集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)聘请的常

年法律顾问,应贵公司之请求,特委派本所经办律师列席并见证了贵

公司于2023年05月18日(星期四,下同)14时30分召开的2022年度股

东大会(以下简称“本次股东大会”)的现场会议。

      本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开

的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本

次股东大会审议的《提案》、本次股东大会所涉《提案》的表决程序

及表决结果等事项。在此基础上,本所特针对贵公司本次股东大会的

合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。
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上海市锦天城(深圳)律师事务所                         《法律意见书》




      本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法

(2018年修正)》(以下简称《公司法》)和《上市公司股东大会规则

(2022年修订)》(以下简称《规则》)等法律、行政法规、行政规章

和规范性文件及现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》(以下简

称《章程》)的有关规定和要求而出具。

      为出具本《法律意见书》,本所及本所经办律师特作如下声明:

      一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已

经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政

规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

      二、贵公司已作出承诺与保证,已将与本次股东大会有关的情况

向本所及本所经办律师充分披露,所提供的与本次股东大会有关的文

件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

      三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文

件、资料进行了充分地审查与判断,并据此出具本《法律意见书》。

      四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、

真实及有效性发表法律意见。

      五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述

及重大遗漏。

      六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、

贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制

人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。

      七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用,
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上海市锦天城(深圳)律师事务所                                    《法律意见书》




未经本所事先书面明示同意或许可,贵公司不得将本《法律意见书》

用作任何其他目的或用途。

      八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息

披露文件之一,随同《龙佰集团股份有限公司2022年度股东大会决议》

(以下简称《股东大会决议》)等文件一并公告或披露,并依法对所

出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

      基于上述,本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共

和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、

行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神,在对贵公司提供

的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上,现

依法撰写本《法律意见书》如下:

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      (一)本次股东大会的召集

      经查验,贵公司本次股东大会系由其董事会召集。

      2023年04月26日,贵公司召开第八届董事会第二次会议,审议并

通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》,决定以现场表决和网

络投票相结合的方式召开本次股东大会。

      又经查验,贵公司董事会已于2023年04月28日在指定信息披露媒

体 - 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 ( http :

//www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定信息披露媒体”)上刊载了《龙

佰集团股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》(以下简称
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《通知》)(公告编号:2023-066),决定于2023年05月18日14时30分

召开2022年度股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东

大会的基本情况,包括(但不限于)召集人、会议时间(含现场会议

召开时间和网络投票时间)、股权登记日、召开方式、会议表决方式、

出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加

网络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开20日前以公告

方式通知贵公司全体股东。

      (二)本次股东大会的召开

      经查验,贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

表决方式召开,其中:

      1、现场会议于2023年05月18日14时30分于贵公司会议室以现场

记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长和奔流先生主持,会议

召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就

《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。

      2、网络投票时间为:2023年05月18日,其中:通过深圳证券交

易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2023

年05月18日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00;通过深交所互

联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 : 2023 年 05 月 18 日

09:15-15:00。

      据此,本所认为:贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及

召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、

规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。
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      二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格

      (一)召集人的主体资格

      经查验,贵公司本次股东大会由其董事会召集,符合《公司法》、

《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有

关规定和要求。据此,本所认为:贵公司本次股东大会召集人的主体

资格合法、合规、真实、有效。



      (二)出席本次股东大会的人员

      1、股东及股东代表

      (1)经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东(含股

东代表及股东授权委托的代理人,下同)共计 22 人,代表股份数额

为 931,076,046 股,占截至股权登记日(2023年05月11日,星期四,

下同)贵公司有表决权的股份总额2,389,266,956股的 38.9691 %。

      根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司(以下简称“中登公司深圳分公司”)出具的截至2023年05月11日下

午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次

股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》

等相关资料,经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为

截至2023年05月11日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登

记在册的贵公司股东。

      (2)根据深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)提供
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的统计数据并经其确认,在网络投票时间内,通过深交所交易系统和

互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为 53 人,代表贵公

司有表决权的股份数额为 84,211,887 股,占截至股权登记日贵公司

有表决权的股份总额2,389,266,956股的 3.5246 %。上述通过深交所

交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格

均由该系统提供机构-信息公司予以验证。



      2、其他人员

      经查验,贵公司董事、监事、高级管理人员(含董事会秘书,下

同)共计 12 人出席了本次股东大会现场会议。

      据此,本所认为:出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主

体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、

规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效;

通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东

的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规

章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、

有效;出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人

员均具备出席本次股东大会的主体资格。



      三、本次股东大会审议的《议案》

      经查验,经贵公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二

次会议审议通过,并由本次股东大会逐项审议了如下10项《议案》:
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序号                                     《议案》名称
  01                              《2022 年度董事会工作报告》
  02                              《2022 年度监事会工作报告》
  03                           《2022 年年度报告》(全文及摘要)
  04                               《2022 年度财务决算报告》
  05                               《2022 年度利润分配预案》
  06                           《2022 年度内部控制自我评价报告》
  07          《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划的议案》
  08                            《2023 年第一季度利润分配预案》
  09                            《关于为下属子公司担保的议案》
  10      《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》



       又经查验,上述《议案》01至《议案》10均已经贵公司第八届董

事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过,并于2023年04

月28日在指定信息披露媒体上进行了公告(《龙佰集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告》,公告编号:2023-055;《龙佰集

团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》,公告编号:

2023-056)。

       再经查验,上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的

本次股东大会拟审议《议案》一致。



       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       (一)表决程序

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      根据《通知》,贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相

结合的表决方式召开。据此,贵公司本次与会股东可以选择现场投票

或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。

      经查验,贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决

了上述《议案》,且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票

(对中小投资者的表决进行单独计票),并当场公布了现场表决结果,

信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此,贵公

司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

      本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表

决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规

范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、真实、有效。



      (二)表决结果

      经查验,参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议

案》进行表决的贵公司股东共计 75 人,代表贵公司有表决权的股份

数额为 1,015,287,933 股,占截至股权登记日贵公司有表决权的股份

总额2,389,266,956股的 42.4937 %。

      又经查验,贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表

决,本所经办律师确认如下表所示的表决结果:

                                                                 单位:股
                                             表决结果                   是否
          《议案》名称
序                             同意票   占有效表决股份   反对   弃权    通过


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号                                            的比重(%)    票       票


     《2022 年度董事会工       1,014,88                     186,2    211,6
01                                              99.9608                        是
     作报告》                   9,967                        68       98
     《2022 年度监事会工       1,014,87                     196,2    212,2
02                                              99.9598                        是
     作报告》                   9,367                        68       98
     《2022 年年度报告》 1,014,88                           186,2    212,2
03                                              99.9607                        是
     (全文及摘要)             9,367                        68       98
     《2022 年度财务决算       1,014,88                     187,2    211,6
04                                              99.9607                        是
     报告》                     8,967                        68       98
     《2022 年度利润分配       1,015,09                     196,6
05                                              99.9806              400       是
     预案》                     0,865                        68
     《2022 年度内部控制       1,014,87                     196,2    212,2
06                                              99.9598                        是
     自我评价报告》             9,367                        68       98
     《关于公司未来三年
                               1,015,10                     186,6
07   (2023-2025 年)股东                       99.9816              400       是
                                0,865                        68
     回报规划的议案》
     《2023 年第一季度利       1,015,10                     186,6
08                                              99.9816              400       是
     润分配预案》               0,865                        68
     《关于为下属子公司        1,007,10                     8,065,   112,5
09                                              99.1945                        是
     担保的议案》               9,708                        725      00
     《关于提请股东大会
     授权董事会办理小额        1,007,42                     7,859,
10                                              99.2259              400       是
     快速融资相关事宜的         8,200                        333
     议案》



      再经查验,根据《规则》及其他相关规定,本次股东大会审议的

《议案》01至《议案》08系普通决议表决事项,经由出席本次股东大
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上海市锦天城(深圳)律师事务所                         《法律意见书》




会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上表决即普通决议审议

通过;《议案》09至《议案》10为特别决议表决事项,经由出席本次

股东大会的贵公司股东所持有效表决权三分之二以上表决即特别表

决审议通过。贵公司第二期员工持股计划参与了本次股东大会表决,

其行使股东权利的行为和决策过程符合员工持股计划的约定,不存在

应回避而未回避表决的情形。

      又再经查验,出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上

述表决结果提出异议。

      据此,本所认为:贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》

的表决程序和表决结果均符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、

行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求,合法、合规、

真实、有效。



      五、结论性意见

      综上所述,本所认为:

      (一)贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及

《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有

关规定和要求,合法、合规、真实、有效。

      (二)贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会

人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

      (三)贵公司本次股东大会审议并通过的《提案》的表决程序及

表决结果均合法、合规、真实、有效。
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      (四)贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、

真实、有效。

      (以下无正文)




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      (此页无正文,仅为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于

龙佰集团股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书》之签署页)



      本《法律意见书》正本壹份,副本贰份。




      上海市锦天城(深圳)律师事务所(盖章)




      负责人:                           (签名)

                               高田



      经办律师:                         (签名)

                               霍庭



      经办律师:                         (签名)

                               潘沁圣




                                                    2023年05月18日


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