龙佰集团：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第二个解除限售期）及预留授予（第一个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书2023-06-07
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
拟对 2021 年限制性股票激励计划
首次授予（第二个解除限售期）
及预留授予（第一个解除限售期）的
限制性股票解除限售
及回购注销部分限制性股票的
专项法律意见书
（2023）锦天城律专顾字HT第008号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
释 义
于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下
述含义：
01 本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
02 司法部 指 中华人民共和国司法部
03 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
编号为（2023）锦天城律专顾字 HT 第 008 号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团
股份有限公司拟对 2021 年限制性股票激励计划
04 本《法律意见书》 指
首次授予（第二个解除限售期）及预留授予（第
一个解除限售期）的限制性股票解除限售及回
购注销部分限制性股票的专项法律意见书》
05 本所经办律师 指 本所执业律师霍庭、潘沁圣和曲冠群
龙佰集团股份有限公司或其曾用名“龙蟒佰利
06 贵公司 指
联集团股份有限公司”
编号为（2021）锦天城律专顾调字 HT 第 005
07 《法律顾问合同》 指
号《专项法律顾问合同》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性
08 本《股权激励计划》 指
股票激励计划（草案修订稿）》
09 《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
10 《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》
11 《管理办法》 指 现行适用的《上市公司股权激励管理办法》
12 《章程》 指 现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》
13 《律师法》 指 现行适用的《中华人民共和国律师法》
《证券业务 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管
14 指
管理办法》 理办法》
现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规
15 《执业规则》 指
则（试行）》
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贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量
16 限制性股票 指 的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励
计划》进行锁定和解除限售
依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人
17 激励对象 指
员
贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予
18 授予日 指
日必须为交易日
贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定
19 授予价格 指
的、激励对象购买贵公司股票的价格
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致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31440000772720702Y 号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，
依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2023）锦天城深律专顾字 HT 第 008 号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对 2021
年限制性股票激励计划首次授予（第二个解除限售期）及预留授予（第
一个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票
的专项法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍庭律师、
潘沁圣律师及曲冠群律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律
师 ” ）， 分 别 持 有 有 权 机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为
14403199110407747 号、14403202010176547 号和 14403202210415208
号《中华人民共和国律师执业证》，且处于年审合格暨有效状态，依
法均具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为贵公司聘请的专项法律顾问，受贵公司之委托，谨此依
据现行适用的《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件以及《章程》和本《股权激励计划》的有关规
定和要求，现就贵公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予
的限制性股票解除限售（以下简称“本次限制性股票解除限售”）及预
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留授予的限制性股票解除限售（以下简称“本次预留限制性股票解除
限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的
相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本
《法律意见书》。
二、贵公司已承诺并保证，已将与本次限制性股票解除限售、本
次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜有关的情况向本所
经办律师充分披露，其所提供的有关文件、资料均是真实、准确、客
观和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了核查与判断，并据此撰写、签署本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次限制性股票解除限售、
本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜的合法、合规性发
表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的主要股东、关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正
履行职责的直接或间接的利害关系。
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七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次限制性股票解除限售、
本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜之目的使用，未经
本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法
律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次限制性股票解
除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜相关的信
息披露文件之一，随同其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依
法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师依据现行适用的《律师法》《证
券业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”
精神，在对贵公司提供的与本次限制性股票解除限售、本次预留限制
性股票解除限售及本次回购注销事宜有关的文件、资料进行核查和验
证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本《股权激励计划》的批准与实施情况
（一）2021年03月09日，贵公司召开第七届董事会第15次会议，
审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等3个议案，并作出了《董事会决议》。贵公司独立
董事发表了同意意见。
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贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行
了核实，并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并
通过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（二）2021年04月29日，贵公司召开第七届董事会第19次会议，
审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。
贵公司独立董事发表了同意意见。
贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进
行了核实，并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议，
审议并通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单（修订稿）>的议案》。
（三）2021 年 04 月 30 日至 2021 年 05 月 09 日，贵公司对本《股
权激励计划》拟激励对象的姓名和职务在其内部进行了公示。在公示
期内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 05 月 11 日，贵公司公告了监事会就本《股权激
励计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，贵公司
监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》
的首次授予激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效。
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（四）2021 年 05 月 17 日，贵公司召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 05 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第二
十一次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激
励对象首次授予限制性股票的议案》。贵公司监事会对激励对象名单
进行了核实，贵公司独立董事发表了同意意见。
（六）2021 年 09 月 03 日，贵公司分别召开第七届董事会第二
十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表
了同意意见。
（七）2021 年 11 月 29 日，贵公司分别召开第七届董事会第二
十九次会议和第七届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。
（八）2022 年 03 月 29 日，贵公司于巨潮资讯网发布《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》公告，声明“截至本公告日，上
述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续”。
（九）2022 年 04 月 28 日，贵公司分别召开第七届董事会第三
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十五次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十）2022 年 05 月 17 日，贵公司分别召开第七届董事会第三
十六次会议和第七届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意
意见。
（十一）2022 年 06 月 13 日，贵公司分别召开第七届董事会第
三十七次会议和第七届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司
独立董事发表了同意意见。
（十二）贵公司分别于 2022 年 07 月 27 日、2022 年 09 月 06 日
于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，声
明“截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续”。至此，贵公司于 2022 年 04 月
28 日、2022 年 06 月 13 日分别召开董事会第三十五次会议、第三十
七次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注
销手续均已履行完毕。
（十三）2022 年 12 月 06 日，贵公司分别召开第七届董事会第
四十五次会议和第七届监事会第四十六次会议，审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十四）2023 年 03 月 30 日，贵公司分别召开第七届董事会第
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五十次会议和第七届监事会第五十一次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。
（十五）贵公司于 2023 年 04 月 20 日于巨潮资讯网发布《关于
部分限制性股票回购注销完成的公告》，声明“截至本公告日，上述
限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销手续”。至此，贵公司于 2022 年 12 月 06 日召开第七届董事会
第四十五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关
回购注销手续均已履行完毕。
（十六）2023 年 06 月 05 日，贵公司分别召开第八届董事会第
三次会议和第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，贵公司独立董事发表了同意意见。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励
计划》的实施已经依据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和
要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销已经履行的程序
1、2023 年 06 月 05 日，贵公司召开第八届董事会第三次会议，
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因激励对象离职、身故而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解
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除限售的限制性股票，及因 2022 年度考核等级仅为“合格”而回购
注销的当期部分限制性股票共计 521,100 股；同意回购注销因离职而
不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的预留限制性股票、
因 2022 年度考核等级为“合格”及因 2022 年度考核等级为“不合格”
而回购注销的当期部分预留限制性股票共计 70,750 股。
2、2023 年 06 月 05 日，贵公司召开第八届监事会第三次会议，
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。贵公司监事
会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职
或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“合格”或“不
合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全
部限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，
履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。”
3、2023 年 06 月 05 日，贵公司独立董事对本次回购注销发表了
下述独立意见：“公司本次回购注销行为符合公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规的规定，履行了必要的审议程序，未有损害公司及全
体股东的利益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟
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回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。
（二）本次拟回购注销的原因、数量、价格、资金来源及授权
1、原因及数量
根据本《股权激励计划》的规定，合同到期且激励对象不再续约
或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象
因退休离职不再在贵公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激
励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
鉴于本《股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中有
13 名激励对象离职、4 名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，
1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”而由贵公司回购注销
部分限制性股票。贵公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除
限 售 条 件 的 521,100 股 限 制 性 股 票 ， 占 目 前 贵 公 司 总 股 本
2,389,266,956 股的 0.0218%；本《股权激励计划》授予预留限制性股
票的激励对象中有 12 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1
名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”、 1 名激励对象因 2022
年度考核等级为“不合格”而由贵公司回购注销部分限制性股票。贵
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公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的 70,750
股 预 留 限 制 性 股 票 ， 占 目 前 贵 公 司 总 股 本 2,389,266,956 股 的
0.0030%；
2、回购价格
本次回购首次授予的限制性股票的价格为 15.64 元/股，拟用于上
述股票回购的资金总额约为 815.00 万元（不考虑回购利息），因 1 名
激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销部分限制性股票，
根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以 15.64 元/
股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；本次回购预
留限制性股票的价格为 9.38 元/股，拟用于上述股票回购的资金总额
约为 66.36 万元（不考虑回购利息），因 1 名激励对象因 2022 年度考
核等级为“合格”及因 1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“不合
格”回购注销部分限制性股票，根据《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的
预售限制性股票由公司以 9.38 元/股的授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。
3、资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为贵公司自有资金。
4、授权
2021 年 05 月 17 日，贵公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
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议案》，其中，根据“9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票的继承事宜，终止公司激励计划”的相关规定和要求，贵公司
董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得了股东大会的
授权。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟
回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权均符
合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。
（三）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按
《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事
宜。
三、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的
相关程序
2023 年 06 月 05 日，贵公司召开第八届董事会第三次会议，审
议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2023 年 06 月 05 日，贵公司召开第八届监事会第三次会议，审
议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
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限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。贵
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除
限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜”。
2023 年 06 月 05 日，贵公司独立董事发表如下独立意见：“公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予
第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《股
票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定，激励对象的解除限售
资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个
人绩效考核结果相符。作为公司的独立董事，我们同意公司为本次符
合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次限
制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售事宜已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关
规定，合法、合规。
四、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的
实质性条件已经成就
根据本《股权激励计划》所设定的本次限制性股票解除限售、本
次预留限制性股票解除限售的条件，本次限制性股票解除限售、本次
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预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就，详情如下表所示：
本《股权激励计划》
序号 解除限售条件成就情况
设定的解除限售的条件
贵公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法
贵公司未发生前述情形，满足
01 表示意见的审计报告；
该项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行 激励对象未发生前述情形，满
02
为被中国证监会及其派出机构行政处罚 足该项解除限售条件。
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
贵公司 2022 年扣除非经常性
损益后归属于股东的净利润
公司绩效考核要求：
326,903.49 万元，相比 2017 年
贵公司 2022 年度扣除非经常性损益后
度至 2019 年度扣除非经常性
03 归 属 于 股 东 的 净 利 润 较 2017 年 度 至
损益后归属于股东的净利润
2019 年度扣除非经常性损益后归属于股
平 均 值 236,536.81 万 元 增 长
东的净利润平均值增长不低于 20%
38.20%，满足公司财务业绩考
核目标。
首次授予符合解除限售条件
个人绩效考核要求： 的 4,681 名激励对象个人绩效
贵公司对激励对象每个考核年度的综合 考核结果均为良好及以上，按
考评进行打分，确定其解除限售比例， 标准系数 1.0 解除限售当期限
个人当年实际可解除限售额度＝个人当 制 性 股票 。 1 名 激 励 对 象 因
年计划解除限售额度×标准系数。 2022 年度考核等级为“合格”，
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合 按标准系数 0.8 解除限售当期
格、不合格四个等级： 限制性股票。
分数 90 分 80-90 60-80 60 分 预留授予符合解除限售条件
04 段 以上 分 分 以下 的 779 名激励对象个人绩效考
等级 优秀 良好 合格 不合 核结果均为良好及以上，按标
格 准系数 1.0 解除限售当期限制
标准 1.0 1.0 0.8 0 性股票。1 名激励对象因 2022
系数 年度考核等级为“合格”，按
具体内容详见贵公司制定的《龙蟒佰利 标准系数 0.8 解除限售当期限
联集团股份有限公司 2021 年限制性股 制 性 股票 。 1 名 激 励 对 象 因
票激励计划实施考核管理办法（修订 2022 年度考核等级为“不合
稿）》。 格”，标准系数为 0，不能解除
限售当期限制性股票
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据此，本所认为：贵公司于本《股权激励计划》中所设定的本次
限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经
成就。
五、关于实施本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解
除限售的时间和比例
根据本《股权激励计划》，首次授予限制性股票的限售期分别为
自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本《股权激励计划》获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本《股权激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限授期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次限制性股票上
第一个解除限售期 40.00%
市之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次限制性股票上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次限制性股票上市之 30.00%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性股票上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次限制性股票上市之 30.00%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据本《股权激励计划》，若本《股权激励计划》预留限制性股
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票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起
12 个月、24 个月。激励对象根据本《股权激励计划》获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
因贵公司已以 2022 年 05 月 17 日为授予日，向相关激励对象授
予了预留限制性股票，故预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限授期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个
月后的首个交易日起至预留限制性股票上
第一个解除限售期 50.00%
市之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留限制性股票上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留限制性股票上市之 50.00%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
贵公司本《股权激励计划》首次授予的限制性股票的上市日为
2021 年 07 月 02 日，第二个限售期将于 2023 年 07 月 01 日届满。贵
公司本《股权激励计划》暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象
共 1 人，即董事长和奔流先生）的上市日为 2021 年 09 月 24 日，第
二个限售期将于 2023 年 09 月 23 日届满。贵公司本《股权激励计划》
预留授予的限制性股票的上市日为 2022 年 07 月 06 日，第一个限售
期将于 2023 年 07 月 05 日届满。
据此，本所认为：贵公司首次授予的限制性股票的第二个解除限
售期即将届满。首次授予第二个解除限售期自首次授予限制性股票上
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市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。贵公司预留
授予的限制性股票的第一个解除限售期即将届满。预留授予部分第一
个解除限售期自预留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
起至预留限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 50%。
六、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的
具体情况
1、本次限制性股票解除限售的具体情况
贵公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 4,015.755 万股，占贵公司当前
总股本比例为 1.68%。具体情况如下表所示：
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况
剩余未
本次可
已解除 回购 解除限
获授的限 解除限
的限制 注销 售的限
序 制性股票 售的限
姓名 职务 性股票 数量 制性股
号 数量（万 制性股
数量（万 （万 票数量
股） 票数量
股） 股） （万
（万股）
股）
01 和奔流 董事长 280.00 112.00 84.00 — 84.00
董事
02 申庆飞 280.00 112.00 84.00 — 84.00
财务总监
03 吴彭森 董事、总裁 200.00 80.00 60.00 — 60.00
董事
04 陈建立 200.00 80.00 60.00 — 60.00
研发副总裁
中级管理人员、核心技
3,727.75 3,730.0
05 术（业务）人员（共计 12,433.45 4,973.38 2.28
5 35
4,678 人）
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4,015.75 4,018.0
合计 13,393.45 5,357.38 2.28
5 35
注：表中回购注销数量系 1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购
注销其所持有的当期部分限制性股票之数量。
2、本次预留限制性股票解除限售的具体情况
贵公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 476.30 万股，占贵公司当前总
股本比例为 0.2%。具体情况如下表所示：
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
本次可解 剩余未解
获授的限
除限售的 回购注销 除限售的
序 制性股票
姓名 职务 限制性股 数量（万 限制性股
号 数量（万
票数量 股） 票 数量
股）
（万股） （万股）
中级管理人员、核心技术
01 （业务）人员（共计 781 953.25 476.30 0.325 476.625
人）
合计 953.25 476.30 0.325 476.625
注：表中回购注销数量系 2 名激励对象因 2022 年度考核等级分别为“合格”、
“不合格”，分别回购注销其当期部分和当期全部限制性股票之数量。
据此，根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，贵公司
董事会将按照相关规定办理本次限制性股票解除限售及本次预留限
制性股票解除限售的相关事宜。
七、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售后
的股份转让限制
经查验，截至本《法律意见书》出具日，和奔流、申庆飞、吴彭
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森、陈建立 4 人为贵公司现任董事或高级管理人员。
据此，本所认为：和奔流、申庆飞、陈建立、吴彭森 4 人现所持
有的贵公司限制性股票在完成本次限制性股票解除限售后，仍需受到
《公司法》第 141 条所规定和要求的约束，即其任职期间每年转让的
股份数额不得超过其所持贵公司股份总数的 25%，离职后半年内不得
转让其所持贵公司股份。贵公司前任董事或高级管理人员张海涛、常
以立、杨民乐所持有的贵公司限制性股票在完成本次限制性股票解除
限售后，需受到《公司法》第 141 条所规定和要求的约束，其离职后
半年内不得转让其所持贵公司股份。
八、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权
激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，
合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票事宜已取
得现阶段必要的批准和授权；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格、资金来源及授权，符合《管理办法》及本《股权激励计
划》之相关规定；惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并
按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
事宜。同时，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及本《股权激励计划》的有关规定和要
求，本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售的实质
条件已经成就。本次限制性股票解除限售尚待第二个解除限售期届满
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后，本次预留限制性股票解除限售尚待第一个解除限售期届满后，贵
公司履行相应的信息披露义务并办理本次限制性股票解除限售及本
次预留限制性股票解除限售相关事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集
团股份有限公司拟对 2021 年限制性股票激励计划首次授予（第二个
解除限售期）及预留授予（第一个解除限售期）的限制性股票解除限
售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
经办律师： （签名）
曲冠群
2023 年 06 月 05 日
