东方花旗证券有限公司

               关于浙江世纪华通车业股份有限公司

       《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


      东方花旗证券有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为浙江世纪华通车业
股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对世纪华通《2012 年度内部控
制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：


一、 世纪华通内部控制的基本情况

    （一）公司内部控制要素

    1、控制环境

    (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列的内部规
范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地
得到有效地落实。

    (2) 对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

    (3) 治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

    (4) 管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“以人为本，量力而
行，服务社会，共享利益，集思广益，团结自律，德才兼备，以德为先，权责统
一，注重结果”的经营管理理念，“为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工
创造机会，为社会创造繁荣”的核心价值观，“真诚合作，谦和共处，互动双赢”
的团队理念，发扬“不断改进，创新卓越”的企业精神，诚实守信、合法经营。

    (5) 组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实
施。

    (6) 职权与责任的分配

    公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能
（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为
对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控
制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各
种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能
以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的
编制符合会计准则的相关要求。

    (7) 人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2、风险评估过程

    公司制定了“成为全球最优秀的汽车零部件供应商之一”的长远整体目标，
并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员
工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了内部审计部门，以识别和应对对
公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

    3、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    4、控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

    (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。

    (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。

    (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。

    (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。

    （二）内部控制存在的问题及整改计划

    公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。，但由于公司业务
和规模不断扩大，市场情况瞬息万变，现有的内部控制制度需进一步的细化和完
善，内部制度执行力度需进一步加强，对于目前在内部控制方面存在的不足，公
司拟采取下列措施加以改进提高：

    1、加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，
加强物流管理，采用物流 ERP 系统控制子公司及外地中转库、客户寄存库的存
货变动情况，能够更及时、准确地反映到会计核算系统中。

    2、 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业
绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善
奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

    3、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

    4、 充实专职的内部审计人员，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审
计工作，提高内部审计工作的深度和广度，使内部审计部门更充分发挥其审计监
督职能，进一步促进公司的自我完善和发展。

    （三）公司内部控制自我评价

    公司认为：公司目前现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应
公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略
和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合
法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免
风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保信息披露公开、公平、
公正，确实保护公司和所有投资者的利益。


二、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查，保荐机构认为：世纪华通现有的内部控制制度符合有关法规和证券
监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，保证公司各项业务顺
利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；世纪
华通的《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页）




    保荐代表人：______________      ______________
                    魏浣忠             马云涛




    保荐机构（盖章）：东方花旗证券有限公司




    日期：2013 年 4 月 22 日