世纪华通：独立董事2012年度述职报告2013-04-22
浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事
2012年度述职报告（杨红帆）
各位股东：
本人作为浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2012年度工
作中，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，了解公司生产经营情况，致力于推动公司健康发展，维护公司和股
东利益。现就本人2012年度履职情况述职如下：
一、出席股东大会和董事会会议情况
2012年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2012年度本人未对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
董事会会议 股东大会 2
9次
召开次数 召开次数 次
亲自 委托 投反 是否连续两
应出席 缺席 亲自列席会议
董事姓名 出席 出席 对票 次未亲自出
次数 次数 次数
次数 次数 次数 席会议
杨红帆 9 9 0 0 0 否 1
二、发表独立意见的情况
1、2012年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议《关于使用
部分超募资金在柳州设立全资子公司的议案》，发表独立意见如下：
公司拟使用超募资金1,000万元在柳州设立全资子公司，是公司管理层在进
行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业，完善产
品结构、扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得
提升和拓展，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平，有利于提高募集资金
的使用效率，实现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
同意公司使用超募资金1,000万元在柳州设立全资子公司。
2、2012年3月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议《关于变更
超募资金投资项目实施方式的议案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司对之前制定的烟台子公司建设项目的实施方式作相应
的变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影
响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了
相关审议程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司
规范运作指引》的相关规定。
同意公司对超募资金投资烟台项目实施方式做出相应变更。
3、2012年4月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，发表了独立意见
如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2011
年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意
见如下：
①公司报告期不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前发生并延续到报告
期的其他对外担保事项。
②公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2011年度关联交易情况的独立意见
在对公司2011年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司2011年度
发生的关联交易决策、表决程序合法有效，交易定价公平，关联交易行为合理，
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行
为。
（3）关于2011年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，现就公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下
意见：
经核查，2011年度公司能严格按照相关制度的规定执行，制定制度、考核激
励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
（4）关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2012年度审计机构发表如下意
见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2011年度审计
报告》真实、准确的反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，同意公司继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
（5）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，经核查和询问，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评
价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（6）关于2011年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的利润分配预案是：以2011年12月31日的公司总股本175,000,000
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本87,500,000股，
转增股本后公司总股本变更为262,500,000股。
同时以 2011年12月31日的总股本175,000,000 股为基数，拟按每10股派发
现金股利人民币3元（含税），共计52,500,000.00元。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2011年度利润分配预案符合公
司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
（7）关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的意见。
（8）关于烟台子公司投资项目调整的独立意见
经核查，我们认为公司根据项目实施的具体情况及时对烟台子公司建设项目
作相应的调整，没有改变募集资金的使用方向，符合本项目实施的现实需要，符
合公司及全体股东的利益。该事项履行了相关审议程序，符合《公司章程》、《股
票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。为。
4、2012年6月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于在沈阳
-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目的议案》，发表了独立意见如下：
公司拟在沈阳-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目，是公司管理
层在进行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业、
扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得提升和拓
展，有利于市场竞争力和盈利水平的提升，有利于提高募集资金的使用效率，实
现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
同意公司在沈阳-欧盟经济开发区使用超募资金投资建设汽车塑料件生产项
目，使用超募资金7,739.50万元，不足部分以公司自筹资金解决。
5、2012年7月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议《关于
调整沈阳全资子公司资金来源的议案》，经讨论后发表独立意见如下：
公司调整沈阳全资子公司的资金来源，是结合项目实施进度和市场开发情
况，提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，项目资金来源由原来使用超募
资金10000万元调整为使用超募资金4000万元、自筹资金6000万元，其余建设内
容与原计划一致。本次超募资金投资项目资金来源的调整，不会对项目的实施有
实质的影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》
的相关规定。
6、2012年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，对公司2012年半
年度的关联方资金占用情况和对外担保情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在对外提供担保的情形。
作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监
会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件
的发生。
7、2012年9月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，对审议的《公司
未来三年股东分红回报规划（2012年～2014年）》发表如下意见：
公司高度重视对股东稳定、持续的投资回报，在综合考虑企业经营发展、未
来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制订了科学合理的回报规划，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情况。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会制订的《公司未来三年股东分红回报规划（2012 年～
2014 年）》，并同意将此议案提交股东大会审议。
8、2012年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，对会议审议的
《关于公司2012年度日常关联交易预计事项的议案》发表意见如下：
公司采取各项措施，本年度日常关联交易金额已大大降低。
公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照
市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，未
对公司的独立性有任何影响。公司董事会审议此事项时，表决程序合法，不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
同意本次日常关联交易预计的相关事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，报告期
内，本人积极关注公司董事、高级管理人员任职情况，同时，参加了公司各期审
计委员会会议，审议了公司内审部提交的内审报告、定期报告等；在年报编制和
披露过程中，与年度审计会计师、内审部门负责人及时沟通，了解、掌握年报审
计工作安排，核查公司年度经营中的重大事项，督促会计师事务所及时提交审计
报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
四、对公司进行现场调查情况
2012年度，本人利用参加董事会会议、股东大会的期间对公司进行了现场考
察，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮
件形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉
公司的运行动态，起到了有效的监督和指导作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司能严格按照中
国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《信息披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促
进公司依法、合规规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法
权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2012年年报的编制和披露过程
中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公
司和中小股东的合法权益。
3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的
资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇
报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露
等情况，本人均能及时、积极提出个人意见。
六、其他工作
2012年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独
立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓名：杨红帆
电子邮箱：yhf5976@hotmail.com
2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续认真学习相关法律、法规，
忠实履行独立董事的义务，积极发挥独立董事监督和指导作用，有效维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
请予审议。
独立董事：____________
杨红帆
二○一三年四月二十一日
浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事
2012年度述职报告（戴钦公）
各位股东：
本人作为浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2012年度工
作中，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，了解公司生产经营情况，致力于推动公司健康发展，维护公司和股
东利益。现就本人2012年度履职情况述职如下：
一、出席股东大会和董事会会议情况
2012年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2012年度本人未对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
董事会会议 股东大会 2
9次
召开次数 召开次数 次
亲自 委托 投反 是否连续两
应出席 缺席 亲自列席会议
董事姓名 出席 出席 对票 次未亲自出
次数 次数 次数
次数 次数 次数 席会议
杨红帆 9 8 1 0 0 否 1
二、发表独立意见的情况
1、2012年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议《关于使用
部分超募资金在柳州设立全资子公司的议案》，发表独立意见如下：
公司拟使用超募资金1,000万元在柳州设立全资子公司，是公司管理层在进
行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业，完善产
品结构、扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得
提升和拓展，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平，有利于提高募集资金
的使用效率，实现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
同意公司使用超募资金1,000万元在柳州设立全资子公司。
2、2012年3月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议《关于变更
超募资金投资项目实施方式的议案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司对之前制定的烟台子公司建设项目的实施方式作相应
的变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影
响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了
相关审议程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司
规范运作指引》的相关规定。
同意公司对超募资金投资烟台项目实施方式做出相应变更。
3、2012年4月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，发表了独立意见
如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2011
年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意
见如下：
①公司报告期不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前发生并延续到报告
期的其他对外担保事项。
②公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2011年度关联交易情况的独立意见
在对公司2011年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司2011年度
发生的关联交易决策、表决程序合法有效，交易定价公平，关联交易行为合理，
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行
为。
（3）关于2011年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，现就公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下
意见：
经核查，2011年度公司能严格按照相关制度的规定执行，制定制度、考核激
励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
（4）关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2012年度审计机构发表如下意
见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2011年度审计
报告》真实、准确的反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，同意公司继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
（5）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，经核查和询问，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评
价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（6）关于2011年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的利润分配预案是：以2011年12月31日的公司总股本175,000,000
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本87,500,000股，
转增股本后公司总股本变更为262,500,000股。
同时以 2011年12月31日的总股本175,000,000 股为基数，拟按每10股派发
现金股利人民币3元（含税），共计52,500,000.00元。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2011年度利润分配预案符合公
司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
（7）关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的意见。
（8）关于烟台子公司投资项目调整的独立意见
经核查，我们认为公司根据项目实施的具体情况及时对烟台子公司建设项目
作相应的调整，没有改变募集资金的使用方向，符合本项目实施的现实需要，符
合公司及全体股东的利益。该事项履行了相关审议程序，符合《公司章程》、《股
票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。为。
4、2012年6月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于在沈阳
-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目的议案》，发表了独立意见如下：
公司拟在沈阳-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目，是公司管理
层在进行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业、
扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得提升和拓
展，有利于市场竞争力和盈利水平的提升，有利于提高募集资金的使用效率，实
现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
同意公司在沈阳-欧盟经济开发区使用超募资金投资建设汽车塑料件生产项
目，使用超募资金7,739.50万元，不足部分以公司自筹资金解决。
5、2012年7月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议《关于
调整沈阳全资子公司资金来源的议案》，经讨论后发表独立意见如下：
公司调整沈阳全资子公司的资金来源，是结合项目实施进度和市场开发情
况，提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，项目资金来源由原来使用超募
资金10000万元调整为使用超募资金4000万元、自筹资金6000万元，其余建设内
容与原计划一致。本次超募资金投资项目资金来源的调整，不会对项目的实施有
实质的影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》
的相关规定。
6、2012年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，对公司2012年半
年度的关联方资金占用情况和对外担保情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在对外提供担保的情形。
作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监
会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件
的发生。
7、2012年9月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，对审议的《公司
未来三年股东分红回报规划（2012年～2014年）》发表如下意见：
公司高度重视对股东稳定、持续的投资回报，在综合考虑企业经营发展、未
来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制订了科学合理的回报规划，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情况。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会制订的《公司未来三年股东分红回报规划（2012 年～
2014 年）》，并同意将此议案提交股东大会审议。
8、2012年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，对会议审议的
《关于公司2012年度日常关联交易预计事项的议案》发表意见如下：
公司采取各项措施，本年度日常关联交易金额已大大降低。
公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照
市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，未
对公司的独立性有任何影响。公司董事会审议此事项时，表决程序合法，不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
同意本次日常关联交易预计的相关事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会提名委员会召集人和审计委员会委员，报告期内，本人积极
关注公司董事、高级管理人员任职情况，同时，参加了公司各期审计委员会会议，
审议了公司内审部提交的内审报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与
年度审计会计师、内审部门负责人及时沟通，了解、掌握年报审计工作安排，核
查公司年度经营中的重大事项，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司
及时、准确、完整的披露年报。
四、对公司进行现场调查情况
2012年度，本人利用参加董事会会议、股东大会的期间对公司进行了现场考
察，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮
件形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉
公司的运行动态，起到了有效的监督和指导作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司能严格按照中
国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《信息披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促
进公司依法、合规规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法
权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2012年年报的编制和披露过程
中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公
司和中小股东的合法权益。
3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的
资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇
报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露
等情况，本人均能及时、积极提出个人意见。
六、其他工作
2012年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独
立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓名：戴钦公
电子邮箱：daiqg@dehenglaw.com
2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续认真学习相关法律、法规，
忠实履行独立董事的义务，积极发挥独立董事监督和指导作用，有效维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
请予审议。
独立董事：____________
戴钦公
二○一三年四月二十一日
浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事
2012年度述职报告（陈忠德）
各位股东：
本人作为浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，在2012年度工
作中，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，了解公司生产经营情况，致力于推动公司健康发展，维护公司和股
东利益。现就本人2012年度履职情况述职如下：
一、出席股东大会和董事会会议情况
2012年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2012年度本人未对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
董事会会议 股东大会 2
9次
召开次数 召开次数 次
亲自 委托 投反 是否连续两
应出席 缺席 亲自列席会议
董事姓名 出席 出席 对票 次未亲自出
次数 次数 次数
次数 次数 次数 席会议
杨红帆 9 9 0 0 0 否 1
二、发表独立意见的情况
1、2012年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议《关于使用
部分超募资金在柳州设立全资子公司的议案》，发表独立意见如下：
公司拟使用超募资金1,000万元在柳州设立全资子公司，是公司管理层在进
行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业，完善产
品结构、扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得
提升和拓展，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平，有利于提高募集资金
的使用效率，实现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
同意公司使用超募资金1,000万元在柳州设立全资子公司。
2、2012年3月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议《关于变更
超募资金投资项目实施方式的议案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司对之前制定的烟台子公司建设项目的实施方式作相应
的变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影
响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了
相关审议程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司
规范运作指引》的相关规定。
同意公司对超募资金投资烟台项目实施方式做出相应变更。
3、2012年4月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，发表了独立意见
如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2011
年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意
见如下：
①公司报告期不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前发生并延续到报告
期的其他对外担保事项。
②公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司2011年度关联交易情况的独立意见
在对公司2011年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司2011年度
发生的关联交易决策、表决程序合法有效，交易定价公平，关联交易行为合理，
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行
为。
（3）关于2011年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，现就公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下
意见：
经核查，2011年度公司能严格按照相关制度的规定执行，制定制度、考核激
励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
（4）关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2012年度审计机构发表如下意
见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2011年度审计
报告》真实、准确的反映了公司2011年度的财务状况和经营成果，同意公司继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
（5）关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，经核查和询问，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评
价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（6）关于2011年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的利润分配预案是：以2011年12月31日的公司总股本175,000,000
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本87,500,000股，
转增股本后公司总股本变更为262,500,000股。
同时以 2011年12月31日的总股本175,000,000 股为基数，拟按每10股派发
现金股利人民币3元（含税），共计52,500,000.00元。
作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2011年度利润分配预案符合公
司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
（7）关于2011年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的意见。
（8）关于烟台子公司投资项目调整的独立意见
经核查，我们认为公司根据项目实施的具体情况及时对烟台子公司建设项目
作相应的调整，没有改变募集资金的使用方向，符合本项目实施的现实需要，符
合公司及全体股东的利益。该事项履行了相关审议程序，符合《公司章程》、《股
票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。为。
4、2012年6月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于在沈阳
-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目的议案》，发表了独立意见如下：
公司拟在沈阳-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目，是公司管理
层在进行充分市场调研的基础上作出的投资决定，是为满足公司做大做强主业、
扩大市场占有率的需求，有利于公司在生产技术、销售网络等方面获得提升和拓
展，有利于市场竞争力和盈利水平的提升，有利于提高募集资金的使用效率，实
现全体股东利益最大化。
本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。
同意公司在沈阳-欧盟经济开发区使用超募资金投资建设汽车塑料件生产项
目，使用超募资金7,739.50万元，不足部分以公司自筹资金解决。
5、2012年7月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议《关于
调整沈阳全资子公司资金来源的议案》，经讨论后发表独立意见如下：
公司调整沈阳全资子公司的资金来源，是结合项目实施进度和市场开发情
况，提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，项目资金来源由原来使用超募
资金10000万元调整为使用超募资金4000万元、自筹资金6000万元，其余建设内
容与原计划一致。本次超募资金投资项目资金来源的调整，不会对项目的实施有
实质的影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》
的相关规定。
6、2012年8月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，对公司2012年半
年度的关联方资金占用情况和对外担保情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在对外提供担保的情形。
作为公司独立董事，我们将严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监
会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件
的发生。
7、2012年9月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，对审议的《公司
未来三年股东分红回报规划（2012年～2014年）》发表如下意见：
公司高度重视对股东稳定、持续的投资回报，在综合考虑企业经营发展、未
来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制订了科学合理的回报规划，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情况。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会制订的《公司未来三年股东 分红回报规划（2012 年～
2014 年）》，并同意将此议案提交股东大会审议。
8、2012年10月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，对会议审议的
《关于公司2012年度日常关联交易预计事项的议案》发表意见如下：
公司采取各项措施，本年度日常关联交易金额已大大降低。
公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照
市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，未
对公司的独立性有任何影响。公司董事会审议此事项时，表决程序合法，不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
同意本次日常关联交易预计的相关事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人和战略委员会委员，报告期内，组
织召开薪酬与考核委员会会议，检查董事、高级管理人员履职情况，并对董事、
高管年度薪酬发放情况进行考核；作为战略委员会委员，我根据公司实际情况，
结合专业知识，对公司的发展战略提出建设性意见；
四、对公司进行现场调查情况
2012年度，本人利用参加董事会会议、股东大会的期间对公司进行了现场考
察，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮
件形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉
公司的运行动态，起到了有效的监督和指导作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，促使公司能严格按照中
国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《信息披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促
进公司依法、合规规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法
权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2012年年报的编制和披露过程
中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公
司和中小股东的合法权益。
3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的
资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇
报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露
等情况，本人均能及时、积极提出个人意见。
六、其他工作
2012年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独
立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓名：陈忠德
电子邮箱：czd@shec.org.cn
2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续认真学习相关法律、法规，
忠实履行独立董事的义务，积极发挥独立董事监督和指导作用，有效维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
请予审议。
独立董事：____________
陈忠德
二○一三年四月二十一日
