世纪华通：第二届董事会第十八次会议决议公告2014-01-22
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号 2014-005
浙江世纪华通车业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外收购资
产事项，公司股票于 2013 年 10 月 18 日起停牌，10 月 25 日发布了《关于筹划
发行股份购买资产停牌公告》。公司于 2014 年 1 月 22 日披露本次董事会决议及
重大资产重组预案，公司股票将于 2014 年 1 月 22 日开市起复牌。
2、公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海天游软件有限公
司（下称“天游软件”）100%股权、无锡七酷网络科技有限公司（下称“七酷网
络”， 与天游软件合称为“标的公司”）100%股权，并向 10 名特定投资者发行
约 0.54 亿股募集配套资金 3.90 亿元，募得资金用以支付购买交易标的现金对价，
配套资金总金额不超过本次交易总金额的 25%。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预
测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关
事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次
审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本
次交易的预案，并注意投资风险。
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浙江世纪华通车业股份有限公司于 2014 年 1 月 12 日以书面送达、电话、电
子邮件方式向全体董事发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知。本次会议
于 2014 年 1 月 17 日以现场结合通讯投票表决方式召开。公司应参加表决董事 7
人，实际参加表决董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江世纪华通
车业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长王苗通主持，经审议表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符
合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资
金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资
金支付现金对价。
因本协议逐项表决事项涉及公司的实际控制人王苗通、公司管理层出资设立
的绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）（下称“盛通投资”）认购本次非公
开发行的股票，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事回避表决，由3名非关
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联董事进行表决。
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：王佶、汤奇青、任向晖合
计持有的天游软件100%股权以及邵恒、北京天神互动科技有限公司（下称“天神
互动”）、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：王佶、汤奇青、任向晖、
邵恒、天神互动、蔡伟青。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式为：公司以发行股份及支付现
金方式购买王佶持有的天游软件60%股权、汤奇青持有的天游软件35%股权、任向
晖持有的天游软件5%股权、邵恒持有的七酷网络85.26%股权、天神互动持有的七
酷网络10%股权、蔡伟青持有的七酷网络4.74%股权。
其中,公司以现金方式支付3.9亿元，现金来源于本次交易中以非公开发行股
票方式募集的配套资金,余下部分以发行股份方式支付。交易对方按标的公司的
最终交易价格，以其各自持有的标的公司股权份额获得相应比例的股份及现金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由具有证券从业资质的评估
机构以各方协商确定的评估基准日（2013 年12 月31日），对交易标的进行评估
后所得的评估结果作为定价依据，并由各方协商确定交易价格。
截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计评估工作尚未完成。经初步预
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估，交易标的预估值合计为人民币18.16亿元，其中天游软件预估值为人民币9.58
亿元，七酷网络预估值人民币8.58亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易
价格为18亿元，其中天游软件9.5亿元，七酷网络8.5亿元。最终交易价格以评估
机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由各方协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由
交易对方承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的
之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或
保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份方案
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互
动、蔡伟青。
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本次发行股份募集配套资金的发行对象共10名，分别为王苗通、盛通投资、
上海领庆创业投资管理有限公司（下称“上海领庆”）、上海领锐创业投资有限
公司（下称“上海领锐”）、上海和熙投资管理有限公司（下称“上海和熙”）、
无锡领汇创业投资中心（有限合伙）（下称“无锡领汇”）、宁波睿思股权投资
合伙企业（有限合伙）（下称“宁波睿思”）、北京鼎鹿中原科技有限公司（下
称“鼎鹿中原”）、上海巨人创业投资有限公司（下称“上海巨人”）、刘朝晨。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.17元/
股。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据与发行股份购买资
产的定价依据相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价
格亦进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的数量
本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（以交易标的
评估结果为依据最终确定的标的资产价格-3.9亿元）/公司向交易对方发行股份
的价格。按照标的资产的预估值18.16亿元为依据，交易双方初步商定交易价格
为人民币18亿元，扣除现金方式支付3.9亿元后，本次向交易对方合计发行股份
数量合计约为19,665.27万股，其中王佶约为6,227.34万股、汤奇青约为3,632.61
万股、任向晖约为518.94万股、邵恒约为7,917.57万股、天神互动约为928.64
万股、蔡伟青约为440.17万股。
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本次发行股份募集配套资金总额约为3.9亿元。按照本次发行底价计算，向
发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量约为5,439.33万股。其中王苗通
认购1,115.76万股、盛通投资认购1,394.70万股、上海领庆认购1,046.03万股、
上海领锐认购278.94万股、上海和熙认购278.94万股、无锡领汇认购209.21万股、
宁波睿思认购418.41万股、鼎鹿中原认购139.47万股、上海巨人认购278.94万股、
刘朝晨认购278.94万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格
的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦
进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向王佶、邵恒发行的股份，自发行结束之日起
36 个月不转让。向任向晖、蔡伟青发行的股份，自发行结束之日起 12 个月不转
让。向汤奇青发行的股份，自发行结束之日起 24 个月内，可转让股份数不超过
其于本次发行获得的全部股份的 30%，发行结束之日起 36 个月内，可转让股份
数累计不超过其于本次发行获得的全部股份的 60%；发行结束之日起 36 个月后，
可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。向天神互动发行的股份，若天神互
动在 2014 年 11 月 20 日前取得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份
在发行结束之日起 36 个月内不转让；若天神互动在 2014 年 11 月 20 日及以后取
得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内
不转让。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份
锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
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本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为王佶、汤奇青、任
向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、天神互动、蔡伟青合计持有的七酷
网络100%股权，涉及的有关报批事项，已在《浙江世纪华通车业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、天神互
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动、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的
结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市
公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套资金
涉及关联交易的议案》。
因本次交易涉及公司实际控制人王苗通、公司管理层出资设立的盛通投资认
购公司募集配套资金发行的股票，本次交易构成关联交易，本议案4名关联董事
回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、
蔡伟青签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议>、与
王佶、邵恒签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议>以及与王苗通、上虞盛通、上海领庆、上海领锐、上海和熙、无锡领汇、宁
波睿思、鼎鹿中原、上海巨人、刘朝晨签订附生效条件的<股份认购协议>的议
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案》。
因议案涉及公司实际控制人王苗通、公司管理层出资设立的盛通投资认购公
司募集配套资金发行的股份，本次交易构成关联交易，本议案4名关联董事回避
表决，由其他3名非关联董事进行表决。
同意公司与交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青签订
附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。同意公司与王
佶、邵恒签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议》。同意公司分别与王苗通、上虞盛通、上海领庆、上海领锐、上海和熙、无
锡领汇、鼎鹿中原、上海巨人、刘朝晨签订附生效条件的《股份认购协议》。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》。
因议案涉及公司实际控制人王苗通、公司管理层出资设立的盛通投资认购公
司募集配套资金发行的股票，本次交易构成关联交易，本议案4名关联董事回避
表决，由其他3名非关联董事进行表决。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项编制的《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王佶、汤奇青、任向晖、
邵恒、天神互动、蔡伟青，上述六方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制
人的关联人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股
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本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交
易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发
行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
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进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金涉及的购入资产在
本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计
师审核，公司暂不召开股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制
并披露发行股份及支付现金购买并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本
次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议
本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次
交易的相关事项。
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表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江世纪华通车业股份有限公司董事会
二○一四年一月十七日
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