证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审
计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神
互动均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
重大事项提示................................................................................................................................... 6
重大风险提示................................................................................................................................. 14
释义 ................................................................................................................................................ 21
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 25
一、公司基本情况......................................................................................................................... 25
二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................................... 25
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................................... 26
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 26
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 27
六、立案稽查情况......................................................................................................................... 28
第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 29
一、交易对方之天游软件股东方 ................................................................................................. 29
二、交易对方之七酷网络股东方 ................................................................................................. 32
三、募集重组配套资金发行对象 ................................................................................................. 37
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 52
一、本次交易的背景..................................................................................................................... 52
二、本次交易的目的..................................................................................................................... 56
第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 59
一、交易概况................................................................................................................................. 59
二、交易具体方案......................................................................................................................... 59
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ............................................. 73
四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ................................. 73
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ............................................................................................................................................ 74
第五节 交易标的情况................................................................................................................... 75
3
一、交易标的天游软件基本情况 ................................................................................................. 75
二、交易标的七酷网络基本情况 ............................................................................................... 108
三、交易标的的估值................................................................................................................... 136
第六节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 152
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................... 152
二、本次交易对上市公司经营管理的影响 ............................................................................... 152
三、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................................................... 153
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 153
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................... 154
六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ........................................................................... 154
第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................................. 158
一、资产评估及盈利预测风险 ................................................................................................... 158
二、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................... 158
三、标的资产涉及重大诉讼的风险 ........................................................................................... 158
四、少数重点游戏产品依赖的风险 ........................................................................................... 159
五、标的资产盈利能力波动风险 ............................................................................................... 159
六、标的资产游戏代理权无法续约的风险 ............................................................................... 160
七、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ................................................................................... 160
八、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................................... 161
九、本次交易产生的商誉减值风险 ........................................................................................... 161
十、上市公司业务整合风险 ....................................................................................................... 161
十一、行业政策风险................................................................................................................... 162
十二、市场与行业竞争风险 ....................................................................................................... 162
十三、核心运营及研发人员流失风险 ....................................................................................... 163
十四、技术更新及淘汰的风险 ................................................................................................... 163
十五、互联网系统安全性的风险 ............................................................................................... 163
十六、本次交易可能终止或取消的风险 ................................................................................... 163
十七、上市公司股价波动风险 ................................................................................................... 164
第八节 保护投资者权益的安排 ................................................................................................. 165
一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................................... 165
4
二、严格履行上市公司审议及表决程序 ................................................................................... 165
三、关联方回避表决................................................................................................................... 166
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................................... 166
五、发行价格与标的资产作价的公允性 ................................................................................... 166
六、股份锁定安排....................................................................................................................... 166
七、期间损益的归属................................................................................................................... 167
八、标的资产利润补偿的安排 ................................................................................................... 167
九、股价波动及股票买卖查询情况 ........................................................................................... 168
十、其他保护投资者权益的安排 ............................................................................................... 169
第九节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 170
第十节 其他重要事项................................................................................................................. 171
一、独立董事意见....................................................................................................................... 171
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ....... 172
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................................... 173
第十一节 声明与承诺................................................................................................................. 176
一、交易对方的声明与承诺 ....................................................................................................... 176
二、上市公司及全体董事声明 ................................................................................................... 176
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台
运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN；七酷网络系精品网络游戏开发
商，已开发完成多款热门精品游戏。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付
现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件 100%股权；
购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%股权。具体方式如下：
（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计约 1.97 亿股及支付现金 3.90
亿元购买天游软件 100%股权、七酷网络 100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，
向 10 名特定投资者发行约 0.54 亿股募集现金 3.90 亿元，募得资金用以支付购买
交易标的的现金对价。
（二）标的资产预估情况
本次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。在预估阶段，评估机构对天
游软件和七酷网络的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构
拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，天游软件 100%股权
预估值约为 9.58 亿元，七酷网络 100%股权预估值约为 8.58 亿元。参考预估值，
交易双方初步商定的交易价格为 18.00 亿元，其中天游软件 9.50 亿元，七酷网络
8.50 亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产
重组后续公告中予以披露。截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件合并口径的归属
于母公司所有者权益为 7,182.82 万元（未经审计），预估增值率为 1,233.74%；
七酷网络合并口径的归属于母公司所有者权益为 5,619.79 万元（未经审计），预
估增值率为 1,426.75%。
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（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元
/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行数量
根据标的资产的初步商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次
交易上市公司拟发行股份数合计约 2.51 亿股。具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
邵恒 7,917.57
王佶 6,227.34
汤奇青 3,632.61
发行股份购买资产部分
天神互动 928.64
任向晖 518.94
蔡伟青 440.17
小计 19,665.27
盛通投资 1,394.70
王苗通 1,115.76
上海领庆 1,046.03
宁波睿思 418.41
刘朝晨 278.94
配套募集资金发行部分
上海和熙 278.94
上海巨人 278.94
上海领锐 278.94
无锡领汇 209.21
鼎鹿中原 139.47
小计 5,439.33
合计 25,104.60
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交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审
议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个
月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购
获得的全部股份的 30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超
过其于本次认购获得的全部股份的 60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让
其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方天神互动若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份，则其因本
次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在 2014 年 11 月
20 日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起
十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起
十二个月内不转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
四、业绩承诺与补偿安排
2014 年 1 月 17 日，上市公司与交易对方王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议》，
协议主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
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本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
（二）承诺净利润数
王佶、邵恒所承诺的天游软件、七酷网络本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润（下称“实际净利润数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的
评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。
据初步预计，天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司净
利润分别约为 9,000 万元、11,000 万元、14,000 万元；七酷网络 2014 年度、2015
年度和 2016 年度归属于母公司净利润分别约为 9,000 万元、12,400 万元、16,400
万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务
所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七
酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承
诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
（四）补偿方式
1、股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，
由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币 1 元的总价
回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出
具之日起 10 日内，发出将当期应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，
由世纪华通董事会负责办理世纪华通以总价人民币 1 元的价格向王佶、邵恒定向
回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
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王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）
×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股
份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、减值测试
在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵恒
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿
期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履
行补偿义务。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括
转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依
据上述“3、减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应
调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。
5、补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以
现金方式作补充补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。
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根据世纪华通、天游软件、七酷网络 2012 年度财务数据及交易定价情况，
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占上市公司对
项目 天游软件 七酷网络 小计 世纪华通
应指标比例
资产总额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 189,467.84 95.00%
资产净额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 158,406.90 113.63%
营业收入 17,645.68 987.58 18,633.26 92,889.97 20.06%
注 1：世纪华通 2012 年 12 月 31 日财务数据已经审计；天游软件、七酷网络财务数据未经审计；
注 2：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取
值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立
的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵
恒成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
本次交易前，华通控股持有 13,650 万股上市公司股份，持股占比 52%，为
上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股 90%、10%股权，为
上市公司实际控制人。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初
步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 26.58%
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例
邵恒 7,917.57 15.42%
王佶 6,227.34 12.13%
永丰国际集团(香港)有限公司 5,000.63 9.74%
汤奇青 3,632.61 7.07%
盛通投资 1,394.70 2.72%
王苗通 1,115.76 2.17%
上海领庆 1,046.03 2.04%
天神互动 928.64 1.81%
任向晖 518.94 1.01%
蔡伟青 440.17 0.86%
宁波睿思 418.41 0.81%
刘朝晨 278.94 0.54%
上海和熙 278.94 0.54%
上海巨人 278.94 0.54%
上海领锐 278.94 0.54%
无锡领汇 209.21 0.41%
鼎鹿中原 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 14.80%
合计 51,354.60 100.00%
重组完成后，华通控股持股比例为 26.58%，同时，公司实际控制人王苗通
直接持股 2.17%，直接和间接持股合计 28.75%。华通控股直接持股及同一实际
控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。
同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，
为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行
动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致
行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
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4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变
化。”
八、本次交易需要履行的审批程序
2014 年 1 月 17 日，世纪华通召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行
的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根
据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，
对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产
预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异，敬请投资者关注。
二、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。截至本
预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、
评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产
重组报告书及与本次交易有关的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本
次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
三、标的资产涉及重大诉讼的风险
2013 年 11 月，上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）因不
正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止
侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热
血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用，该诉
讼具体情况详见“第五节 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（十）
抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
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截至本预案签署之日，该诉讼尚未正式开庭审理。若盛大网络的主张得到法
院的支持，则七酷网络主要产品《热血战纪》存在终止运营的风险，并对七酷网
络的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而
给世纪华通造成损失，则邵恒将在世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产项
目完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。
四、少数重点游戏产品依赖的风险
天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游
戏，占其整体运营收入的 95%以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮
球》自 2005 年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的
重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄
弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。
2013 年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传
奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例
的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络 2013 年度营业收入
的 70%以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。
七酷网络拟于 2014 年新上线运营 5 款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将
三国》、《圣斩》、《传奇时代》和《卧龙》，并拟于 2014 年新上线 2 款手机
游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），
其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网络的重要收入来源。
尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，
该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。
五、标的资产盈利能力波动风险
除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和
《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续
保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产
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品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增
长存在不确定性。
网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增
长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行
业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运
营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因
此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认
可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。
提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。
六、标的资产游戏代理权无法续约的风险
天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的
游戏。天游软件自 2005 年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到
期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据
天游软件与游戏版权方 JCE 的代理协议约定，《街头篮球》代理运营权至 2014
年 6 月 30 日到期。天游软件若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判
续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的不确定性。
七、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间
为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如 2014 年度本次交易实施
完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易实施完毕的时
间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产天游软件、七酷网络实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产
评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净
利润。
鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈
利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
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八、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，标的资
产的预估值、初步定价及增值率情况如下：
合并口径的归属于母
预估值 初步定价
标的资产 公司所有者权益 定价增值率
（亿元） （亿元）
（亿元）
天游软件 100%
0.72 9.58 9.50 1,222.60%
股权
七酷网络 100%
0.56 8.58 8.50 1,412.51%
股权
交易标的初步定价较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方
面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产
业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注
本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
九、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减
值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估
基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为 1.28 亿元，参考预估值 18.16
亿元，交易双方初步商定的交易作价为 18.00 亿元，增值较大，因此本次交易完
成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无
法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利
影响。
十、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为各类汽车零部件及相关模具的研发、制造
和销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为网络游戏运营及网页游戏、手机
游戏开发。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样
化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
17
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，
使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。
但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展
效应如何，尚存在一定不确定性。
十一、行业政策风险
标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网
络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面
影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、
运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件
已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网
页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物
号等。
随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务
资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政
策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十二、市场与行业竞争风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创
新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市
场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关
业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资
产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提
升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强
用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞
争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
十三、核心运营及研发人员流失风险
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标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞
争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良
的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易
后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免
导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文
化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进
而对其长期稳定发展带来不利影响。
十四、技术更新及淘汰的风险
网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特
点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游
戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求
发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈
利能力及业务增长产生不利影响。
十五、互联网系统安全性的风险
本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和
及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避
免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。
但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除
天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产
生一定的不利影响。
十六、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕
信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕
交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十七、上市公司股价波动风险
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本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对
股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可
能涉及的风险。
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般简称
世纪华通、本公司、上市
指 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件
本次交易、本次重组、
指 100%股权及七酷网络100%股权，同时募集重组
本次重大资产重组
配套资金支付现金对价部分的行为
交易标的、标的资产 指 天游软件100%股权及七酷网络100%股权
《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支
预案、本预案、重组预案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《发行股份及支付现金 《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇
购买资产协议之框架协 指 青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行
议》、交易合同 股份及支付现金购买资产之框架协议》
浙江世纪华通车业股份有限公司与盛通投资、王
苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、
《股份认购合同》 指
上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别
签署的附条件生效的股份认购合同
《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒
《盈利补偿协议》 指
关于股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
标的公司 指 天游软件及七酷网络
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
上海联创 指 上海联创创业投资有限公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
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上海云友 指 上海云友投资事务所
T2CN HL 指 T2CN Holding Limited
天绩信息 指 天绩信息技术（上海）有限公司
JC ENTERTAINMENT CORPORATION，现名为
JCE 指
JOYCITY CORPORATION
天联世纪 指 天联世纪信息技术（上海）有限公司
天游信息 指 上海天游信息技术有限公司
A7Soft 指 A7SoftInc.
无锡天丛 指 无锡天丛科技有限公司
无锡蛮荒（筹） 指 无锡蛮荒网络科技有限公司（筹）
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海领锐 指 上海领锐创投投资有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资有限责任公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、天册律所 指 浙江天册律师事务所
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2013年12月31日
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
《问答》 指
相关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大
《备忘录17号》 指
资产重组相关事项》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词解释
通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等
载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，
以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络
传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实
网络游戏 指
现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游
戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为
目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在
线游戏。
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己
网络客户端游戏、端游 指 的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网
络游戏
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，
网页游戏、页游 指 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游
戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏
移动网络游戏、手游 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下
23
载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况
下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板
电脑等手持设备
Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付
ARPU值 指
费用户每月平均消费
月均活跃用户数 指 每月活跃用户数的平均值
月均付费用户数 指 每月付费用户数的平均值
总流水 指 统计期间内的所有游戏收入总和
Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，
IDC 指 可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机
空间、主机托管等服务。
Content Delivery Network的缩写，即内容分发网
络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据
CDN 指
传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的
更快、更稳定的方式
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
24
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称： ZhejiangCenturyHuatongAutomotivePartCo.,Ltd.
股票简称： 世纪华通
股票代码： 002602
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
办公地址： 浙江省上虞市经济开发区北一路
注册资本： 26,250 万元
营业执照注册号： 330600400004721
税务登记证号 330682780477634
法定代表人： 王苗通
董事会秘书： 严正山
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工；销售自产产品。
经营范围：
（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于
2005 年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于
同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审
议通过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发
行后，上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
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三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目
前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安
全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。
由于受到国内宏观经济以及汽车产业竞争激烈、增速下滑的影响，公司经营
业绩近年来有所下降。2013 年 1-9 月，公司实现主营业务收入 88,423.24 万元，
实现归属于母公司净利润 6,264.69 万元。
（二）主要财务数据
本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 202,748.72 189,467.84 171,967.22
总负债（万元） 40,021.45 30,496.17 17,650.08
归属于母公司所有者权益合计（万元） 162,046.59 158,406.90 154,317.14
归属于上市公司股东每股净资产（元） 6.17 6.03 5.88
注：2011、2012 年数据已经审计，2013 年 9 月 30 日数据未经审计,下同。
2、收入利润情况
2013 年度
项目 2012 年度 2011 年度
1-9 月
营业收入（万元） 88,423.24 92,889.97 99,872.64
利润总额（万元） 7,641.93 11,077.19 16,394.01
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,264.69 9,339.75 14,144.74
基本每股收益（元） 0.24 0.36 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.24 0.36 0.63
加权平均净资产收益率（%） 3.87 5.99 15.58
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 3.87 5.99 15.58
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五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股本性质 数量（万股） 占比（%）
华通控股 流通 A 股 13,650.00 52.00
永丰国际集团（香港）有限公司 流通 A 股 5,000.63 19.05
北京国际信托有限公司 流通 A 股 92.37 0.35
黄复佑 流通 A 股 63.00 0.24
王敢 流通 A 股 48.93 0.19
上海富林投资有限公司 流通 A 股 44.26 0.17
尤炳智 流通 A 股 40.69 0.16
朱文雅 流通 A 股 39.55 0.15
周奇平 流通 A 股 33.83 0.13
翼晓斌 流通 A 股 33.27 0.13
小计 - 19,046.52 72.56
其他流通股东 流通 A 股 7,203.48 27.44
合计 - 26,250.00 100.00
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东
截至本预案签署之日，华通控股直接持有上市公司 13,650 万股，持股比例
为 52%，为本公司的第一大股东。华通控股的基本情况如下：
公司名称： 浙江华通控股集团有限公司
成立日期： 2001年2月19日
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号： 330682000072349
法定代表人： 王苗通
许可经营项目：无。
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加工、
经营范围：
销售；进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
2、实际控制人
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上市公司实际控制人为王苗通、王一锋父子。
王苗通，男，56 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区，通讯地址：浙
江省上虞市经济开发区北一路。
王苗通最近五年任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工
贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上
虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江
金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
王一锋，男，29 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路 366 号***室，通讯地址：浙
江省上虞市经济开发区北一路。
王一锋最近五年任世纪华通总经理，华通控股董事，浙江华通工贸有限公司
监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务。
3、上市公司股权控制关系
王苗通 王一锋
90.00% 10.00%
华通控股
52.00%
世纪华通
六、立案稽查情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
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第二节 交易对方基本情况
本公司拟向天游软件股东王佶、汤奇青及任向晖以发行股份及支付现金的方
式购买天游软件 100%股权；拟向七酷网络股东邵恒、蔡伟青、天神互动以发行
股份及支付现金的方式购买七酷网络 100%股权。王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、
蔡伟青、天神互动为上市公司本次重大资产重组的交易对方。同时，上市公司拟
向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上
海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原非公开发行股份募集本次重组配套资金。
一、交易对方之天游软件股东方
（一）王佶
1、基本信息
姓名： 王佶
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33010219710626****
住所： 杭州市上城区浣纱路 371 号 2 单元***室
通讯地址： 杭州市上城区浣纱路 371 号 2 单元***室
其他国家或地区的居留权： 新加坡居留权
2、最近三年的职业和职务
王佶最近三年担任天游软件执行长、上海云友法定代表人及 T2
ENTERTAINMENT (Singapore) PTE. LTD. CEO。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，除直接持有天游软件 60%的股份外，其他参控股
公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
1 上海云友 10.00 100.00% 投资 控股
T2 ENTERTAINMENT
2 100 万新加坡币 100.00% 投资 控股
(Singapore) PTE. LTD.
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4、与上市公司的关联关系
本次交易前，王佶及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据王佶出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（二）汤奇青
1、基本信息
姓名： 汤奇青
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419690704****
住所： 杭州市天阳棕榈湾红林居 1-3-***
通讯地址： 杭州市天阳棕榈湾红林居 1-3-***
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
汤奇青最近三年任杭州联创投资管理有限公司投资经理、上海智阜投资管理
中心法人代表及杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，除直接持有天游软件 35%的股份外，其他参控股
公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
1 上海智阜投资管理中心 30.00 75.00% 投资咨询 控股
杭州御硕投资合伙企业
2 15,000.00 0.10% 投资 参股
（有限合伙）
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，汤奇青及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
30
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汤奇青出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（三）任向晖
1、基本信息
姓名： 任向晖
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010519770412****
住所： 上海市普陀区曹杨路 303 弄 20 号***
通讯地址： 上海市普陀区曹杨路 303 弄 20 号***
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
任向晖最近三年担任上海梅花信息有限公司首席执行官。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，除直接持有天游软件 5%的股份外，其他参控股公
司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
1 上海梅花信息有限公司 500.00 58.00% 商业信息服务 控股
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，任向晖及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据任向晖出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
31
二、交易对方之七酷网络股东方
（一）邵恒
1、基本信息
姓名： 邵恒
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32021119850310****
住所： 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
通讯地址： 江苏省无锡新区新华路 5 号创意园区 B 栋 401 室
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至今，邵恒在七酷网络担任董事长职务。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，邵恒其他参控股企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
无锡市华洋汽轮机配件
1 800.00 12.14% 汽轮机配件 参股
有限公司
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，邵恒与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据邵恒出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（二）蔡伟青
1、基本信息
姓名： 蔡伟青
性别： 男
32
国籍： 中国
身份证号码： 31010819820703****
住所： 上海市闸北区柳营路兴隆村*号
通讯地址： 江苏省无锡新区新华路 5 号创意园区 B 栋 401 室
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蔡伟青任七酷网络副总经理。
3、参控股企业的基本情况
截至本预案签署之日，除七酷网络外，蔡伟青无其他参控股企业。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，蔡伟青与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据蔡伟青出具的声明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（三）天神互动
1、基本信息
公司名称： 北京天神互动科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室
法定代表人： 朱晔
注册资本： 3,281.6 万元
实收资本： 3,281.6 万元
营业执照注册号： 110105012673629
税务登记证号： 税字京证 110105551381321 号
组织机构代码： 55138132-1
经营范围： 一般经营项目：技术推广服务；软件设计
33
成立日期： 2010 年 3 月 9 日
2、天神互动的设立及当前股权结构
2010 年 3 月，朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注
册资本 100 万元。
经过历次股权转让及增资，天神互动当前注册资本为 3,281.60 万元，股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
朱晔 1,109.19 33.80%
杜珺 147.01 4.48%
石波涛 725.88 22.12%
张春平 80.07 2.44%
石宇 156.86 4.78%
刘恒立 176.55 5.38%
尚华 65.63 2.00%
北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 164.08 5.00%
北京君睿棋股权投资合伙企业（有限合伙） 164.08 5.00%
北京光线影业有限公司 82.04 2.50%
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 82.04 2.50%
北京光线传媒股份有限公司 328.16 10.00%
合计 3,281.60 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署之日，天神互动的产权控制关系如下：
朱晔 石波涛
33.80% 22.12%
天神互动
朱晔与石波涛系一致行动人，为天神互动的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
天神互动的主营业务为网页游戏和移动网游的研发和发行。截至 2013 年 12
月 31 日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有 11 款网页网游；发
34
行方面，天神互动与腾讯、百度等网络游戏运营平台形成并保持着密切的合作关
系。
天神互动目前正在进行借壳上市，有关详细信息请参见上市公司大连科冕木
业股份有限公司（股票代码：002354）所披露的重组相关公告。
5、最近两年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
合并报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（万元） 36,620.88 24,748.71
负债（万元） 7,255.21 5,389.60
股东权益（万元） 29,365.67 19,359.11
（2）合并利润表主要数据（未经审计）
合并报表项目 2013年度 2012年度
营业收入（万元） 30,700.04 26,579.84
营业利润（万元） 15,110.01 11,797.24
利润总额（万元） 15,109.66 11,797.24
净利润（万元） 13,402.10 11,837.62
6、下属主要控股企业情况
截至本预案签署之日，天神互动主要控股企业情况如下：
序 注册资本 持股比 关联
企业名称 经营业务
号 （万元） 例 关系
许可经营项目：无。一般经
天神互动（北京）娱
1 营项目：技术推广。（未取得 100.00 100.00% 控股
乐科技有限公司
行政许可的项目除外）
一般经营项目：技术开发、
技术推广、技术转让、技术
傲剑世界（北京）网 咨询、技术服务、技术培训；
2 1,000.00 100.00% 控股
络科技有限公司 计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务；应用软件服
务。
技术推广服务、软件设计（以
上经营范围涉及行业许可的
天神聚优（天津）科
3 凭许可证件，在有效期限内 1,000.00 100.00% 控股
技有限公司
经营，国家有专项专营规定
的按规定办理。）
北京漫游引力数码
4 技术推广服务 100.00 51.00% 控股
科技有限公司
35
序 注册资本 持股比 关联
企业名称 经营业务
号 （万元） 例 关系
网络科技、计算机技术领域
内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；计算
机网络系统工程服务；动漫
上海足影网络科技 设计，文化艺术交流活动策
5 100.00 70.00% 控股
有限公司 划；计算机软硬件及配件（除
计算机信息系统安全专用产
品）、网络设备的销售。【企
业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
从事网络技术、计算机技术、
通 信 技术 领 域内 的技 术开
发、技术咨询、技术转让、
上海绚游网络科技 技术服务，网络工程，设计、
6 有限公司 制作、代理各类广告，商务 3.00 70.00% 控股
咨询，计算机、软件及辅助
设备的销售。 企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经
营】
北京水工日辰科技
7 技术推广服务；软件开发 100.00 70.00% 控股
有限公司
许可经营项目：无。一般经
北京新芮瞬间科技
8 营项目：技术推广服务；基 100 70.00% 控股
有限公司
础软件服务。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，天神互动未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）交易对方是否与上市公司存在关联关系
本次交易前，天神互动及其下属企业与上市公司不存在关联关系。
（3）天神互动及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
根据天神互动及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，天神互动及其主
要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
36
三、募集重组配套资金发行对象
（一）盛通投资
1、基本信息
企业名称： 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
住所： 绍兴市上虞曹娥街道开发区永兴路、联谊路
执行事务合伙人： 王小良
认缴出资额 3,060.00 万元
实缴出资额 0.00 万元
营业执照注册号： 330600000178011
税务登记证号： 浙税联字 33068208949021X 号
组织机构代码： 08949021-X
经营范围： 实业投资、投资管理
成立日期： 2014 年 1 月 3 日
2、产权控制结构图
王 王 谢 裴 陈 赵 严 赏 余
一 苗 德 建 松 维 正 国 肖
锋 鑫 源 才 涛 强 山 良 辉
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56%
盛通投资
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56%
计 徐 高 陈 王 王 钱
胡 陈
徐 伟 爱 兴 小 笑 海
辉 坚
军 忠 红 大 良 中 华
37
3、主营业务发展情况及主要财务指标
盛通投资成立于 2014 年 1 月 3 日，截至本预案签署之日，尚未实际开展业
务。
4、与上市公司的关联关系
盛通投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本预案出具之日，盛
通投资合伙人情况具体如下：
合伙人 身份证号码 认缴出资额（万元） 占比 上市公司任职情况
王小良 33062219560708**** 170.00 5.56% 总经理助理
王一锋 33068219840108**** 170.00 5.56% 董事、总经理
王苗鑫 33062219620707**** 170.00 5.56% 副总经理
谢德源 33062219650723**** 170.00 5.56% 董事、副总经理
裴建才 31010919571209**** 170.00 5.56% 副总经理
陈松寿 33062219610508**** 170.00 5.56% 副总经理
赵维强 13010719630816**** 170.00 5.56% 副总经理
严正山 33060219590824**** 170.00 5.56% 副总经理、董秘
赏国良 33010619690212**** 170.00 5.56% 财务总监
余肖辉 33062219661013**** 170.00 5.56% 总经理助理
胡 辉 31010219711116**** 170.00 5.56% 分公司经理
计徐军 13290319751119**** 170.00 5.56% 分公司经理
徐伟忠 33068219780226**** 170.00 5.56% 子公司经理
高爱红 42030019680119**** 170.00 5.56% 子公司经理
陈兴大 33062219621023**** 170.00 5.56% 子公司经理
陈 坚 33068219780723**** 170.00 5.56% 子公司经理
王笑中 33062219700727**** 170.00 5.56% 总经理助理
钱海华 31010419761203**** 170.00 5.56% 分公司经理
合计 3,060.00 100.00%
（二）王苗通
1、基本信息
姓名： 王苗通
性别： 男
国籍： 中国
38
身份证号码： 33062219570629****
住所： 浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区**幢别墅
通讯地址： 浙江省上虞市经济开发区北一路
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，王苗通任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通
工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，
上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙
江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
3、与上市公司的关联关系
本次交易前，王苗通为上市公司的实际控制人。
（三）上海领庆
1、基本信息
公司名称： 上海领庆创业投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市青浦区公园东路 1155 号科技创业中心 5016-57 室
法定代表人： 莫兆杰
注册资本： 1,000.00 万元
实收资本： 1,000.00 万元
营业执照注册号： 31004000441286
税务登记证号： 国/地税沪字 310114691637309
组织机构代码： 69163730-9
经营范围： 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
成立日期： 2009 年 7 月 21 日
2、产权控制结构图
39
李 莫 倪 张 郑
陈 程 凤 礼
兆 伟 志
波 浩 琴 生
杰 康 高
15.00% 15.00% 5.00% 26.00% 4.00% 20.00% 15.00%
上海领庆
上海领庆、上海领锐、上海和熙以及无锡领汇就本次重组募集配套资金完成
后的有关事项达成一致行动意向。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
上海领庆的主营业务为投资管理、投资咨询、企业管理咨询。2012 及 2013
年度，上海领庆的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 54,223,057.59 52,936,745.14
负债（元） 45,676,709.65 45,255,532.85
股东权益（元） 8,546,347.94 7,681,212.29
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 5,893,867.77 7,358,490.34
营业成本（元） 6,055,041.41 7,864,265.14
营业利润（元） 648,680.58 -505,774.80
利润总额（元） 1,012,482.34 -505,474.26
净利润（元） 865,135.65 -689,436.52
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领庆与上市公司不存在任何关联关系。
（四）宁波睿思
1、基本信息
40
公司名称： 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住址： 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
执行事务合伙人： 刘朝晨
认缴出资额： 1.25 亿元
实缴出资额： 9,500 万元
营业执照注册号： 330200000080136
税务登记证号： 33020758747241X
组织机构代码： 58747241-X
经营范围： 股权投资及其咨询、管理。
成立日期： 2011 年 12 月 28 日
2、产权控制结构图
宁波睿思股权投资管理有限公司 普通合伙人
普
通
0.80% 合
伙
宁波睿思 人
11.20% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 16.00%
张 王 吕 应 孙 李 李 徐
军 志 大 益 文 熟 凌 建
浩 杨 军 军 云 否 峰 华
3、主营业务发展情况及主要财务指标
宁波睿思的主营业务为股权投资及其投资管理、投资咨询。2012 及 2013 年
度，宁波睿思的主要财务数据如下：
41
（1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 90,826,204.00 48,000,020.83
负债（元） - -
股东权益（元） 90,826,204.00 48,000,020.83
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -2,495,912.74 -2,365,321.64
利润总额（元） -2,173,816.83 -1,999,979.17
净利润（元） -2,173,816.83 -1,999,979.17
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司及标的公司的关联关系
本次交易前，宁波睿思与上市公司不存在任何关联关系。
（五）刘朝晨
1、基本信息
姓名： 刘朝晨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010419701124****
家庭住址： 北京市宣武区红莲北里 11 号楼 4 门***号
通讯地址： 北京市宣武区红莲北里 11 号楼 4 门***号
其他国家或者地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
2011 年至今，刘朝晨任宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人。
2012 年至今，刘朝晨任北京信中利投资有限公司董事总经理。
3、与上市公司的关联关系
42
本次交易前，刘朝晨与上市公司不存在关联关系。
（六）上海领锐
1、基本信息
公司名称： 上海领锐创业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室
法定代表人： 莫兆杰
注册资本： 29,400.00 万元
实收资本： 29,400.00 万元
营业执照注册号： 310229001458133
税务登记证号： 国/地税沪字 310114554253624 号
组织机构代码： 55425362-4
经营范围： 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。
成立日期： 2010 年 4 月 19 日
2、产权控制结构图
43
北
京 常
坤 北 常 上 上
熟
泰 京 熟 江 江 上 海 海
常 市
通 盈 苏 常 苏 苏 海 嘉 领
熟 康
达 时 瑞 熟 中 中 福 定 庆
市 虞
资 创 财 高 诚 宏 宁 创 创
博 投
本 新 务 远 建 投 投 业 业
马 资
管 投 咨 化 材 资 资 投 投
织 中
理 资 询 工 集 实 管 资 资
造 心
中 顾 服 有 团 业 理 管 管
有 （
心 问 务 限 有 有 有 理 理
限 有
（ 有 有 公 限 限 限 有 有
公 限
有 限 限 司 公 公 公 限 限
司 合
限 公 公 司 司 司 公 公
伙
合 司 司 司 司
）
伙
）
3.40% 3.40% 5.10% 6.80% 5.10% 3.40% 9.18% 6.80% 8.50% 3.40% 0.34%
上海领锐
4.08% 6.80% 2.10% 6.80% 1.70% 1.36% 3.40% 6.80% 3.40% 4.71% 3.40%
浙
江
红
十
苏 月
州 投
胜 资
拓 合 丁 来 李 钱 王 杨
投 伙 蒋 毛 朱
正 月 建 祁 均 先
资 企 峰 岱 卫
攀 霞 华 锡 良 会
有 业
限 （
公 有
司 限
合
伙
）
3、经营及财务情况
上海领锐主要经营创业投资、咨询和管理业务。2012 及 2013 年度，上海领
锐的主要财务数据如下：
44
（1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 282,970,816.92 285,721,975.55
负债（元） 9,080,000.00 6,580,000.00
股东权益（元） 273,890,816.92 279,141,975.55
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -5,251,158.63 -6,134,908.32
利润总额（元） -5,251,158.63 -6,134,908.32
净利润（元） -5,251,158.63 -6,134,908.32
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领锐与上市公司不存在任何关联关系。
（七）上海巨人
1、基本信息
公司名称： 上海巨人创业投资有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
公司住址： 上海市徐汇区沪闵路 9818 号 1 幢 185 室
法定代表人： 屈发兵
注册资本： 100.00 万元
实收资本： 100.00 万元
营业执照注册号： 310104000531781
税务登记证号： 国/地税沪字 310104057644288 号
组织机构代码： 05764428-8
经营范围： 实业投资，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术
服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期： 2012 年 11 月 20 日
2、产权控制结构图
45
巨人投资有限公司
100.00%
上海巨人
3、主营业务发展情况及主要财务指标
上海巨人的主营业务为实业投资、计算机网络开发、服务。2012 及 2013 年
度，上海巨人主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 997,410.27 998,905.78
负债（元） - -
股东权益（元） 997,410.27 998,905.78
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -1,495.51 -1,094.22
利润总额（元） -1,495.51 -1,094.22
净利润（元） -1,495.51 -1,094.22
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海巨人与上市公司不存在任何关联关系。
（八）上海和熙
1、基本信息
公司名称： 上海和熙投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 青浦区新达路 1218 号 3 幢一层 A 区 164 室
法定代表人： 康伟
46
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 310229001491385
税务登记证号： 310229558845774
组织机构代码： 55884577-4
投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市
经营范围：
场营销策划，会务服务。
成立日期： 2010 年 12 月 21 日
2、产权控制结构图
截至本预案签署之日，上海和熙的产权控制关系如下：
康伟 康祖伦
99.00% 1.00%
上海和熙
3、主营业务发展情况及主要财务指标
上海和熙的主营业务为实业投资和投资管理。其 2012 年、2013 年的主要财
务指标如下：
（1）合并资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 35,597,109.36 19,860,038.62
负债（元） 34,819,531.98 17,100,095.55
股东权益（元） 777,577.38 2,759,943.07
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）合并收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -1,982,992.59 -1,888,863.14
利润总额（元） -1,982,365.69 -1,876,406.38
净利润（元） -1,982,365.69 -1,876,406.38
47
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，上海和熙和上市公司不存在关联关系。
（九）无锡领汇
1、基本信息
企业名称： 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 无锡新区长江路 16 号软件园 8502-1 室
执行事务合伙人： 无锡领汇创业投资管理有限公司（委派代表：朱晓明）
认缴出资额： 15,350.00 万元
实缴出资额： 15,350.00 万元
营业执照注册号： 320200000193610
税务登记证号： 苏地税字 320200575410924 号
组织机构代码： 57541092-4
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。**（上述经营范围涉
及专项审批的经批准后方可经营）**合伙期限自 2011 年 5
月 23 日至 2017 年 5 月 22 日。
成立日期： 2011 年 5 月 23 日
2、产权控制结构图
48
无锡领汇创业投资管理有限公司 普通合伙人
普
通
0.98%
合
无锡领汇 伙
人
22.80% 6.51% 6.51% 6.51% 6.51% 19.54% 6.51% 7.82% 6.51% 9.77%
季 周 严 王 申 俞
李 陈 高 陈
桂 旭 富 桂 文 明
靖 层 威 曦
英 忠 源 芝 忠 忠
3、经营及财务情况
无锡领汇主要经营股权投资业务。2012 及 2013 年度，无锡领汇的主要财务
数据如下：
（1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 149,396,116.63 151,733,774.53
负债（元） 3,562,500.00 18,570,548.00
股东权益（元） 145,833,616.63 133,163,226.53
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
（2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -3,104,314.34
营业利润（元） -2,329,609.90 -3,104,314.34
利润总额（元） -2,329,609.90 -3,104,314.34
净利润（元） -2,329,609.90 -3,104,314.34
注：2012年度数据已经审计，2013年度数据未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，无锡领汇与上市公司不存在任何关联关系。
49
（十）鼎鹿中原
1、基本信息
公司名称： 北京鼎鹿中原科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二层
法定代表人： 王湛
A2
注册资本： 1,000.00 万元
实收资本： 1,000.00 万元
营业执照注册号： 110108009691497
税务登记证号： 京税证字 110108802100433
组织机构代码： 78996771X
经营范围： 许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；利用互
联网经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币
发行）。（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 01 月 20
日）。
一般经营项目：技术开发、技术推广；利用 www.skycn.com
（www.skycn.net）网站发布网络广告；设计、制作、代理、
发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未
取得行政许可的项目除外）。
成立日期： 2006 年 06 月 06 日
2、产权控制结构图
刘计平 张雅珠
80% 20%
鼎鹿中原
3、经营及财务情况
50
鼎鹿中原主要经营与互联网相关的多项业务。2012 年及 2013 年度，鼎鹿中
原的主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 4,712,560.17 10,035,987.63
负债（元） 1,553,477.09 696,056.32
股东权益（元） 3,159,083.08 9,339,931.31
注：2012年度数据已经审计，2013年度未经审计。
（2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 943,396.23 7,369,775.85
营业成本（元） 2,015,534.52 4,780,534.52
营业利润（元） -1,106,100.7 302,285.01
利润总额（元） -6,180,848.23 -212,200.84
净利润（元） -6,140,283.55 -284,568.66
注：2012年度数据已经审计，2013年度未经审计。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，鼎鹿中原与上市公司不存在任何关联关系。
51
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主业未来发展面临较大挑战
世纪华通主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已
形成以热换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统
等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司产品间接配套上海大众、
上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众 A 级供应商，也是贝洱
集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供
应商，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，
产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，
在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。
2009 年 3 月，为应对国际金融危机的影响，国务院正式发布《汽车产业调
整和振兴规划》，通过鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧
换新以及规范和创造良好的市场效率和环境等措施调控市场，在国内宏观经济复
苏以及扩大内需政策的刺激下，2009 年中国汽车工业出现爆发性增长。据中国
汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车 1,379.10 万辆，同比增加 48.3%；销
售汽车 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。其后的 2010 年，汽车产销量仍继续保
持 30%以上的高速增长。
受到前两年市场需求被严重透支，刺激政策的退出、大城市汽车限购政策以
及国家对大气环境污染治理加强等影响，中国汽车市场在 2011 年开始出现硬着
陆。据中国汽车工业协会统计，2011 年累计生产汽车 1,841.89 万辆，同比增长
0.8%，销售汽车 1,850.51 万辆，同比增长 2.5%，产销同比增长率较 2010 年分别
下降了 31.6 和 29.9 个百分点。2012 年中国汽车市场发展仍未有明显改善，继续
维持低速增长。
2010 年—2012 年月度汽车销量及同比变化情况如下图：
单位：万元、%
52
数据来源：中国工业和信息化部 2012 年汽车工业经济运行情况
根据全球商业咨询公司艾睿铂（AlixPartners）于 2013 年 8 月 27 日发布的
2013 年中国汽车展望报告显示，未来五年中国汽车工业增长率维持在大约 5%至
7%的水平，预计将进入一个稳定发展阶段，难以复制前十年高达两位数的增长。
处于汽车零部件行业的世纪华通，同样经历了从 2009 年的大幅增长到 2011、
2012 年逐步放缓的局面。公司 2012 年度实现营业收入为 92,889.97 万元，较上
年度减少 6.99%，归属于上市公司股东的净利润为 9,339.75 万元，较上年度减少
33.97%，每股收益 0.36 元，较上年度减少 42.86%。
面对中国汽车行业政策、市场环境的重大变化，上市公司管理层一方面通过
优化产品结构，加强成本、费用控制，强化各项基础管理等方式激发内生增长潜
力，另一方面通过优化产业布局，向其他塑料制品行业延伸从而开拓新的利润增
长点。2013 年度上半年，公司业绩下滑的态势得到一定程度的遏制。但在中国
汽车行业未来整体发展放缓的大环境下，上市公司短期内难以根本扭转汽车零部
件主业增长乏力的不利局面。
以“为股东创造利益”作为核心价值观的世纪华通，自 2011 年上市以来始
终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保
持现有汽车零部件主业稳定的同时，正积极寻求公司战略发展的新突破，力求从
传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实基础。
53
（二）快速发展的网络游戏行业，成为公司战略发展新突破的最佳切入点
为谋求尽快实现公司产业升级转型，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司
分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，
并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全
面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服
务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进
步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司
战略发展的新突破。
在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成
为上市公司进入互联网行业的最佳切入点。
1、网络游戏产业受到国家政策的强力支持
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化
体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十
二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游
戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱
乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
2、网络游戏市场规模进一步扩大，用户数量持续增长
54
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2012 年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收
入从 2008 年的 183.8 亿元增长至 2012 年的 569.6 亿元，年复合增长率为 32.68%；
从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从 2008 年的 1.19 亿人增长至 2012 年
的 4.11 亿人，年复合增长率为 36.32%。此外，据 GPC 和 IDC 预计到 2017 年我
国网络游戏市场实际销售收入将达到 1,228.60 亿元，2013 年到 2017 年的年复合
增长率为 12.3%。
3、网络游戏产业进入门槛相对较低，从外部能迅速切入
相比互联网领域的其他子行业，诸如电子商务产业巨大的投资规模、搜索引
擎产业极高的行业集中度的特点，网络游戏产业具备了投资规模适中、行业集中
度低的特点，较为适合此前未涉足互联网行业的上市公司。
4、网络游戏产业盈利模式明确，盈利能力较强
网络游戏产业经过多年发展，盈利模式已从原来主要依赖按时间收费转变为
以按游戏内虚拟道具收费为主，同时辅以游戏内置广告收费的多种收益方式并存
的模式。
明确的盈利模式以及市场规模的不断扩大，网络游戏企业整体盈利情况大幅
度提升，盈利能力显著增强。
（三）交易标的业务增长良好，发展定位清晰，未来前景乐观
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内
知名游戏运营平台 T2CN。目前主要运营的客户端游戏《街头篮球》，截至 2013
年 12 月，累计注册用户超过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元，已成为中国
网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件 2012、2013 年营业收入分别为
17,645.68 万元和 19,820.19 万元（以上数据未经审计），归属于母公司股东净利
润分别为 3,936.67 万元和 6,103.80 万元（以上数据未经审计），营业收入、净利
润呈持续较快增长态势。
55
此外，天游软件凭借 T2CN 已拥有的网络平台优势，积极切入运动休闲类网
页游戏市场，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类
网络游戏平台，将为未来业绩的大幅增长提供可靠保障。
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游
戏的开发并投入运营，均取得了不俗的市场运营表现，其中《热血战纪》及受托
代为开发的《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用
后，并享有一定比例的运营分成）均取得月流水过千万的市场表现。七酷网络
2012、2013 年营业收入分别为 987.58 万元、4,092.91 万元（以上数据未经审计），
2012、2013 年归属于母公司股东净利润分别为-707.75 万元和 1,750.20 万元（以
上数据未经审计），营业收入、净利润均实现了爆发性增长。
未来在七酷网络一批精品网页游戏完成开发推向市场的同时，为充分发挥公
司在网页游戏领域积累的成功开发经验及深厚技术，七酷网络正着手向手游开发
业务进军，以进一步拓展公司研发领域，为未来继续保持大幅增长奠定坚实基础。
二、本次交易的目的
（一）尝试多元化发展，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的
双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
两轮驱动的战略发展目标。
56
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、
模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局
的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着
页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游
戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游
戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网
络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横
向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良
好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合
并报表范围。据初步预计，天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于
母公司净利润分别约为 9,000 万元、11,000 万元、14,000 万元；七酷网络 2014
年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司净利润分别约为 9,000 万元、12,400
万元、16,400 万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增
强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）覆盖网络游戏全产业链，有利于标的公司发挥协同效应
上市公司在选择网络游戏产业作为进入互联网行业切入点时，对网络游戏产
业链进行了全面分析了解，在充分注重平台型企业在互联网行业关键作用的同时，
也意识到创新、研发能力是互联网行业的根本。因此，秉承风险和收益兼顾的原
则，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件
及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游
戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标
的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效
应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。
（四）为上市公司持续拓展互联网行业奠定基础
57
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意
义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，
也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、
互联网两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对网络游戏行业的深入了解以及运作经验、
管理水平的不断积累，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，做大做强互联
网这一上市公司新兴主业。
58
第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的购买方：世纪华通；
交易标的出售方：
1、天游软件出售方：王佶、汤奇青、任向晖；
2、七酷网络出售方：邵恒、蔡伟青、天神互动。
（二）交易标的
天游软件 100%股权；七酷网络 100%股权。
（三）交易价格
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中的评估值为基础协商确定。
截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2013 年
12 月 31 日为评估基准日，天游软件 100%股权的预估值为 9.58 亿元，七酷网络
100%股权的预估值为 8.58 亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为
18.00 亿元，其中天游软件 9.50 亿元，七酷网络 8.50 亿元。
最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并
经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。
二、交易具体方案
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向
晖合计持有的天游软件 100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七
酷网络 100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金
的方式筹集。本次重组具体交易方案如下：
59
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014 年 1 月 17 日，上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天
神互动签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，协议约定，上
市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持
有的天游软件 100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%
股权。
交易对价中，以现金方式支付 39,000 万元，资金来源为世纪华通与本次交
易同时进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不
足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以
发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，
依各自持有的标的公司股权比例，按同等比例获得公司支付的现金及股票。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确
定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：
出售 现金支付部分 股份支付部分
交易 标的 出售
价值 价值 支付 价值 支付
对方 公司 比例
（万元） （万元） 比例 （万元） 比例
王佶 60.00% 57,000.00 12,350.00 21.67% 44,650.00 78.33%
汤奇青 天游 35.00% 33,250.00 7,204.17 21.67% 26,045.83 78.33%
任向晖 软件 5.00% 4,750.00 1,029.17 21.67% 3,720.83 78.33%
合计 100.00% 95,000.00 20,583.33 21.67% 74,416.67 78.33%
邵恒 85.26% 72,471.00 15,702.05 21.67% 56,768.95 78.33%
蔡伟青 七酷 4.74% 4,029.00 872.95 21.67% 3,156.05 78.33%
天神互动 网络 10.00% 8,500.00 1,841.67 21.67% 6,658.33 78.33%
合计 100.00% 85,000.00 18,416.67 21.67% 66,583.33 78.33%
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日
为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元/股，最终发行价格尚须经公
司股东大会批准。
60
按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后
持有上市公司股份情况如下：
交易 标的 股份支付价值 所换得股份数量 重组后
对方 公司 （万元） （万股） 持股比例
王佶 44,650.00 6,227.34 12.13%
汤奇青 天游 26,045.83 3,632.61 7.07%
任向晖 软件 3,720.83 518.94 1.01%
小计 74,416.67 10,378.89 20.21%
邵恒 56,768.95 7,917.57 15.42%
蔡伟青 七酷 3,156.05 440.17 0.86%
天神互动 网络 6,658.33 928.64 1.81%
小计 66,583.33 9,286.38 18.08%
总计 141,000.00 19,665.27 38.29%
（二）发行股份募集配套资金
2014 年 1 月 17 日，上市公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对
象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上
海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》，约定上市公司向签署合
同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（本次非
公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日），即 7.17 元/股的价格，合计发行
5,439.33 万股，募集合计 39,000.00 万元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资
产交易价格加上配套资金总额）。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元） 认购资金金额（万元） 认购数量（万股）
盛通投资 7.17 10,000.00 1,394.70
王苗通 7.17 8,000.00 1,115.76
上海领庆 7.17 7,500.00 1,046.03
宁波睿思 7.17 3,000.00 418.41
61
发行对象 发行价格（元） 认购资金金额（万元） 认购数量（万股）
刘朝晨 7.17 2,000.00 278.94
上海和熙 7.17 2,000.00 278.94
上海巨人 7.17 2,000.00 278.94
上海领锐 7.17 2,000.00 278.94
无锡领汇 7.17 1,500.00 209.21
鼎鹿中原 7.17 1,000.00 139.47
合计 39,000.00 5,439.33
如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现
金对价。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 39,000 万元，全部用于向交易对方支付购买标的
资产的现金对价。
2、配套募集资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整
合绩效（并购的交易税费）、引入战略合作伙伴等因素考虑。
（1）上市公司现金状况
世纪华通最近两年一期的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：
单位：万元
项目 2013 年第三季度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流量净额 7,803.81 8,300.76 5,114.40
投资活动现金流量净额 -12,101.36 -21,088.29 -24,661.78
最近三年，世纪华通尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外，
每年投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的
经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部
62
通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，
如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需
要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
（2）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有
一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，
以保障本次重组能够顺利实施。
（3）引入战略合作伙伴
本次拟通过募集配套资金引入战略投资者上海巨人，以加强天游软件、七酷
网络与互联网行业巨头的紧密合作，推动天游软件、七酷网络的进一步快速发展。
3、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
（1）本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部
分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效
的使用范围。
（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购
重组配套融资问题》第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”
的情形。
（四）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，
如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部
分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期
间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将
根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（五）业绩承诺、补偿方案安排
2014 年 1 月 17 日，上市公司与交易对方王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议》，
协议主要约定如下：
63
1、业绩补偿承诺期限
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
2、承诺净利润数
王佶、邵恒所承诺的天游软件、七酷网络本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润（下称“实际净利润数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的
评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。
据初步预计，天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司净
利润分别约为 9,000 万元、11,000 万元、14,000 万元；七酷网络 2014 年度、2015
年度和 2016 年度归属于母公司净利润分别约为 9,000 万元、12,400 万元、16,400
万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务
所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七
酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承
诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
4、补偿方式
（1）股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，
由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币 1 元的总价
回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出
具之日起 10 日内，发出将当期应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，
64
由世纪华通董事会负责办理世纪华通以总价人民币 1 元的价格向王佶、邵恒定向
回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）
×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
（2）前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通
股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（3）减值测试
在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵恒
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿
期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履
行补偿义务。
（4）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括
转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依
据上述“（3）减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相
应调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。
（5）补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以
现金方式作补充补偿。
5、补偿安排的可行性分析
65
《盈利补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确
规定。
交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
首先，王佶通过本次交易可获得约 12,350.00 万元现金、约 6,227.34 万股上市公
司股票，邵恒通过本次交易可获得约 15,702.05 万元现金、约 7,917.57 万股上市
公司股票，上述交易对价的支付，可以确保交易对方王佶、邵恒的履约能力；其
次，上市公司与交易对方王佶、邵恒均约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺
期内标的公司业绩未达标时，交易对方王佶、邵恒具有一定的履约保障。因此，
交易对方王佶、邵恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
（六）竞业禁止约定
在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中，交易对方王佶承诺：
本次交易完成后，其在天游软件任职期限内以及离职后两年内，未经世纪华通同
意，不得在天游软件以外，从事与天游软件相同或类似的业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不得在天游软件以外，于其他与天游软件有
竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件以外的名义为天游软件现有客户或
合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。王佶若有违反本项承诺的，其所得
归世纪华通所有。
在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中，交易对方邵恒承诺：
本次交易完成后，其在七酷网络任职期限内以及离职后两年内，未经世纪华通同
意，不得在七酷网络以外，从事与七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不得在七酷网络以外，于其他与七酷网络有
竞争关系的公司任职或领薪；不得以七酷网络以外的名义为七酷网络现有客户或
合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。邵恒若有违反本项承诺的，其所得
归世纪华通所有。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。
66
根据世纪华通、天游软件、七酷网络 2012 年度财务数据及交易定价情况，
相关判断指标计算如下：
单位：万元
天游 七酷 占上市公司对
项目 合计 世纪华通
软件 网络 应指标比例
资产总额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 189,467.84 95.00%
资产净额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 158,406.90 113.63%
营业收入 17,645.68 987.58 18,633.26 92,889.97 20.06%
注 1：世纪华通 2012 年 12 月 31 日财务数据已经审计；天游软件、七酷网络财务数据未经审计；
注 2：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取
值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
（八）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立
的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵
恒成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
本次交易前，华通控股持有 13,650 万股上市公司股份，持股占比 52%，为
上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股 90%、10%股权，为
上市公司实际控制人。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初
步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
67
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 26.58%
邵恒 7,917.57 15.42%
王佶 6,227.34 12.13%
永丰国际集团(香港)有限公司 5,000.63 9.74%
汤奇青 3,632.61 7.07%
盛通投资 1,394.70 2.72%
王苗通 1,115.76 2.17%
上海领庆 1,046.03 2.04%
天神互动 928.64 1.81%
任向晖 518.94 1.01%
蔡伟青 440.17 0.86%
宁波睿思 418.41 0.81%
刘朝晨 278.94 0.54%
上海和熙 278.94 0.54%
上海巨人 278.94 0.54%
上海领锐 278.94 0.54%
无锡领汇 209.21 0.41%
鼎鹿中原 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 14.80%
合计 51,354.60 100.00%
重组完成后，华通控股持股比例为 26.58%，同时，公司实际控制人王苗通
直接持股 2.17%，直接和间接持股合计 28.75%。华通控股直接持股及同一实际
控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王
佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易
对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
68
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致
行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变
化。”
（十）本次交易需要履行的审批程序
2013 年 1 月 17 日，世纪华通召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的
审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（十一）本次发行股份具体方案
1、发行股票的种类与面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
69
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
（2）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天
神互动。
募集配套资金的发行对象为盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝
晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原。
发行对象具体情况，参见“第二节交易对方基本情况”
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价
=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量），即 7.17 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（4）发行数量
根据交易标的初步商定价格 18.00 亿元（其中，天游软件预估值 9.58 亿元，
初步商定交易价格 9.50 亿元；七酷网络预估值 8.58 亿元，初步商定交易价格 8.50
亿元）以及上市公司股票发行价 7.17 元/股，同时按照该股票发行价格募集 3.90
亿元配套资金，本次重组中上市公司发行股份情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
邵恒 7,917.57
发行股份购买资产部分
王佶 6,227.34
70
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
汤奇青 3,632.61
天神互动 928.64
任向晖 518.94
蔡伟青 440.17
小计 19,665.27
盛通投资 1,394.70
王苗通 1,115.76
上海领庆 1,046.03
宁波睿思 418.41
刘朝晨 278.94
配套募集资金发行部分
上海和熙 278.94
上海巨人 278.94
上海领锐 278.94
无锡领汇 209.21
鼎鹿中原 139.47
小计 5,439.33
合计 25,104.60
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审
议、股东会审议通过及中国证监会批准。
（5）认购方式
1）资产认购
交易对方王佶、汤奇青、任向晖以其合法持有的天游软件股权认购上市公司
非公开发行的股份；交易对方邵恒、蔡伟青、天神互动以其合法持有的七酷网络
股权认购上市公司非公开发行的股份。
2）现金认购
盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、
上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而
非公开发行的股份。
（6）发行股份的锁定期
1）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒：新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让；
71
交易对方汤奇青：自新增股份发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束
之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的 30%；
发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全
部股份的 60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得
的全部股份。
交易对方天神互动：若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份，则其因
本次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在 2014 年 11
月 20 日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日
起十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青：新增股份发行结束之日起十二个月内不转让。
2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
（7）上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（8）募集资金用途
本次募集的重组配套资金为 39,000 万元，拟全部用于支付本次收购标的资
产的现金对价。
（十二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（十三）与本次交易相关的其他事项
本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
72
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，
发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上
市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1
亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易
完成后上市公司将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，
形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目
标，将形成两轮驱动的价值增长路径。同时，上市公司将作为中国领先的运动休
闲竞技类网络游戏平台运营商的天游软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入
世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高
抵抗行业波动风险的能力，而且未来两个标的公司在平台运营、创新研发的不同
领域提升业务合作水平，将充分发挥协同效应，更好地促进上市公司网络游戏新
主业的跨越式发展。
根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟
发行 19,665.27 万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本
的 5%，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十二条第二款的规定。
四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
73
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 5.14 亿股，社会公众股股东
持股比例将不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
世纪华通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
74
第五节 交易标的情况
本次交易标的是天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，本次交易完成
后，世纪华通将取得天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。
一、交易标的天游软件基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海天游软件有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市徐汇区桂平路 391 号 A 座 19 层 1901 室
法定代表人： 王佶
注册资本： 2,500 万元
实收资本： 2,500 万元
营业执照注册号： 310104000297705
税务登记证号： 国地税沪字 310104767900899 号
组织机构代码： 76790089-9
从事货物进出口及技术进出口业务，计算机软硬件专业领
域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，纺织
品，纺织服装、鞋、帽，皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制
品，木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育
用品，橡胶制品，塑料制品，非金属矿物制品，金属制品，
经营范围：
电器机械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪
器仪表及文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类
广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务），互联网游戏出版。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）
成立日期： 2004 年 10 月 8 日
营业期限： 2004 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 7 日
（二）历史沿革
1、2004 年 10 月，发起设立
2004 年 9 月，上海联创与自然人冯涛签署《投资协议书》，共同出资设立
天游软件。天游软件设立时注册资本 100 万元，上海联创投资 620.25 万元，认
75
缴注册资本 80 万元，持股 80%；冯涛出资 20 万元，认缴注册资本 20 万元，持
股 20%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-022
号）验证了本次出资，股东已经按照《投资协议书》现金足额缴纳投资金额。
天游软件设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海联创 80.00 80.00%
冯涛 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2、2005 年 4 月，股权转让
2005 年 4 月，天游软件召开股东会，股东同意冯涛将所持有的天游软件 20%
股权转让给王佶，上海联创放弃优先购买权。本次转让完成后，公司的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海联创 80.00 80.00%
王佶 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
3、2006 年 5 月，股权转让
2006 年 5 月，天游软件召开股东会，股东同意上海联创将其所持有的天游
软件 80%股权经评估、备案后在上海联合产权交易所挂牌出让，其他股东放弃优
先购买权。根据转让双方上海联创与袁桅在上海联合产权交易所监督下签署的
《上海市产权交易合同》，确认截至 2006 年 2 月 28 日，天游软件的资产合计为
558.06 万元，负债总额为 765.35 万元，净资产为-207.29 万元。袁桅以 80 万元受
让上海联创持有的天游软件 80%股权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
袁桅 80.00 80.00%
王佶 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
4、2007 年 1 月，股权转让
76
2007 年 1 月，天游软件召开股东会，股东同意袁桅将所持有的天游软件 80%
股权转让给自然人卢宁，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
卢宁 80.00 80.00%
王佶 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
5、2009 年 3 月，增加注册资本
2009 年 3 月，天游软件通过股东会决议，增加公司注册资本 900 万元，公
司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元。股东王佶认缴新增出资 180 万元，卢
宁认缴新增出资 720 万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（沪惠报验字（2009）0340 号）验证了股东的本次出资，股东以货币方式足额
缴纳了新增出资。
增资完成后，天游软件的股东出资及结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
卢宁 800.00 80.00%
王佶 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
6、2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月，天游软件通过股东会决议，天游软件注册资本由 1,000 万元增
至 2,500 万元，新增的 1,500 万元注册资本由自然人汤奇青认缴。上海锐阳会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（锐阳验字（2011）第 154 号）验证了本次
出资，股东已经以货币方式足额缴纳了新增注册资本。
本次增资完成后，天游软件的股东出资及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
汤奇青 1,500.00 60.00%
卢宁 800.00 32.00%
王佶 200.00 8.00%
合计 2,500.00 100.00%
7、2013 年 3 月，股权转让
77
2013 年 3 月，天游软件召开股东会，股东同意卢宁将所持有的天游软件 27%
股权转让给上海云友，其余 5%股权转让给自然人任向晖，其他股东放弃优先购
买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
汤奇青 1,500.00 60.00%
上海云友 675.00 27.00%
王佶 200.00 8.00%
任向晖 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100.00%
8、2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月，天游软件召开股东会，股东同意汤奇青、上海云友分别将所
持有的天游软件 25%、27%股权均转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
王佶 1,500.00 60.00%
汤奇青 875.00 35.00%
任向晖 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100.00%
（三）关于天游软件 VIE 架构的解除
2006 年 11 月 5 日，天游软件与王佶、卢宁等控制的注册于英属维尔京群岛
的离岸公司 T2CNHL 在中国境内的全资子公司天绩信息签署了《软件再许可协
议》，约定天绩信息将其从 JCE 获得的《街头篮球》游戏运营权再许可给天游
软件，天游软件向天绩信息支付许可费。其后双方又签订了一系列补充协议，就
许可费的支付进行了补充约定。
2006 年 11 月 5 日，天游软件与 T2CN HL 在中国的另一家全资子公司天联
世纪签订《独家商务咨询服务协议》及《独家技术服务与咨询协议》，约定天联
世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件向天联世纪支付咨询服务费。其后
双方又签订了一系列补充协议，就咨询费的支付进行了补充约定。
通过上述方式，T2CN HL 实现了对天游软件经营收入和利润的转移和控制。
78
2009 年 3 月，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁签署了一系列的控制协
议，具体包括：（1）2009 年 3 月 2 日，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁分
别签订了《借款合同》；（2）2009 年 3 月 25 日，天联世纪、天游软件和天游
软件股东王佶、卢宁共同签署了《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》；
（3）2009 年 3 月 25 日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同
签署了《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》；（4）2009 年 3 月 25
日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股权质押协议》
及附件《授权委托书》。
通过上述一系列控制协议，T2CN HL 实现了对天游软件资产、股权及其经
营管理权、人事任免权等的控制。
2011 年 4 月 21 日，天游软件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交
仲裁申请，要求确认 2006 年 11 月 5 日天游软件与天联世纪之间的《独家商务咨
询服务协议》和《独家技术服务与咨询协议》及相关补充协议无效。中国国际经
济贸易仲裁委员会上海分会经过审理，于 2011 年 7 月 29 日作出裁决，确认前述
协议无效。天游软件自此不再向天联世纪进行利润输出。
2011 年 8 月 25 日，天游软件股东王佶、卢宁向中国国际经济贸易仲裁委员
会上海分会提交仲裁申请，要求确认 2009 年 3 月 25 日王佶与卢宁和天联世纪之
间签署的《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》
无效，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于 2012 年 5 月 14 日做出仲裁裁决，
确认前述控制协议无效。
就上述仲裁裁决，天联世纪未在法定期限内向法院申请撤销，仲裁裁决已经
生效，天游软件彻底脱离 T2CN HL 控制，双方亦不存在任何形式的股份代持行
为，VIE 架构解散。
至本预案签署之日为止，天联世纪亦未通过其他任何方式就仲裁争议事项提
出任何主张。因此，王佶、卢宁、天游软件与天联世纪签订的系列控制协议已经
完全解除，不存在潜在争议。
79
（四）股权结构
截至本预案签署之日，天游软件股权结构如下图所示：
汤奇青 王 佶 任向晖
35.00% 60.00% 5.00%
天游软件
（五）组织架构
截至本预案签署之日，天游软件组织架构如下图所示：
执行长
行政财务中心 技术中心 运营中心 销售中心
运维中心 市场中心
财务中心 行政中心
技术中心 产品中心
法务部
客户中心
人事部
行政部
总经办
（六）参股、控股公司情况
截至本预案签署之日，天游软件直接控股 2 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 股权关系
1 天游信息 1,000 万元 100% 全资子公司
2 A7Soft 100 万美元 100% 全资子公司
1、天游信息
80
（1）基本信息
公司名称： 上海天游信息技术有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
公司住址： 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 313 室
法定代表人： 王佶
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 310118002899266
税务登记证号： 国地税沪字 310229078189712 号
组织机构代码： 07818971-2
信息技术领域内的技术咨询、技术服务、计算机软硬件专
业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
销售针纺织品、纺织服装、鞋、帽、皮革、毛皮、羽毛（绒）
及其制品、木、竹、藤、棕、草制品、家具、纸制品、文
经营范围： 教体育用品、橡胶用品、塑料制品、非金属矿物制品（除
专控）、金属制品、电器机械及器材、通信设备、计算机
及其他电子设备、仪器仪表及文化办公用品机械、工艺礼
品、设计、制作各类广告、从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 2013 年 9 月 27 日
营业期限： 2013 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日
（2）历史沿革
2013 年 9 月，天游软件独资设立天游信息。天游信息设立时注册资本 1,000
万元。上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验（2013）2864 号）验
证了本次出资。
天游信息设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
天游软件 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至 2013 年 12 月 31 日，天游信息尚未开展业务。
1）资产负债表主要数据（未经审计）
81
项目 2013年12月31日
资产（元） 10,036,889.13
负债（元） -
股东权益（元） 10,036,889.13
2）利润表主要数据（未经审计）
项目 2013年度
营业收入（元） 50,000.00
营业成本（元） 13,110.87
营业利润（元） 36,889.13
利润总额（元） 36,889.13
净利润（元） 36,889.13
2、A7 Soft
（1）基本信息
外文名称： A7 Soft Inc.
注册地： 美国内华达州
投资主体： 上海天游软件有限公司
投资总额： 100.00万美元
计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术
经营范围：
转让、技术培训、技术承包
企业境外投资证书编号： 商境外投资证第310020120236号
成立日期： 2009年4月13日
（2）历史沿革
2011 年 10 月，天游软件与 Sliver State Management Services LLC 签订股权
转让协议，获得 IBusiness Solutions Inc.100%股权。2012 年 1 月，IBusiness Solutions
Inc.名称变更为 A7 Soft Inc.。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至 2013 年 12 月 31 日，A7 Soft 尚未开展业务。
1）资产负债表主要数据（未经审计）
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 1,306,925.51 1,718,946.72
82
负债（元） - -
股东权益（元） 1,306,925.51 1,718,946.72
2）利润表主要数据（未经审计）
项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） 364,336.62 1,426,906.63
营业利润（元） -364,336.62 -1,426,906.63
利润总额（元） -364,336.62 -1,426,906.63
净利润（元） -364,336.62 -1,426,906.63
（七）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据（未经审计）
合并报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 121,833,488.10 172,975,627.38
负债（元） 50,005,325.50 62,137,822.94
股东权益（元） 71,828,162.60 110,837,804.44
归属于母公司股东权益（元） 71,828,162.60 110,837,804.44
2、合并利润表主要数据（未经审计）
合并报表项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 198,201,909.45 176,456,792.35
营业成本（元） 126,749,485.31 132,413,636.83
营业利润（元） 71,452,424.14 44,043,155.52
利润总额（元） 71,874,676.80 46,951,407.04
净利润（元） 61,038,042.75 39,366,669.35
（八）天游软件的主营业务情况
1、天游软件的业务概况
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内
知名游戏运营平台 T2CN。在天游软件成立初期，引入的主打产品《街头篮球》
便以 2,500 万注册用户，同时在线 30 万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的
一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，《街头篮球》屡获
殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至 2013 年 12 月 31
日，累计注册用户超过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元，已成为中国网络游
戏运营最久的运动休闲游戏。而随后于 2008、2009 年相继推出的网球游戏《拍
83
拍部落》、大型角色扮演类游戏《LUNA（露娜）Online》，又为天游软件提供
了新的业绩增长点。
随着中国网页游戏市场的迅速崛起，天游软件凭借 T2CN 已拥有的网络平台
优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神
仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运
动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的
运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等，力图打
造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。
2、天游软件所处行业基本情况
网络游戏：英文名称为 OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。
通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器
为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、
移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中
人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个
体性多人在线游戏。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2013 年 1-6 月中国游戏产业报告》，按照运营平台的
84
不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根
据游戏内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社
交游戏。国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）
和休闲客户端网络游戏。
天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏
细分子行业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
中国电脑网络游戏最早发端于客户端游戏，虽然近年来受到网页游戏、移动
游戏的冲击，但整体收入、网络用户数仍逐年保持高速增长，市场规模稳步扩大。
2012 年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入 451.2 亿元人民币，同比增长率
为 23%。中国客户端网络游戏用户数在 2012 年达到 1.4 亿人，同比增长率为 12.5%。
2008 年—2012 年，客户端游戏市场销售收入及其变化情况如下图：
85
数据来源：GPC,IDCandCNG2012
2008 年—2012 年，客户端游戏用户数及其变化情况如下图：
数据来源：GPC,IDCandCNG2012
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2013 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2013 年 1-6 月，
客户端游戏市场实际销售收入达到 232.9 亿元人民币，比 2012 年 1-6 月增长了
18.0%。在中国网络游戏市场始终居于领先地位，整个客户端游戏市场的实际销
售收入四倍于网页游戏，九倍于移动游戏，增长速度扭降转升。另据 GPC 和 IDC
预计 2017 年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3 亿元人民币，同比
增长率为 11%，2013 年到 2017 年的年复合增长率为 6.8%。
作为客户端游戏的一个细分子市场，天游软件目前所从事的休闲客户端网络
游戏约占整体客户端游戏市场的 1/3。2012 年，中国休闲客户端网络游戏市场实
际销售收入 143.4 亿元，同比增长率为 23.5%。
2008 年—2012 年，休闲客户端游戏市场销售收入及其变化情况如下图：
86
数据来源：GPC,IDCandCNG2012
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2013 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2013 年 1-6 月，
休闲客户端网络游戏市场实际销售收入 90.6 亿元人民币，比 2012 年 1-6 月增长
了 28.5%。另据 GPC 和 IDC 预计 2017 年休闲网络游戏市场实际销售收入将达到
338.7 亿元，同比增长率 17.2%，2013 年到 2017 年的年复合增长率为 13.7%，休
闲客户端网络游戏市场的未来增长速度明显高于客户端游戏整体增长水平。
3、天游软件具体业务情况
（1）主要游戏产品情况
天游软件目前运营的主要游戏产品包括客户端游戏《街头篮球》及部分页游
联运游戏。最近两年天游软件主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，《街
头篮球》约占公司 2013 年度营业收入的 95%以上。
主要游戏 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
《街头篮球》 19,322.83 17,088.42
《神仙道》 157.73 287.60
《龙将》 93.75 74.18
《欧冠足球》 64.85 38.40
《热血海贼王》 55.10 4.35
《街头篮球》（FreeStyle）是以篮球运动为主题的一款 3D 休闲类网络游戏。
由韩国著名网游开发公司 JCE 开发并授权天游软件在中国区运营。区别于一般
篮球游戏的一个人控制整个球队，《街头篮球》只能在游戏中控制一个人。游戏
讲究团队精神，通过与队友的配合赢得比赛。
87
《街头篮球》自 2005 年投入运营，即以 2,500 万注册用户，同时在线 30 万
人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列，陆续
获得 2005 年度玩家最喜欢网络游戏作品、年度十佳网络游戏；2006 年 CHINAJOY
“金翎奖”、“玩家最喜欢的十大网络游戏”；2007 年度 17173 第七届网络游
戏市场调查中国大陆市场占有率前 15 强网络游戏等殊荣；2008 年度百度游戏风
云榜获百度风云休闲网游称号、QQ 中国游戏风云榜获最受关注厂商、QQ 中国
游戏风云榜最受欢迎网络游戏；2009 年度星传媒全明星篮球在线网吧网络游戏
排行榜体育竞速榜 TOP10。截至 2013 年 12 月，《街头篮球》累计注册用户超
过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元，其最近两年主要运营数据如下：
主要运营数据 2013 年度 2012 年度
月均活跃用户数（人） 1,297,957 1,940,380
月均付费玩家数量（人） 188,405 213,866
月均ARPU值（元） 85.47 66.59
游戏收入（万元） 19,322.83 17,088.42
（2）盈利模式
中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道
具收费和通过游戏内置广告收费。
天游软件目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，辅以部分游戏内置广告
收费。虚拟道具收费是指游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方
式获得游戏内的虚拟货币并在 T2CN 平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏
体验，天游软件通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。
88
（3）运营模式
作为运动休闲竞技类网络平台运营商，天游软件的运营模式主要包括以下两
类：
1）自主平台运营模式
天游软件通过向游戏开发商支付软件许可费及游戏分成款的方式获得一款
游戏产品的独家经营权后，利用自有的 T2CN 游戏平台发布并运营游戏产品。在
自主平台运营模式下，天游软件全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游
戏的线上广告投放、线下营销推广、在线客服及充值收款的统一管理。
在相关游戏在 T2CN 游戏平台发布后，游戏玩家直接在平台注册并进入游戏。
游戏玩家通过天游软件拥有的不同销售渠道购买并获得游戏内的虚拟货币，使用
虚拟货币进行游戏道具的购买，天游软件将游戏玩家在游戏内实际耗用的虚拟货
币确认为营业收入。
2）第三方平台联合运营模式
在自有的 T2CN 平台上进行运营外，天游软件亦积极寻求与第三方运营商合
作，对该类游戏进行联合运营。
在第三方平台联合运营模式下，第三方运营商负责各自平台的服务器组架设、
营销推广、在线客户及充值收款的一系列管理。天游软件与游戏开发商联合提供
技术支持服务。天游软件依照与第三方运营商签订的合作运营协议所确定的比例
计算分成收入金额，在经双方核对无误后最终确认为营业收入。
目前天游软件通过第三方平台联合运营的页游游戏《坦克英雄》已于 2013
年 12 月开始跨平台公测，预计于 2014 年初正式投入运行。
（4）主要运营流程
天游软件的主要运营流程包括：游戏引入流程、自有平台游戏运营及后期测
评流程、游戏第三方平台联合运营流程。
1）游戏引入流程
89
新游戏的引入是天游软件在游戏运营过程中最基础的环节，为此天游软件制
定了一套完善的游戏引入流程，涉及公司运营中心、技术中心、法务部、财务部
以及公司管理层。其基本流程图如下：
2）自有平台游戏运营及后期测评流程
新游戏引入后，由运营中心全程负责游戏运营推广工作，后期测评过程中则
由运营中心、技术中心进行协调配合。其基本流程图如下：
3）第三方平台游戏联合运营流程
90
除在自有平台上运营外，天游软件亦会将其外放给第三方游戏运营商进行联
合运营。其基本流程图如下：
4、天游软件竞争优势
（1）专业优势
作为目前中国运营时间最久的运动休闲游戏《街头篮球》的运营商，天游软
件在运动休闲类网络游戏的运营方面具有独特的专业优势。
1）线上、线下结合的推广模式
天游软件连续数年举办的街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯比赛，以及为
上述比赛专门设立的以比赛和解说视频为主的竞技运动视频网站 33 网，不仅极
大增强了《街头篮球》在游戏玩家心目中的品牌影响力，而且也提升了运动休闲
游戏与线下实体运动的互动程度，有效延续了《街头篮球》的产品生命周期。
91
2）异业合作
天游软件通过资源的整合使游戏产品、市场和销售多样化，将运动休闲游戏
产业与其他产业通过各种形式结合起来，与可口可乐、NIKE、ADIDAS 等国际
巨头建立了长期、良好的合作关系，成为异业合作的先驱。通过上述合作，天游
软件一方面获得游戏内置广告收入推动盈利模式的多样化，另一方面也借助与国
际巨头的积极合作进一步推广网络游戏。
（2）用户优势
凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下 T2CN 游戏平台积累了
大量的运动休闲类游戏玩家资源。截至 2013 年 12 月，T2CN 游戏平台累计注册
用户已突破 1.44 亿，月新增注册用户数持续维持在 30 万以上，2013 年平均月活
跃用户达到 129.80 万。
在注册用户数量规模持续增长的同时，年轻玩家比例不断提升，以《街头篮
球》为例，其游戏玩家主要以 19 至 26 岁人群为主，占全部游戏玩家比例高达
92
60%以上。年轻玩家的高消费属性使得《街头篮球》的 ARPU 值不断提高，2013
年度月均 ARPU 值约为 85 元，较 2012 年增长 25%以上。
5、天游软件业务布局
（1）产品布局
天游软件致力于打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技
类网络游戏平台。在巩固目前端游细分市场领先优势的前提下，公司拓宽代理理
念，在页游市场寻找并代理更有发展潜力的运动休闲竞技类游戏，使天游软件所
运营游戏更加多样化。
截至目前，公司已完成包括《坦克英雄》、《兄弟足球》在内的多款运动休
闲类游戏在中国大陆地区的独家代理合约，预计将在未来成为天游软件继《街头
篮球》之后的主力游戏产品。
1）《坦克英雄》
93
《坦克英雄》是一款 3D 坦克对战网络游戏，由天游软件等多家平台联合运
营。游戏采用 Unity3D 引擎，以欧罗西亚大陆为故事背景，游戏拥有身临战场的
写实扮演体验、多人 PVP 坦克对战、著名战役、多国军演对战等丰富玩法，玩
家将体验到不同的异国军旅生涯和战争剧情，重回战火纷飞的战争年代，做改变
世界格局的坦克英雄。截至本预案签署之日，《坦克英雄》已进入全面跨平台公
测阶段。
2）《兄弟足球》
《兄弟足球》为一款足球竞技类网游，它基于 Unity3D 引擎。游戏画面鲜艳
丰富、人物造型风格时尚且具有可自定义的个性化设定，让街头艺术以及足球艺
术得到充分体现。以第三人称视角，强调个人在球场的技术和个性的展示，以及
团队协作争胜成长的成就感。《兄弟足球》预计将于 2014 年暑期收费运营。
（2）移动端布局
为在运动休闲竞技类网络游戏领域内继续保持领先地位，天游软件在游戏运
行载体方面大力进行研发改进，未来希望打造网络游戏产品“微端化”，即产品
可以在 PC 端以外的，例如手机、平板电脑等载体上运行天游软件的游戏，从而
使游戏玩家随时随地体验运动休闲竞技类游戏的乐趣。为此，包括《坦克英雄》
在内的数款游戏均具备了未来在移动端运营的条件。
（九）天游软件主要资产情况
94
1、基本情况
天游软件属于典型的轻资产型企业，截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件总
资产 12,183.35 万元，其中：流动资产 9,682.23 万元，非流动资产 2,501.12 万元。
非流动资产中，固定资产 865.80 万元，无形资产 163.38 万元。
2、固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，
主要为服务器和办公设备。
天游软件办公场所坐落于上海市漕河泾开发区内桂平路 391 号 2 号楼 19 层
1901 室，系向上海新兴技术开发区联合发展公司租赁，租赁面积 1,677.08 平方
米，租赁期自 2013 年 3 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止。
3、无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件拥有的无形资产主要系域名、商标、计
算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：
（1）域名
截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要域名情况如下：
序号 域名 注册时间 到期时间 域名注册人
1 t2cn.com 2003.09.13 2018.09.13 天游软件
2 paipaijoy.com 2007.05.29 2014.05.29 天游软件
3 pupugo.com 2005.07.28 2018.07.29 天游软件
4 fsjoy.com 2005.07.28 2014.07.29 天游软件
5 tankhero.com.cn 2012.10.18 2014.10.18 天游软件
6 tank123.com 2013.06.27 2014.06.28 天游软件
7 tank321.com 2013.06.27 2014.06.28 天游软件
8 fs2joy.com 2009.12.18 2017.12.18 天游软件
9 t2yy.com 2008.12.11 2017.12.11 天游软件
10 fsjoy2.com 2009.12.08 2017.12.08 天游软件
11 pupugo.net 2005.07.28 2014.07.29 天游软件
12 tank123.com.cn 2013.07.30 2014.07.30 天游软件
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95
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19 fs2joy. net 2009.12.08 2014.12.08 天游软件
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26 fsjoy.com.cn 2005.07.29 2014.07.29 天游软件
天游软件对于部分即将到期的域名，将予以付费续展。
（2）商标权
截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要商标权情况如下：
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
1 5651462 第 41 类 2009.11.21-2019.11.20
2 6306462 第9类 2010.03.28-2020.03.27
3 6513417 第9类 2010.04.07-2020.04.06
4 6513425 第 41 类 2011.09.28-2021.09.27
5 6306463 第9类 2010.03.28-2020.03.27
6 6513422 第 41 类 2011.01.28-2021.01.27
7 6513427 第9类 2010.04.07-2020.04.06
8 6513423 第 41 类 2010.08.14-2020.08.13
9 6513416 第9类 2010.06.07-2020.06.6
96
10 6513424 第 41 类 2010.07.21-2020.07.20
11 6666392 第6类 2010.03.28-2020.03.27
12 6666391 第8类 2010.05.28-2020.05.27
13 6666390 第9类 2010.05.28-2020.05.27
14 6666389 第 11 类 2010.5.28-2020.05.27
15 6666388 第 14 类 2010.03.28-2020.03.27
16 6666387 第 16 类 2010.04.07-2020.04.06
17 6666386 第 17 类 2010.03.28-2020.03.27
18 6666385 第 18 类 2010.07.21-2020.07.20
19 6666384 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
20 6666383 第 20 类 2010.04.07-2020.04.06
21 6666381 第 21 类 2010.04.07-2020.04.06
22 6666380 第 24 类 2010.07.21-2020.07.20
23 6666379 第 25 类 2010.07.21-2020.07.20
97
24 6666378 第 26 类 2010.07.21-2020.07.20
25 6666377 第 28 类 2010.07.21-2020.07.20
26 6666376 第 34 类 2010.03.21-2020.03.20
27 6666374 第 41 类 2011.01.14-2021.01.13
28 6689773 第6类 2010.06.14-2020.06.13
29 6689772 第8类 2010.05.28-2020.05.27
30 6689771 第9类 2010.05.28-2020.05.27
31 6689770 第 11 类 2010.05.28-2020.05.27
32 6689769 第 14 类 2010.03.28-2020.03.27
33 6689768 第 16 类 2010.03.28-2020.03.27
34 6689767 第 17 类 2010.03.28-2020.03.27
35 6689766 第 18 类 2010.11.28-2020.11.27
36 6689765 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
37 6689764 第 20 类 2010.03.28-2020.03.27
98
38 6689783 第 21 类 2010.03.28-2020.03.27
39 6689782 第 24 类 2010.09.28-2020.09.27
40 6689780 第 26 类 2010.09.28-2020.09.27
41 6689778 第 34 类 2010.03.21-2010.03.20
42 6689776 第 41 类 2010.09.07-2020.09.06
43 6689775 第 42 类 2010.09.07-2020.09.06
44 6700542 第6类 2010.07.14-2020.07.13
45 6700541 第8类 2010.08.28-2020.08.27
46 6700540 第9类 2010.08.28-2020.08.27
47 6700539 第 11 类 2010.08.28-2020.08.27
48 6700538 第 14 类 2010.05.14-2020.05.13
49 6700537 第 16 类 2010.05.28-2020.05.27
50 6699921 第 17 类 2010.04.28-2020.04.27
51 6700366 第 18 类 2011.01.14-2021.01.13
99
52 6700365 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
53 6700364 第 20 类 2010.05.28-2020.05.27
54 6700363 第 21 类 2010.05.28-2020.05.27
55 6700362 第 24 类 2010.08.21-2020.08.20
56 6700360 第 26 类 2011.03.14-2021.3.13
57 6700358 第 34 类 2010.03.21-2020.03.30
58 6700355 第 42 类 2011.03.07-2020.03.06
59 6700354 第6类 2011.01.21-2021.01.20
60 6700353 第8类 2010.12.28-2020.12.27
61 6700352 第9类 2010.11.28-2020.11.27
62 6700351 第 11 类 2010.10.07-2020.10.06
63 6700350 第 14 类 2010.06.07-2020.06.06
64 6700349 第 16 类 2010.09.28-2020.09.27
65 6700348 第 17 类 2010.03.28-2020.03.27
100
66 6700347 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
67 6699920 第 20 类 2010.06.28-2020.06.27
68 6699919 第 21 类 2010.09.28-2020.09.27
69 6699918 第 24 类 2011.04.28-2021.04.27
70 6699917 第 26 类 2011.01.14-2021.01.13
71 6699916 第 41 类 2011.10.14-2021.10.13
72 6699941 第 42 类 2011.02.07-2021.02.06
73 7751263 第 41 类 2011.01.14-2021.01.13
74 7751300 第 42 类 2011.01.14-2021.01.13
75 7751316 第 35 类 2011.01.21-2021.01.20
76 7751329 第 41 类 2011.01.14-2021.01.13
77 7751344 第 42 类 2011.01.14-2021.01.13
78 9862063 第9类 2012.10.21-2022.10.20
101
79 9862116 第 35 类 2012.10.21-2022.10.20
80 9862076 第 38 类 2012.10.21-2022.10.20
81 9862086 第 41 类 2012.10.21-2022.10.20
82 9862104 第 42 类 2012.10.21-2022.10.20
83 13009408 第9类 受理中
84 13009461 第 41 类 受理中
85 13009418 第9类 受理中
86 13009451 第 41 类 受理中
（3）计算机软件著作权登记证书
截至本预案签署之日，天游软件拥有的主要计算机软件著作权登记证书情况
如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 登记日期
天游拍拍部落网
1 天游软件 2007SR08361 2007.05.02 2007.06.06
络游戏软件 V1.0
天游游戏收费平 天游软件
2 2007SR10043 2007.05.17 2007.07.09
台软件 V1.0 天绩信息
天联世纪游戏销 天游软件
3 2007SR20121 2007.11.17 2007.12.14
售平台软件 V1.0 天联世纪
4 天联数字娱乐保 天游软件 2007SR20122 2007.11.17 2007.12.14
102
护软件 V1.0 天联世纪
天联广告监控软 天游软件
5 2008SR00481 2007.12.17 2008.01.09
件 V1.0 天联世纪
天游拍拍部落网
6 天游软件 2008SR16456 2008.05.02 2008.08.19
络游戏软件 V2.0
天游提问软件
7 天游软件 2008SR22176 2008.09.12 2008.10.07
V1.0
天游 BBS 论坛软
8 天游软件 2008SR22177 2008.09.12 2008.10.07
件 V1.0
天游游乐场软件
9 天游软件 2009SR057347 2009.11.02 2009.12.10
V1.0
忝暨游戏兑换软 天游软件
10 2010SR062105 2010.09.18 2010.09.18
件 V1.0 天绩信息
天游新闻管理软
11 天游软件 2010SR062103 2010.09.08 2010.11.19
件 V1.0
畋敛安全中心平 天游软件
12 2010SR062106 2010.09.13 2010.11.19
台软件 V1.0 天联世纪
天游 3G 移动网
13 络旅游信息分享 天游软件 2011SR079827 2011.10.18 2011.11.03
平台软件 V1.0
天游游戏娱乐平
14 天游软件 2011SR079824 2011.10.10 2011.11.03
台软件 V1.0
（十）业务资质情况
1、业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取
得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关
规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和
《互联网出版许可证》。
截至本预案签署之日，天游软件已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，
具体情况如下：
（1）网络文化经营许可证
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
沪网文【2012】 利用信息网络经营游戏产品 上海市文化广
天游软件 2012.11-2015.11
0718-104号 （含网络游戏虚拟货币发行） 播影视管理局
103
（2）互联网出版许可证
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
新出网证（沪）
天游软件 互联网游戏出版 2011.09.15-2021.09.14 出版总署
字34号
（3）增值电信业务经营许可证
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
第二类增值电信业务中的
上海市通
天游软件 沪B2-20050044 信息服务业务（仅限互联网 2011.10.08-2015.01.31
信管理局
信息服务）
2、高新技术企业及软件企业认证
2006 年 11 月，天游软件获得软件企业认定证书。2011 年 10 月，天游软件
获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
资质名称 证书编号 所属公司 颁发单位 发证日期
软件企业认定证书 沪R-2006-0224 天游软件 上海市信息化委员会 2006.11.10
上海市科学技术委员会
上海市财政厅
高新技术企业证书 GF201131001465 天游软件 2011.10.20
上海市国家税务局
上海市地方税务局
（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
天游软件股东王佶、汤奇清及任向晖的出资已经上海财瑞联合会计师事务所
出具的沪财瑞会验（2004）1-022 号《验资报告》、上海中惠会计师事务所有限
公司出具的沪惠报验字（2009）0340 号《验资报告》及上海锐阳会计师事务所
有限公司出具的锐阳验字（2011）第 154 号《验资报告》审验，不存在出资不实
情形。
天游软件自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不
存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规
定的应予终止的情形。
（十二）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
104
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件无任何其他资产抵押、质押及对外担保
情况。
2、关联方资金占用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件不存在资金被股东或其他关联方占用的
情况。
3、诉讼仲裁情况
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（十三）内部竞业禁止情况
根据天游软件与员工签订的《竞业限制协议》，天游软件员工在全部任职期
间及此后 2 年内：不得从事或参与与天游软件业务相同或相似的计算机硬件专业
领域内的技术开发、技术服务，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务（包
括但不限于互联网游戏运营业务）；不得直接或者间接拥有、管理、经营、控制
或以其他方式从事或参与任何从事限制业务的实体或业务、部门、小组或其他实
体分支机构，也不得以所有人、合伙人、负责人、债权人、销售人员、保证人、
顾问、董事会成员、员工或咨询者的身份与上述实体或业务、部门、小组或其他
实体分支机构发生关联。
天游软件员工在其《劳动合同》有效期内及自《劳动合同》因任何原因期满
或解除之日起一年内：不以任何理由招揽天游软件任何客户或供应商；不招揽亦
不雇用任何在天游软件任职之员工及不劝诱天游软件之员工离职。
（十四）天游软件的人员情况
1、天游软件人员基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件在职员工 130 人，硕士学历 4 人，占比
约 3%；本科学历 49 人，占比约 37.7%；大专学历 55 人，占比约 42.3%；其余
学历人数为 22 人，占比约 17%。
2、天游软件核心人员情况
105
天游软件的主要核心人员情况如下：
序号 姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
毕业于台湾东华大学，加盟公司前相继
1 李侑家 1970年 研究生 副总裁 服 务 于 AIG 、 三 商 电 、 台 湾 电 信
WebzenTaiwan
毕业于中央广播电视大学，加盟公司前
相继服务于上海市人民政府经济委员
2 杨卓军 1972年 本科 副总裁 会、中国北方工业（上海）公司、亚联
通信设备（上海）有限公司、统勤投资
咨询（上海）有限公司
毕业于浙江大学，加盟公司前相继服务
3 张涛 1972年 本科 副总裁 于浙江德康科技有限公司、亚信（中国）
科技有限公司、香港富年科技有限公司
毕业于复旦大学，加盟公司前相继服务
于普华永道中天会计师事务所有限公
4 孙迪 1980年 本科 财务总监
司、掌上灵通咨询有限公司、维达国际
控股有限公司
（十五）天游软件最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、增资情况
天游软件最近三年的增资情况如下：
序号 时间 增资方 增资价格
注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万元，新增 1,500
1 2011 年 6 月 汤奇青
万元注册资本由自然人汤奇青以 1,500 万元认缴
2、交易情况
天游软件最近三年的股权交易情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
上海云友
1 2013 年 3 月 卢宁 800 万 800 万
任向晖
汤奇青
2 2013 年 12 月 王佶 1,300 万 1,300 万
上海云友
3、交易、增资价格的说明
（1）增资价格的说明
2011 年 6 月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，
公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本 1 元为入股价格，认缴注
106
册资本 1,500 万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定若天
游软件自 2011 年 6 月至 2013 年 6 月净利润达到或超过 6,000 万元，汤奇青将以
每元注册资本 1 元的价格转让其持有的天游软件 25%股权予王佶，反之王佶持有
的 8%股权将无偿转让给汤奇青。
（2）股权价格的说明
2013 年 3 月，股东卢宁出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因，
以每元注册资本 1 元的价格将其持有的天游软件 32%股权转让予王佶实际控制
的上海云友及自然人任向晖。
2013 年 12 月，为履行股东王佶与汤奇青于 2011 年 6 月的协议约定，汤奇
青将其持有的天游软件 25%股权以每元注册资本 1 元的价格转让给王佶，至此双
方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，王佶
实际控制的上海云友将其持有的天游软件 27%股权以每元注册资本 1 元的价格
转让给王佶。
107
二、交易标的七酷网络基本情况
（一）基本信息
公司名称： 无锡七酷网络科技有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
公司住址： 无锡市新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 209、211 室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 1,055.56 万元
实收资本： 1,055.56 万元
营业执照注册号： 320213000100249
税务登记证号： 锡地税登字 320200681109166 号
组织机构代码： 68110916-6
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
经营范围： 或禁止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及
行政许可，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准
后方可经营）
成立日期： 2008 年 10 月 09 日
营业期限： 2008 年 10 月 09 日至长期
（二）历史沿革
1、2008 年 10 月，发起设立
2008 年 10 月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，
注册资本 100 万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具
《验资报告》（锡金会计师内验字（2008）第 1749 号）验证了股东出资。
七酷网络设立时的股东出资及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 30.00 30.00%
严辉 20.00 20.00%
王佳豪 20.00 20.00%
黄伟锋 20.00 20.00%
108
李佳 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2、2009 年 9 月，股权转让
2009 年 9 月 4 日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以 20 万元
人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 50.00 50.00%
王佳豪 20.00 20.00%
黄伟锋 20.00 20.00%
李佳 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
3、2010 年 1 月，股权转让
2010 年 1 月 15 日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定
以 5 万元人民币和 2 万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网
络 5%和 2%股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以 3 万元人民
币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络 3%股权；王佳豪与陈默签订《股权转让
协议》，约定以 10 万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络 10%股权。
同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络 10%股权以 10 万元
人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权
转让后，七酷网络股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 55.00 55.00%
王佳豪 7.00 7.00%
黄伟锋 25.00 25.00%
李佳 3.00 3.00%
陈默 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
4、2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 17 日，李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约定其以 3 万元
人民币的价格向蔡晓丹转让其所持七酷网络 3%股权；王佳豪与蔡伟青、朱晔分
109
别签订《股权转让协议》，约定其以 5 万元人民币和 2 万元人民币的价格分别向
蔡伟青、朱晔转让其所持七酷网络 5%和 2%股权；邵恒与朱晔签订《股权转让
协议》，约定其以 3 万元人民币的价格转让其所持七酷网络 3%股权。同日，七
酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 52.00 52.00%
黄伟锋 25.00 25.00%
陈默 10.00 10.00%
蔡伟青 5.00 5.00%
蔡晓丹 3.00 3.00%
朱晔 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
5、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 21 日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以 10 万元
人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络 10%股权。本次股权转让后，七酷网络
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 62.00 62.00%
黄伟锋 25.00 25.00%
蔡伟青 5.00 5.00%
蔡晓丹 3.00 3.00%
朱晔 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
6、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 15 日，邵恒、黄伟锋、蔡晓丹分别与田江华签订《股权转让
协议》，约定其分别以 2 万元人民币、25 万元人民币和 3 万元人民币的价格向
田江华转让其所持七酷网络 2%、25%和 3%股权。同日，七酷网络召开股东会，
同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七
酷网络股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 60.00 60.00%
蔡伟青 5.00 5.00%
110
朱晔 5.00 5.00%
田江华 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
7、2011 年 3 月，增资扩股
2011 年 3 月 11 日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从 100 万元
人民币增加至 1,000 万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（锡金会师验字（2011）Z0035 号）验证了股东出资，截至《验资报告》
出具日，股东实缴出资 300 万元，未缴部分于 2013 年 3 月 23 日前缴足（即两年
内缴足）。股东认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 600.00 60.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
田江华 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
8、2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 27 日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约
定田江华将其持有的公司 30%股权转让给王健兆，转让价格为 300 万元。同日，
公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权变更后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 600.00 60.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
王健兆 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
9、2013 年 3 月，实收资本变更
2013 年 3 月 5 日，公司召开股东会并作出决议，审议股东补缴出资情况。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于 2013
年 3 月 19 日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第 018 号），七酷
网络的注册资本已经足额缴纳。
111
本次补缴出资后，七酷网络的股东出资及结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 600.00 60.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
王健兆 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
10、2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月 29 日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定
王健兆将其持有的公司 30%股权转让给邵恒，转让价格为 383 万元。同日，公司
召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 900.00 90.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
11、2013 年 11 月，转让和增资
2013 年 11 月，经股东会决议，同意增资 55.56 万元，增资完成后注册资本
增加至 1,055.56 万元。天神互动以 2,500 万元认购七酷网络新增注册资本 55.56
万元，其中 2,444.44 万元计入资本公积。2013 年 11 月 19 日，江苏中证会计师
事务所出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第 486 号）验证了本次增资，该
报告载明：截至 2013 年 11 月 18 日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注
册资本 55.56 万元。此外，天神互动还以 1,500 万元价格受让了天神互动股东朱
晔直接持有的七酷网络 5%股权。
本次变更后七酷网络股东出资及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 900.00 85.26%
蔡伟青 50.00 4.74%
天神互动 105.56 10.00%
合计 1,055.56 100.00%
112
（三）股权结构
截至本预案签署之日，七酷网络股权结构如下图所示：
邵恒 蔡伟青 天神互动
85.26% 4.74% 10.00%
七酷网络
（四）组织架构
截至本预案签署之日，七酷网络组织架构如下图所示：
董事长
财务总监 行政总监 运营中心
财务部 人事部
首席技术官 项目总监 美术主管
行政部
策划部 美术组
程序部
测试部
运维部
（五）参股、控股公司情况
截至本预案签署之日，七酷网络直接控股 2 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 股权关系
1 无锡天丛 100.00 75.00% 控股子公司
113
2 无锡蛮荒（筹） 100.00 100.00% 全资子公司
1、无锡天丛
（1）基本信息
公司名称： 无锡天丛科技有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
公司住址： 无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 309 室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
营业执照注册号： 320213000164893
税务登记证号： 锡国税高 320200586651539
组织机构代码： 58665153-9
计算机软硬件研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上
述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；设计
专项审批的，经批准后方可经营）**
成立日期： 2011 年 12 月 2 日
（2）历史沿革
1）2011 年 12 月，无锡天丛设立
2011 年 12 月 2 日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共
同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具
锡金会计师内验字（2011）第 1312 号《验资报告》。
公司设立的时股东出资及持股结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
七酷网络 37.50 37.50%
邵恒 37.50 37.50%
奇虎三六零软件（北京）有限公司 25.00 25.00%
114
合计 100.00 100.00%
2）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 30 日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的
无锡天丛 37.5%股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛 2013 年 11 月 30
日经审计账面净资产确定。同日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。本
次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
七酷网络 75.00 75.00%
奇虎三六零软件（北京）有限公司 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
（3）无锡天丛主营业务发展情况及主要财务指标
无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕传奇游戏软件 V1.0》、
《火影世界手机游戏软件 V1.0》、《江湖情缘游戏软件 V1.0》、《江湖情缘之
轩辕传游戏软件 V1.0》四项软件著作权登记证书。
1）资产负债表主要数据（未经审计）
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 930,058.64 3,225,968.68
负债（元） 412,781.95 88,429.45
股东权益（元） 517,276.69 3,137,539.23
2）利润表主要数据（未经审计）
项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 1,908,006.92 194,174.76
营业成本（元） 67,430.00 1,083,400.00
营业利润（元） -2,620,262.54 -7,017,834.02
利润总额（元） -2,620,262.54 -6,953,660.43
净利润（元） -2,620,262.54 -6,953,660.43
2、无锡蛮荒（筹）
七酷网络正在申请设立全资子公司无锡蛮荒（筹），公司名称已经获得工商
登记部门预先核准，尚未完成最终的设立登记手续。无锡蛮荒（筹）拟设立登记
的基本信息如下：
115
公司名称： 无锡蛮荒网络科技有限公司
公司住址： 江苏省无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 301-303 室
注册资本： 100 万元
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营
经营范围：
和代理各类商品和技术的进出口。
（六）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据（未经审计）
合并报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 64,743,811.51 10,610,197.81
负债（元） 8,470,918.73 2,755,238.13
股东权益（元） 56,272,892.78 7,854,959.68
归属于母公司股东权益（元） 56,197,927.21 6,924,471.24
2、合并利润表主要数据（未经审计）
合并报表项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 40,929,111.01 9,875,760.38
营业成本（元） 26,902,848.97 22,432,147.79
营业利润（元） 14,050,274.80 -12,556,387.41
利润总额（元） 18,393,457.78 -8,827,695.65
净利润（元） 16,743,309.95 -8,920,167.72
归属于母公司所有者净利润（元） 17,501,996.46 -7,077,479.87
2012 年度七酷网络出现亏损系由于：1）主要运营游戏《传奇国度》在当年
度进入营运衰退期，分成收入逐步减少；2）公司增大游戏投入，研发支出扩大。
（七）七酷网络的主营业务情况
1、七酷网络的业务概况
七酷网络自成立起一直专注于网页游戏自主研发，目前自主研发并在运营的
主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及
《大航海》等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示。其中，
《热血战纪》、《天神传奇》两款游戏的收入占七酷网络 2013 年度营业收入的
70%以上。
主要游戏 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
《热血战纪》 2,522.30 /
116
《天神传奇》 565.52 /
《传奇国度》 267.51 875.29
《三国列传》 120.82 /
《大航海》 87.20 92.87
（1）目前在运营的主要游戏产品
1）《热血战纪》
《热血战纪》是基于传奇经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研
发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演
绎出奇幻的游戏世界。
金翎奖 2013 年度优秀游戏评选大赛中，《热血战纪》被评为玩家最喜爱的
网页游戏。2013 年 12 月 31 日，《热血战纪》在百度游戏（http://youxi.baidu.com）
上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。自 2013 年 4 月份上线
以来，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，其主要运营数据如下：
主要运营数据 2013 年 4-12 月
月均活跃用户数（万人） 246.79
月均付费玩家数量（人） 37,408.00
月均 ARPU 值（元） 351.15
总流水（万元） 13,909.18
游戏收入（万元） 2,522.30
其中，主要运营数据的变动趋势如下图所示：
117
2）《传奇国度》
《传奇国度》是一款基于 AS 技术和 C++技术的大型角色扮演类游戏，反映
真实的历史背景并结合仙侠元素的叙述，背景画面高度还原的古代写实类风格，
人物设计则采用写实的唯美造型，两者结合为玩家呈现最美游戏视觉体验。此外，
《传奇国度》采用第三人称锁定 45 度的游戏视角，是目前为止国内仙侠背景网
页游戏中极少数使用此项技术的游戏。在第四届中国网页游戏高峰论坛金页奖评
选中，《传奇国度》被评为 2011 年最受期待十大网页游戏。
自 2011 年 1 月上线至今，《传奇国度》不仅整个生命周期持续长达 3 年之
久，而且运营表现突出，累计实现 10,191.53 万元流水，月均 ARPU 值达 656 元，
代表了七酷网络精品游戏的开发实力。主要运营数据如下：
主要运营数据 2013 年度 2012 年度 2011 年度
月均付费玩家数量（人） 1,181 3,533 9,793
月均 ARPU 值（元） 620 764 583
总流水（万元） 939.14 2,992.25 6,260.15
118
游戏收入（万元） 267.51 875.29 2,038.59
（2）正在研发及即将投入运营的游戏项目情况
截止本预案签署之日，七酷网络已经累计获得 25 项网页游戏的著作权；另
有 7 项网页游戏已基本完成主要研发工作，即将投入运营。具体情况如下表所示：
序号 游戏名称或研发代码 游戏类型 研发进展
1 《暗黑世界》 页游 正在公测
2 《热血战纪》（手游版） 手游 正在内测
3 《我叫三国志》 手游 2014 年 2 月份内测
4 《蛮将三国》 页游 正在公测
5 《圣斩》 页游 2014 年 1 月份内测
6 《传奇时代》 页游 2014 年 2 月份内测
7 《卧龙》 页游 2014 年 3 月份内测
《暗黑世界》是百度游戏平台首款暗黑风格角色扮演类 2D 网络游戏，其在
还原经典暗黑破坏神系列的同时，更在玩法上有所创新，使得游戏整体更加注重
玩家体验与画面感的结合。
《我叫三国志》是七酷网络集中精英研发力量，全力打造的一款三国战争类
游戏。游戏汇聚了武将收集、技能搭配、战争策略等玩法。游戏玩法简单、耐玩，
易于上手而难于精通，给玩家足够的挑战空间。玩家通过对出兵线路的排布和技
能释放时机的把控，影响着战局的走向。产品由国内一线的音乐工作室配音完成，
画面精美细腻，战场表现真实宏大，攻城略地的表现极富张力，让玩家身临其境。
游戏采用了行业内首屈一指的双端同服技术，使得玩家可以通过安卓移动端和
PC 网页端登陆。公司计划继续开发 IOS 移动端登陆入口，使得更多的玩家能方
便的进入游戏。同时服务器端采用了稳定的 C++构架，所有登陆入口均进入同一
个服务器，真正做到百万人同服游戏。
《蛮将三国》是业内少有的以通关关卡副本为核心的闯关类游戏，耗时 1
年优化国内先进引擎后制作，确保游戏流畅并能充分享受到人机对战与玩家对战
的乐趣。
《圣斩》是一款采用次世代技术研发而成的玄幻偏黑暗风题材即时战斗网游，
精炼的游戏画面，炫酷的技能特效，丰富多彩的游戏 PK 体验，演绎出充满热血
119
的传奇般世界。作为一款将于 2014 年上线的动作角色扮演类页游，《圣斩》拥
有着许多过往同类网游所难以企及的丰富玩法和游戏性。
《传奇时代》是七酷网络在借鉴了公司其他两个千万级产品《热血战纪》和
《天神传奇》的优点后为玩家打造的一款精品传奇类页游。该游戏保留了原汁原
味的传奇类游戏核心玩法，画质提升，游戏场景美轮美奂。
《卧龙》是一款三国题材的动作角色扮演类页游，采用了即时战斗的模式，
三大职业、将魂变身系统、美女武将、各种副本、坐骑、灵宝、帮派、绚丽 3D
模型特效等特色组成了这样一款史诗般的三国游戏。玩家在三国的途中与各种各
样的名将相遇、交手体验波澜壮阔的三国历史剧情。技术上，《卧龙》插件全浏
览器支持，采用了自研压缩技术，比常规游戏少下载 30%以上的数据，全 3D 网
页技术、超小微端 1.5M 左右一键安装、同屏支持百人竞技 PK、同服支持 3 千
人在线、CG 动画、动态可破坏场景等一系列当前先进技术。
（3）七酷网络的技术储备
截止目前，七酷网络所拥有的主要技术有：
开发引擎或技术工具 用途
K3engine（自有） 网页版客户端开发引擎
K3D3Dengine（自有） 微型客户端开发引擎
K3net（自有） 网络通讯技术框架
K3worldengine（自有） 服务器端开发引擎
1）网页版客户端开发引擎—K3engine（自有）
基于 FlashAS3 开发的客户端引擎从开发到完善已经有 3 年多时间，绘图和
网络通讯已经发挥到极致，能达到同屏幕 200 个玩家操作不卡，并且对系统的
CPU 和内存占用率都非常低。
引擎还包含了完整易用的全套外围开发工具、UI 编辑器、场景编辑器、角
色编辑器、特效编辑器、资源打包解包工具等。能极大的满足网页游戏快速开发
的需求。
2）微型客户端开发引擎—K3D3Dengine（自有）
120
基于 VC++和 directx9d3d 端引擎已经有 5 年多时间，由之前自主开发的端游
客户端引擎改造而来，由于采用的桌面多 d3d 加速技术，性能表现非常强劲，和
2d 的端游效率一样，另外附加了及时加载技术，玩家不需要下载一个庞大的客
户端，所有的外围工具和开发技术都做到了兼容技术，开发效率也非常高。
3）网络通讯技术框架—k3net（自有）
服务器端采用了性能最强劲的完成端口 API，能同时处理超过 10,000 个链
接 20M/s 的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏不会有非常
大的网络延迟。客户端采用了多线程的异步连接缓冲模式，能迅速接收和发送网
络请求，不会对游戏的表现和性能有任何影响。
4）服务器端开发引擎—K3worldengine（自有）
本套引擎基于 Microsoftwindowsserver 操作系统和 Microsoftsqlserver 数据库
开发，从第一个游戏开始使用到现在已经有 8 年时间。
网络采用了性能最强劲的完成端口 API，能同时处理超过 10,000 个链接
20M/s 的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏不会有非常大
的网络延迟。
脚本采用了最流行性能最高的 luajit，满足快速开发的需求并且能及时热修
正代码错误，保证了服务器的开发效率和 bug 快速修正的需求。数据库采用微软
的 sqlserver，使用大数据存储模式，能保证上 10 万人在线的角色数据存档和海
量的日志快速存储。整个游戏世界的架构设计支持分布式承载，可以采用多个物
理服务器来负载一个逻辑区，保证单区的最高在线能超 1 万人。
2、七酷网络所处行业基本情况
（1）七酷网络所处行业
七酷网络所从事的网页游戏开发业务，属于网络游戏的细分行业。参照中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏业务属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。
121
基于行业产业链分析，网页游戏行业主要涉及游戏开发商、游戏运营商及游
戏玩家。游戏开发商负责游戏开发并将开发完成的游戏交由游戏运营商运营，游
戏运营商安排游戏上线并进行游戏产品的营销宣传，游戏玩家体验游戏并充值付
费，最终产生经营游戏产品的收益。其产业链如下：
网页游戏开发商指网页游戏产品的创意创作及研发设计厂商，一般均拥有自
己的专职研发团队和营销团队，投入资金与人力从事网页游戏的设计创作研发，
并采取出售游戏产品给运营商或者与游戏运营商合作分成等方式盈利。七酷网络
即属于典型的网页游戏开发商。
网页游戏运营商指直接提供网页游戏服务的厂商，运营商往往采取代理网页
游戏产品，通过发行游戏充值卡或在线充值的方式进行盈利，其负责产品的营销
宣传以及渠道建设，并与网页游戏开发商进行游戏收入分成。而近年来逐渐流行
的联合运营或者平台化运营，使得网页游戏运营商这个角色渐渐多元化，很多网
页游戏开发商、游戏资讯平台网站、甚至是电商网站、门户网站都纷纷建立网页
游戏平台，参与到网页游戏运营的环节中，推动网页游戏用户数量的增长。
部分情况下，网页游戏开发商并不直接与网页游戏运营商协商游戏运营问题，
而是将开发出来的游戏委托网页游戏代理商代理。网页游戏代理商从网页游戏开
发商处获得游戏运营授权，然后与各游戏运营商谈判确定上线运营的游戏平台和
分成比例。网页游戏开发商通常在网页游戏运营商处分得的运营收入与游戏开发
商进行二次分配，获得部分收入作为代理收入。网页游戏代理商的出现解决的了
两个问题，即大量游戏运营商的出现，提高了游戏开发商直接与各个游戏运营商
谈判的时间和沟通成本；对于小型游戏开发商而言，直接与游戏运营商谈判难以
122
获得最有利的分成比例，代理商代理众多游戏的优势提高了获得有利分成比例的
议价能力。
（2）网页游戏行业市场概况
1）网页游戏当前市场规模及规模增长情况
2012 年，中国网页游戏市场的实际销售收入 81.1 亿元，同比增长率为 46.4%。
2008 年至 2012 年，年均复合增长率高达 78.30%。而 2013 年 1-6 月，中国网页
游戏实际销售收入已达 53.3 亿元，继续保持着快速增长态势。
2008 年-2012 年，中国网页游戏市场实际销售收入及其变化情况如下图：
2012 年，中国网页游戏用户数达到 2.71 亿人，同比增长率为 33.4%。2008
年到 2012 年，年均复合增长率为 35.80%。截止 2013 年 6 月底，中国网页游戏
用户数量达到 2.79 亿人。
2008 年-2012，年中国网页游戏用户数及其变化情况如下图：
以上数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒 CNG）
123
2）网页游戏市场规模未来仍将保持一定增速扩大
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马
新媒 CNG）在《2012 年中国游戏产业报告》中预测，2013 年到 2017 年中国网
页游戏市场将继续保持持续增长态势，2017 年中国网页游戏市场实际销售收入
将达到 236.8 亿元，同比增长率为 10.8%。2013 年到 2017 年的年复合增长率产
为 15.9%。
2013 年-2017 年，中国网页游戏市场销售收入预测情况如下图：
数据来源：中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒 CNG）
3）游戏开发商之间竞争激烈，两极分化明显
由于网页游戏的生命周期短于端游，通常周期在半年到一年左右，部分优秀
的网页游戏能达到两三年，因此对于网页游戏开发商而言，一款游戏产品成功并
不能保证后期产品连续成功，如何确保能够持续推出受欢迎的游戏产品是每一家
网页游戏开发商面临的挑战。优秀的网页游戏开发商由于具备稳定的研发团队和
市场营销队伍，有着较为紧密而延续的产品研发规划并能够调配相应的人财物去
逐步落实推进，相对大批中小规模网页游戏开发商，更能有效保障游戏开发的成
功率，并可能从游戏运营商处争取到更好的运营分成份额，从而加强其竞争能力。
4）网页游戏运营商竞争激烈，产业链上的收益分配逐渐向游戏开发商倾斜
近年来逐渐流行的联合运营或者平台化运营趋势下，很多网页游戏开发商、
游戏资讯平台网站、甚至是电商网站、门户网站都纷纷建立网页游戏平台，参与
124
到网页游戏运营的环节中。网页游戏运营平台的大幅增加，提高了网页游戏运营
商之间的竞争程度，在网页游戏运营方面逐渐消融了原有的少数互联网巨头掌握
网络流量的优势，提高了网页游戏开发商在收益分配上的议价能力。
同时，由于优质游戏产品稀缺，网页游戏运营商为提高所掌控用户的付费率
和付费水平（ARPU 值衡量），充分实现流量资源的价值，一款好的网页游戏产
品将引来众多运营商的争夺，分成比例自然向网页游戏开发商倾斜。
3、七酷网络具体业务情况
（1）盈利模式
七酷网络自主完成游戏开发的立项、策划、制作等开发流程，完成产品开发
后，安排游戏在游戏运营商平台上运营，并从游戏运营商处获得一定的营运收入
分成。目前，七酷网络以自主研发营运分成为主要盈利模式。
（2）运营模式
七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托
给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。
①七酷网络将自行研发的游戏直接授权给游戏运营商运营，或先授权给游戏
代理商，由游戏代理商再授权给游戏运营商；
②游戏玩家充值购买游戏运营商发放的游戏虚拟货币，并在体验游戏的过程
中消耗；
③游戏运营商向七酷网络支付游戏运营流水分成；对于通过游戏代理商授权
给游戏运营商的游戏，则在代理商获得运营商的分成并按协议留存自身费用后，
向七酷网络支付剩余部分。
（3）七酷网络的业务流程
125
说明：
1）立项分为外部立项和内部立项。外部立项是指与运营商合作开发或受委
托开发游戏，对于该类游戏，运营商全程介入，后续无需另外联系运营商安排测
试；
2）在制作阶段，公司会外包部分美术、音乐等业务；制作开发周期通常为
4-6 个月；
3）制作阶段主要完成程序、美术工作；
4）完成测试，准备正式运营前申请出版号。
4、七酷网络竞争优势
（1）技术与研发经验积累
2008 年成立至今，七酷网络一直专注于精品网页游戏自主研发，形成了深
厚的技术积累。公司自有的网页版客户端开发引擎 K3engine 从开发到完善已经
有 3 年多时间，绘图和网络通讯已经发挥到极致；引擎包含了完整易用的全套外
围开发工具、UI 编辑器、场景编辑器、角色编辑器、特效编辑器、资源打包解
包工具等，能极大的满足网页游戏快速开发的需求。微型客户端开发引擎—
K3D3Dengine（自有）采用的桌面多 d3d 加速技术，性能表现非常强劲，和 2d
的端游效率一样。网络通讯技术框架—k3net（自有）服务器端能同时处理超过
10,000 个链接 20M/s 的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏
不会有非常大的网络延迟；客户端能迅速接收和发送网络请求。服务器端开发引
擎—K3worldengine（自有）满足快速开发的需求并且能及时热修正代码错误，
保证了服务器的开发效率和 bug 快速修正的需求。这些技术让公司能够根据市场
126
偏好变动迅速开发出满足需求的游戏产品，并保证游戏开发质量和流畅的游戏体
验。
（2）七酷网络具有较强的游戏研发团队
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模
较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能
力。
长期的研发经验沉淀，稳定的研发团队和市场营销队伍，较为紧密而延续的
产品研发规划，有力的保障了七酷网络能够持续推出受欢迎的游戏产品。
（3）良好的渠道合作关系
截至本预案出具之日，七酷网络与包括百度、腾讯、37 玩等主要游戏运营
商形成了良好的业务合作关系。在长期良好合作过程中，运营商参与七酷网络研
发流程，参与立项、策划、测试等过程，有力保障游戏产品的开发设计与制作符
合市场需求；七酷网络也按照运营情况不断调整改进升级等后续开发路径，协力
推动产品的运营表现。
（八）七酷网络的主要资产情况
网页游戏开发属于轻资产型业务，七酷网络主要有形资产为服务器及办公设
备。截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络固定资产账面净值为 242.92 万元（未经
审计）。
七酷网络拥有的主要无形资产为计算机软件著作权登记证书、域名、商标等，
具体情况如下：
1、七酷网络及子公司所拥有的计算机软件著作权登记证书及游戏版号
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
1 无端网游创世传说游戏软件 V1.0 七酷网络 2009SR025879 2009-07-02
2 问仙游戏软件 V1.0 七酷网络 2010SR008634 2010-02-24
3 传奇国度游戏软件 V1.0 七酷网络 2010SR069077 2010-12-15
4 三国 Q 传游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR004226 2011-01-27
5 大航海游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR042989 2011-07-04
6 三国列传游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR070328 2011-09-27
127
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
7 ARPG-Scorpio 游戏引擎软件 V1.0 七酷网络 2011SR071525 2011-10-08
8 绿色传奇游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR100153 2011-12-23
9 大航海时代游戏软件 V1.0 七酷网络 2012SR071948 2012-08-08
10 三国列传 2 之血染黄沙游戏软件 V1.0 七酷网络 2012SR089611 2012-09-20
11 热血战纪游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR020435 2013-03-05
12 暗黑世界游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR090800 2013-08-27
13 1519 游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR064784 2013-07-12
14 制霸三国游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR064747 2013-07-12
15 蛮将三国游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR085559 2013-08-15
16 我叫三国志游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR089619 2013-08-26
17 热血英雄游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR097828 2013-09-09
18 热血战神游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR135962 2013-11-29
19 英雄世界游戏软件 七酷网络 2013SR136674 2013-12-02
20 烈火战神游戏软件 七酷网络 2013SR009056 2013-01-28
22 轩辕传游戏软件 V1.0 无锡天丛 2012SR136201 2012-12-27
23 火影世界手机游戏软件 V1.0 无锡天丛 2012SR123092 2012-12-12
24 江湖情缘之轩辕传游戏软件 无锡天丛 2012SR101162 2012-10-26
25 江湖情缘游戏软件 无锡天丛 2011SR096507 2011-12-16
注：《计算机软件著作权登记证书》的签发单位为中华人民共和国国家版权局。
七酷网络所开发的游戏，已经取得江苏省经济和信息化委员会颁发《软件产
品登记证书》的情况如下：
序号 游戏名称 申请企业 证书编号 发证日期 有限期
1 传奇国度游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2011-4010 2011.05.18 5年
2 问仙游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2011-4009 2011.05.18 5年
3 创世传说游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2010-4153 2010.11.17 5年
4 热血战纪游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2013-B0409 2013.11.18 5年
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发【2011】4 号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》（财税【2011】100 号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，
按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
七酷网络已经被认证为软件企业，上述获得《软件产品登记证书》的游戏产品，
在该证书有效期内享受前述增值税征收优惠。
2、七酷网络及子公司拥有的域名
序号 域名 域名注册人 到期时间
128
1 7cool.cn 七酷网络 2014.03.04
七酷网络对即将到期的域名，将予以付费续展。
3、注册商标
七酷网络及其子公司名下的注册商标 1 个：
序号 商标图形 注册人 注册号 类别 有效期至
1 七酷 七酷网络 8923921 42 2022.02.27
（九）业务经营资质情况
1、业务经营许可证
截至本预案签署之日，七酷网络已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，
具体情况如下：
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
第二类增值电信业务中的
江苏省通
七酷网络 苏B2-20090102 因特网信息服务业务（业 2011.07.20-2014.05.11
信管理局
务覆盖范围：江苏省）
七酷网络自取得该《增值电信业务经营许可证》以来，均已按照《电信业务
经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 5 号）的要求，申请并通过年检。目
前，公司正在申请进行年检和续期。七酷网络的自身条件满足《电信业务经营许
可管理办法》所规定的要求，预计能够顺利续期。
2、软件企业认证
2010 年 5 月，七酷网络获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：
资质名称 证书编号 所属公司 颁发单位 发证日期
软件企业认定证书 苏R-2010-4013 七酷网络 江苏省经济和信息化委员会 2010.05.18
（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情形
江苏中证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第
486）号），对公司最近一次增资的股东出资情况进行了验证，验证表明，公司
股东已经足额缴纳了所认缴的注册资本额。
129
七酷网络自设立，每年均通过了工商行政部门的年度检查，不存在出资不实
或其他影响其合法存续的情形，也没有出现现行法律、法规和公司章程所规定的
应予终止的情形。
（十一）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络对外担保情况如下：
序 担保金额 担保抵押/质押物
被担保方 担保方式 担保抵押/质押物
号 （万元） 认定价值（万元）
1 邵恒 23.70 抵押 别克汽车1辆 34.09
2 邵恒 98.00 抵押、保证 奔驰汽车1辆 140.00
截至本预案签署之日，七酷网络上述对外担保尚未解除，并正在与银行协商
解除事宜。
2、关联方资金占用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络关联方资金占用情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 占款金额（元）
1 邵恒 股东 1,108,961.00
2 黄伟锋 高管 1,002,180.74
合计 2,111,141.74
截至本预案签署之日，上述占款已经收回。
3、诉讼情况
2013 年 11 月 29 日，七酷网络收到上海市第二中级人民法院 2013 年 11 月
26 日签发的《应诉通知书》及原告为上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛
大网络”）的《起诉状》。该诉讼基本情况如下：
（1）诉讼各方当事人
原告：盛大网络
被告一：七酷网络
被告二：北京百度网络科技有限公司
130
被告三：上海三七玩网络科技有限公司
（2）诉讼请求
1）判令被告一立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或
授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称；
2）判令被告二立即停止侵权及不正当竞争行为，停止宣传、运营被告一制
作的侵权网络游戏《热血战纪》，删除其运营的 www.baidu.com 等网站及论坛
上与原告《热血传奇》有关的内容，关闭“百度游戏传奇平台”；
3）判令被告三立即停止侵权及不正当竞争行为，停止宣传、运营被告一制
作的侵权网络游戏《热血战纪》，删除其所运营 www.37wan.com 等网站和论坛
上与原告《热血传奇》有关的内容；
4）判令三被告共同赔偿原告经济损失 600 万元人民币，赔偿原告为制止侵
权行为支出的合理费用；
5）判令三被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在三被告网站首页显著
位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许
可；
6）三被告共同承担本案诉讼费用。
目前，该案件尚未正式开庭审理。
对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而
给世纪华通造成损失，邵恒将在世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产项目
完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。
（十二）内部竞业禁止情况
七酷网络与员工签订的《劳动合同书》中就竞业禁止明确约定如下：
“第十七条 竞业禁止
（一）乙方（指员工）在受雇于甲方（七酷网络）期间以及无论因何种原因
与甲方终止雇佣关系后两年内，不得直接或间接地通过任何手段为乙方自己或其
131
他人的利益或与其他人联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方雇员离职或
试图拉拢、引诱、招用、鼓动或挖走甲方的员工。
（二）乙方在受雇于甲方期间以及在无论因何种原因与甲方终止雇佣关系后
的两年内不得（i）在与甲方业务有竞争关系或与甲方业务相似的其他公司担任
合伙人、顾问、管理人员、董事、经理、代理人、合作人、投资人或其他高级管
理职位；（ii）直接或间接拥有、购买、组织或预备组织与甲方业务有竞争关系
或与甲方业务相似的其他公司；（iii）设立、设计、收购、租赁、承包、管理、
投资与甲方业务有竞争关系或与甲方业务相似的其他公司；（iv）从事其他直接
或间接与甲方竞争或与乙方职责相冲突的商业活动。上述义务适用于乙方在上述
规定的义务期间可能从事商业活动的任何地域内的活动。“地域”是指（i）中
国大陆（ii）台湾（iii）香港（iv）澳门。
（三）乙方承认，本条规定的有关乙方竞业禁止的义务，在时间、地理和范
围上的限制是合理的，竞业禁止义务并没有排除乙方取得有报酬工作的权利。”
（十三）七酷网络的人员情况
1、七酷网络人员基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络在职员工 223 人（含控股子公司无锡天
丛 6 人），其中本科学历 140 人，占比 62.78%；大专学历 81 人，占比 36.32%，
高中及以下学历 2 人，占比 0.90%。
2、七酷网络核心人员情况
七酷网络的主要核心人员情况如下：
序号 姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
毕业于上海交通大学，2008 年 10
1 邵恒 1985 年 本科 董事长/总经理
月至今任职于七酷网络
毕业于无锡市广播电视大学，2008
2 黄伟锋 1985 年 大专 财务总监
年 10 月至今任职于七酷网络
毕业于江南大学，2008 年 10 月至
3 李佳 1980 年 本科 行政总监
今任职于七酷网络
毕业于江苏广播电视大学，曾先后
4 蔡晓丹 1982 年 本科 首席技术官 任职于无锡出入境检验检疫局、上
海易亚网络科技有限公司、上海华
132
序号 姓名 出生年份 学历 职务 工作经历
启网络科技有限公司
毕业于扬州大学，曾任职于无锡阿
5 黄戟 1985 年 本科 制作人
尔卑斯电子有限公司
毕业于西南科技大学，曾任职于深
6 赵实 1983 年 本科 制作人
圳范特西科技有限公司
毕业于华北科技学院，曾先后任职
7 朱国红 1985 年 本科 主策划 于广州网易互动娱乐有限公司、苏
州蜗牛数字科技股份有限公司
毕业于湖南农业大学，曾经任职于
8 邓建宏 1978 年 大专 研发总裁
K3soft 工作室（私人团队）
毕业于江苏大学，曾先后任职于无
锡市人才中心、江苏河埒渔工商集
9 冯杰 1981 年 本科 程序
团有限公司、汇众益智教育科技有
限公司
毕业于辽宁工程技术大学，曾任职
10 马承威 1983 年 本科 技术总监
于某私人团队
毕业于无锡市交通高等职业技术
11 倪银泷 1991 年 大专 主程序 学院，2010 年 6 月至今任职于七
酷网络
毕业于西南交通大学，2011 年 7
12 刘屹 1988 年 本科 策划
月至今任职于七酷网络
毕业于电子科技大学成都学院，曾
13 祁炜 1988 年 本科 策划 任职于苏州蜗牛数字科技股份有
限公司
加盟七酷网络前任职于长沙安居
14 吴山伦 1979 年 初中 运维总监
乐家居建材广场
毕业于苏州大学，曾经任职于江苏
15 苗晓东 1984 年 本科 产品经理
亿网视讯有限公司
加盟七酷网络前曾任职于长春市
16 魏长明 1990 年 高中 主美
猛犸科技有限公司
毕业于上海师范大学，曾先后任职
17 蔡伟青 1982 年 大专 副总经理 于北京完美时空网络技术有限公
司、成都梦工厂网络信息有限公司
（十四）七酷网络最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、交易情况
七酷网络最近三年的股权交易情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
133
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 2011 年 12 月 田江华 王健兆 300 万 300 万
2 2013 年 10 月 王健兆 邵恒 300 万 383 万
3 2013 年 10 月 朱晔 天神互动 50 万 1,500 万
2、增资情况
七酷网络最近三年增资情况如下：
序号 时间 增资方 增资价格
1 2011 年 3 月 全体股东 全体股东同比例增资，每元注册资本作价 1 元
2 2013 年 11 月 天神互动 每元注册资本作价 45.00 元
3、交易、增资价格的说明
1）交易价格的说明
邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，激
励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置权，
所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。
随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资额
或账面净资产作价调整股权结构的情况。后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和
核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为邵恒所
有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为基础进行
转让。
2011 年 12 月田江华与王健兆之间、2013 年 10 月王健兆与邵恒之间的股权
转让事项即属于上述情况。
田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不是
所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团
队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和转让七
酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为
该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。
134
朱晔为天神互动的股东、实际控制人，朱晔将所持有的七酷网络 5%股权转
让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，转让价格
参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司
拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 1-150 号）评估结
果，并有一定的折让。
2）增资价格的说明
2011 年 3 月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东
之间的利益结构，所以选择每元注册资本作价 1 元。
2013 年 11 月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限责
任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无
锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》 国融兴华评报字【2013】
第 1-150 号）对七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万元（即每元注册资本
对应价格为 70.09 元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、360 游
戏、37wan 等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血战纪》由
天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷网络股东同
意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价 45.00 元。
4、增资评估与本次交易预估差异对比说明
1）增资评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司，以增资扩股为评估目的，以 2013 年
9 月 30 日为评估基准日，对七酷网络的股东全部权益价值进行了评估（以下称“增
资评估”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2013 年 11 月 28 日出具的国
融兴华评报字【2013】第 1-150 号《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估
项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终
采用了收益法评估结果作为交易标的最终评估结论，七酷网络股东全部权益评估
价值为 70,085.71 万元。
2）本次交易估值与增资评估差异说明
135
增资评估采用收益法确定的评估结果为 70,085.71 万元，本次评估采用收益
法确定的评估结果为 85,800 万元。增资评估与本次交易预估值之间的差异主要
原因系与增资评估相比，本次预估中的盈利预测更高：
①增资评估的基准日为 2013 年 9 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2013
年 12 月 31 日，在增资评估基准日后，七酷网络上线运营的游戏《热血战纪》月
流水出现爆发性增长，《热血战纪》第四季度的游戏收入达到 1,520.93 万元，占
全年营业收入的 37.16%；同时一批游戏的研发顺利进行，体现了良好的盈利能
力和增长前景。基于此，公司的盈利预期有所提升。
②与此同时，七酷网络拟向手游开发方面进一步拓展公司业务范围，向手游
方面移植公司成功开发经验；而七酷网络在移动端游戏开发上亦具备一定的技术
沉淀，手游业务的拓展也提升了公司的盈利预期。
三、交易标的的估值
（一）交易标的评估方法及预估值
本次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。在预估阶段，评估机构对天
游软件和七酷网络的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构
拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，天游软件 100%股权
的预估值为 9.58 亿元，七酷网络 100%股权的预估值为 8.58 亿元。参考预估值，
交易双方初步商定的交易价格为 18.00 亿元，其中天游软件 9.50 亿元，七酷网络
8.50 亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产
重组后续公告中予以披露。截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件归属于母公司所
有者权益为 7,182.82 万元（未经审计），预估增值率为 1,233.74%；七酷网络归
属于母公司所有者权益为 5,619.79 万元（未经审计），预估增值率为 1,426.75%。
（二）本次评估的假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
136
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以天游软件和七酷网络维持现状按预定的经营目标持续经营
为前提，即天游软件和七酷网络的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不
考虑变更目前的用途或用途不变但变更规划和使用方式。
（4）本次评估以天游软件和七酷网络提供的有关法律性文件、各种会计凭
证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及天游软件和七酷网络所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能
明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变
化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化
能明确预期。
（6）本次评估以天游软件和七酷网络经营环境相对稳定为假设前提，即天
游软件和七酷网络主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等
经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政
策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设天游软件和七酷网络管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良
好的职业道德，天游软件和七酷网络的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设天游软件和七酷网络每一年度的营业收入、成本费用、更新及改
造等的支出，在年度内均匀发生。
（3）假设天游软件和七酷网络在收益预测期内采用的会计政策与评估基准
日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
137
3、特殊假设
（1）假设天游软件《街头篮球》现有的代理协议到期后，能够再次取得该
游戏的全国独家代理资格，即在《街头篮球》游戏的整个生命周期中，天游软件
将是该游戏在中国的独家代理。
（2）根据天游软件的经营规划，《兄弟足球》预计于 2014 年 7 月收费运营。
预测中，假设该游戏均能按照预期的进度实现收入。
（3）根据七酷网络的经营规划，七酷网络拟于 2014 年新上线运营 5 款网页
游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》和《卧龙》，
其中《蛮将三国》拟于 2014 年 1 月收费运营、《圣斩》拟于 2014 年 2 月收费运
营、《传奇时代》和《卧龙》拟于 2014 年 4 月收费运营；公司拟于 2014 年新上
线 2 款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手
游为主），2 款游戏均预计于 2014 年 4 月开始收费运营。预测中，我们假设公
司制定的上述经营计划均能按照预期的进度如期实现。
（4）根据上海市税务局出具的相关说明，天游软件的游戏收入为非增值税
收入，适用税种为营业税。七酷网络适用税种为增值税。假设未来天游软件和七
酷网络适用的税收政策不变。
（5）天游软件现有的高新技术企业资格将于 2014 年到期，假设未来天游软
件将能够继续获得高新技术企业资格，未来各年度天游软件适用的企业所得税税
率为 15%。七酷网络享受的软件企业的企业所得税优惠政策于 2013 年到期，假
设未来各年度七酷网络适用的企业所得税税率为 25%。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）收益法基本思路
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确
定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司
的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
138
1、计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
2、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
139
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Rm
—市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
（四）关于业务收入预测情况的说明
1、天游软件
（1）收入预测原则
天游软件未来的营业收入主要由目前已成熟运营的《街头篮球》、处于运营
初期的《坦克英雄》、即将上线运营的《兄弟足球》以及未来拟新增推出的新游
戏等的运营收入组成。预测中结合天游软件历史运营情况、业务数据、同行业产
品生命周期等情况而做出合理判断。
（2）相关参数的确认
1）《街头篮球》
140
《街头篮球》运营时间已有八年，目前尚处于生命周期的稳定期，预计该游
戏在预测期内仍将继续保持稳定期状态。
由于该游戏的历史运营数据较为完整，且具有一定的趋势性，因此，通过对
该游戏的各项历史数据进行分析，采用合理的计算方法对游戏未来的总用户数、
活跃用户占比、付费用户占比以及 ARPU 值、人均净收入等数据进行预测。
2）《坦克英雄》和《兄弟足球》
《坦克英雄》已于 2013 年 10 月正式公测，于 2013 年 12 月开始跨平台联合
公测。《足球兄弟》目前尚处于细节完善中，预计将于 2014 年暑期收费运营。
根据天游软件的规划，这两个游戏未来将采用天游游戏平台自主运营与其他
游戏平台联合运营的经营模式，则游戏未来的收入包括天游游戏平台的全部收入
加其他联运平台的分成收入。
3）新游戏收入的预测
预计未来天游软件每年将推出 1-2 款新游戏。这些新游戏的生命周期情况与
《坦克英雄》和《足球兄弟》较为接近，预计为 3 年左右。各游戏在生命周期中
各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《足球兄弟》。
4）其他联运页游的预测
除了上述独家代理的网络游戏之外，天游游戏平台上还有多款联合运营的网
页游戏，这些游戏的收入相对较小，但能够充分发挥天游游戏平台的功效，预计
未来公司仍将继续经营页游联运项目。但考虑到公司未来的精力主要集中于独家
代理游戏的运营，因此预计该部分收入将不会有较大的增长。预测时按照 2013
年的收入数计算。
2、七酷网络
对七酷网络未来年度营业收入预测时，主要分以下三种情况：
（1）对于《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》等已在线运营的网
页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，在游戏生命周期内对未来各月活跃用
户、付费用户、ARPU 值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。再根据授权
141
协议约定的分成比例计算得到七酷网络对各款游戏的分成收入，税后分成收入即
七酷网络的营业收入。据初步预计，上述已在线运营的游戏将在 2014 年继续为
七酷网络带来接近七千万元的营业收入。
（2）对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》、《卧
龙》、《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》等 2014 年拟新上线的页游和
手游，通过分析现有测试期的活跃用户、付费用户、ARPU 值等各参数的测试数
据，并参考公司已在线经营游戏及其他同类角色扮演类游戏在新增用户增长速度、
活跃用户留存率与付费用户率、ARPU 值变动周期以及 ARPU 值在页游和手游之
间的差异率等运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。据
初步预计，上述拟新上线的游戏将在 2014 年给七酷网络贡献超亿元的营业收入，
为七酷网络 2014 年经营业绩的大幅增长提供可靠保障。
（3）对于 2015 年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分页游和手游对其
平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各年的营业收入，分别
根据公司历年运营的各款游戏的平均年收入、生命周期等综合预测得到。
（五）关于成本费用预测情况说明
1、天游软件
（1）营业成本
天游软件营业成本主要为游戏分成成本、IDC 和 CDN 支出、职工薪酬、为
取得独家代理权而一次性支付的游戏授权款的摊销及折旧摊销、软件技术服务费
等其他支出，此外，根据《足球兄弟》的授权协议，当天游软件就该游戏运营的
月收入达到一定条件时，需要支付额外的许可费，评估人员假设未来新游戏也将
按照类似条款执行。
其中，游戏分成成本和游戏授权款、额外支付的许可费等对于已签订授权协
议的，按照协议中的约定计算。对于尚未签订授权协议的，参考已签订协议的约
定进行预测。同时，评估人员对于游戏的授权款按照游戏的生命期限进行摊销。
职工薪酬包括工资和社保支出。其中，工资按照员工人数乘以人均工资得出，
员工人数考虑随着新游戏的推出而增加相应的员工数量，人均工资以 2013 年为
142
基础，每年考虑一定幅度的上涨。社保支出按照工资乘以法定的社保缴纳比例计
算得出。
IDC 和 CDN 支出的预测，《街头篮球》游戏主要参考历史 IDC 和 CDN 支
出占收入的比重情况，其他游戏主要参考《街头篮球》的支出水平，并与各游戏
的预计最高在线人数、所需要的服务器数量和带宽以及目前的费率水平等进行比
较分析后得出。
折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政
策估算得出。
软件技术服务费等其他支出按照收入的一定比例计算。
（2）营业税金及附加
天游软件的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教
育费附加、河道管理费等。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税
金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。
（3）销售费用
销售费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、广告
宣传费及其他等构成。
其中，职工薪酬和折旧摊销的预测方法同营业成本中相应支出的预测。
办公费、差旅费、业务招待费和其他费用，按照业务量的增加，以 2013 年
为基础，每年按照一定的增长率进行预测。
广告宣传费的预测主要参考各游戏的上线计划以及各游戏所处的生命周期
情况进行预测。
（4）管理费用
管理费用主要由包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、车辆费用、差旅费、业
务招待费、房屋租赁费、咨询服务费、网络信息费及其他支出等。
143
其中，职工薪酬和折旧摊销的计算同销售费用。
办公费、车辆费用、差旅费和业务招待费以 2013 年为基础，每年按一定增
长率进行预测。
房屋租赁费以 2013 年为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面
积以及单位租金价格的上涨后计算得出。
咨询服务费、网络信息费及其他支出按占收入的比重进行预计。
（5）财务费用（不含利息支出）
财务费用主要包括存款利息收入和银行手续费等。对于存款利息收入按照未
来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行
手续费，其金额较低，每年按照一定金额预测。
（6）营业外收支
为偶发性收支，本次评估不考虑。
（7）企业所得税
天游软件于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，有效期为 3 年。假设到期
后天游软件能够继续通过高新技术企业认定。根据相关税收法律法规，高新技术
企业的企业所得税率为 15%。
2、七酷网络
（1）营业成本
七酷网络未来年度营业成本主要包括服务器租赁托管费、服务外包及其他费
用等。未来年度研发人员工资拟并入管理费用—研发费用一并预测，不再预测于
本科目。
各款游戏每月服务器租赁托管费等于服务器租赁数量、月均租赁托管单价相
乘得到。其中服务器租赁数量主要结合未来各月各游戏最高同时在线人数与服务
器平均承载能力预测得出，月均租赁单价参考历年同类型游戏水平。
144
服务外包及其他费用按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参
考公司历史情况得出。
（2）营业税金及附加
七酷网络需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税
乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去
进项税，销项税率为 6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。
（3）期间费用
期间费用包括管理费用和财务费用。
1）管理费用
管理费用包括管理人员薪酬、研发人员薪酬、房租、折旧费、办公差旅费、
业务招待费及其他费用等。
未来各期管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期管理人员人数、研发人员
人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经
营规划预测，人均月薪酬参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。在
预测研发人员数量时，已经考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。
未来各年房租包括办公用房租金及员工宿舍租金。办公用房租金以未来各年
租赁面积乘以每平方米年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数
与人均办公面积的乘积；每平方米年租金参考 2013 年实际水平，每年考虑一定
幅度的增长。员工宿舍租金等于各年员工人数与人均租金的乘积，其中人均租金
参考 2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产
现状及拟更新的规模计算得出。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比
例参考历史平均水平。
145
2）财务费用（不含利息支出）
财务费用主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来
预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包
括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例
预测，该比例参考历史平均水平。
（4）营业外收入、支出
对于营业外收支，主要考虑了防洪基金，对于其他收支，由于不确定性太强，
无法预计，预测时不予考虑。
（5）企业所得税
七酷网络 2014 年及以后预测期内适用的所得税率为 25%。
（六）预估增值原因
1、网络游戏行业发展迅速
根据文化部发布的《2012 中国网络游戏市场年度报告》，2012 年，互联网
游戏市场规模为 536.1 亿元，同比增长 24.7%。未来几年仍将是中国网络游戏发
展的机遇期。预计 2015 年末，网络游戏市场规模将超过 1,000 亿元，年均复合
增长率超过 20%。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2012 年中国游
戏产业报告》和《2013 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2012 年网络游戏市场实
际销售收入 569.6 亿元，相比 2011 年增长 29.22%，其中，网页游戏市场的实际
销售收入 81.1 亿元，比 2011 年增长了 46.39%；客户端网络游戏市场实际销售收
入 451.2 亿元，比 2011 年增长了 22.98%。2013 年 1-6 月网络游戏市场实际销售
收入 313.0 亿元，相比上年同期增长 32.91%，其中，网页游戏市场的实际销售收
入 53.4 亿元，比上年同期增长了 39.79%；客户端网络游戏市场实际销售收入 232.9
亿元，比上年同期增长了 18.04%。预计 2017 年中国网络游戏市场销售收入将达
到 1,228.6 亿元人民币，同比增长率 11.7%。2013 年到 2017 年的年复合增长率为
12.3%。预计 2017 年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3 亿元人民币，
146
同比增长率为 11%。2013 年到 2017 年的年复合增长率为 6.8%。预计 2017 年中
国网页游戏市场实际销售收入将达到 236.8 亿元，同比增长率为 10.8%。2013 年
到 2017 年的年复合增长率为 15.9%。
根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力， 要促进文化和科技融合，
发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现 2020
年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在 2020 年实现国内生产总
值和城乡居民人均收入比 2020 年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展
同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带
中国”战略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来
行业将迎来光明的发展前景。
2、游戏行业具有轻资产的特点
游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模
的需求较低，因此，天游软件和七酷网络的评估增值率相对传统的生产性行业较
高。
3、天游软件评估增值率高的其他原因
（1）具有较强的休闲竞技类游戏运营能力
自 2005 年以来，天游软件游戏平台以《街头篮球》为主，8 年来专注于休
闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并
取得了良好的口碑。截至 2013 年 12 月 31 日，T2CN 平台注册用户超过 1.44 亿，
2013 年平均月活跃用户达到 129.80 万。
天游软件自 2006 年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于 2010 年举办
了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞
赛事之一。2010 年，《街头篮球》全国联赛凭借 9.55 万支参赛球队以及 28.64
万参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁布的“参与人数最多的电子竞技赛事世
界纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头
篮球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
（2）以玩家为中心的运营理念
147
天游软件在 8 年多的网络游戏运营过程中，一直坚持贯彻以玩家为中心的运
营理念。公司搜集玩家需求，配合 JCE 公司及时更新、优化游戏内容。公司采
取有效手段，封杀外挂，并配合 JCE 公司对游戏道具进行设定，使玩家获得更
好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。此外，公司与玩家之间紧密互动，为玩家
及玩家俱乐部的线上、线下活动提供支持。
以玩家为中心的运营理念，有效地延长了天游游戏平台中各游戏的生命周期、
盈利周期，提高了玩家的留存率，使玩家和公司能够共同成长、共同获利。
（3）精准的运营推广
天游软件针对目标用户人群，选用恰当的广告渠道，以较低的投入，获得较
高的用户导入效果。
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多
种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱
好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
（4）稳定的优秀运营团队
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队
的骨干成员绝大部份在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少 6 年的运营经验。
经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使
游戏运营更为顺畅高效。
同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展的动力源泉。
4、七酷网络评估增值率高的其他原因
（1）七酷网络立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发
七酷网络从成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运
营多款网页游戏，公司未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
公司目前还积极从事移动网络游戏的研发，目前已经研发成功并计划于
2014 年上线的移动网络游戏有《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》。鉴
148
于移动网络游戏市场未来前景光明，七酷网络计划将移动网络游戏的研发定位为
未来的主要发展方向。
（2）七酷网络具有较强的游戏研发团队
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模
较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能
力。
（3）七酷网络拥有成熟的游戏开发经验与技术
七酷网络自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，公司成
立以来研发的页游产品包含各种游戏类型，其中已经成功上线多款游戏。公司在
成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括网页版客
户端开发引擎—K3engine（自主研发）、微型客户端开发引擎—K3D3Dengine（自
主研发）、服务器端开发引擎—K3worldengine（自主研发）等。
（4）七酷网络拥有稳定、良好的合作平台
公司在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道，其中
百度、腾讯作为主要合作伙伴，2013 年公司授权百度游戏平台运营的《热血战
纪》月流水突破 3,000 万大关，单笔 42 万充值更是百度平台全年第一。腾讯游
戏大厅的《天神传奇》也突破了 2,500 万月流水大关，已牢牢占据腾讯 ARPG 类
游戏充值榜前两位。2013 年末公司又有《暗黑世界》、《我叫三国志》等游戏
同百度、腾讯达成了合作意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收
记录。
（七）同行业重组并购案例整体估值水平对比
近年来，中国 A 股上市公司游戏行业重组并购案例的估值水平分析：
149
金额单位：万元
预测净利润 市盈率（倍）
股权 标的股权 基准日
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 基准日 基准日 基准日 市净率（倍） 基准日 基准日 基准日
比例 交易价格 净资产
后第 1 年 后第 2 年 后第 3 年 后第 1 年 后第 2 年 后第 3 年
1 博瑞传播 漫游谷 70% 2012.08.31 103,600 21,546.56 16,118.00 18,349.00 19,993.00 6.87 9.18 8.07 7.40
2 掌趣科技 动网先锋 100% 2012.12.31 81,009 5,240.62 9,326.32 11,189.89 12,793.52 15.46 8.69 7.24 6.33
3 大唐电信 要玩娱乐 100% 2013.03.31 168,074 10,450.41 16,563.11 20,254.64 23,707.37 16.08 10.15 8.30 7.09
4 华谊兄弟 银汉科技 50.88% 2013.06.30 67,162 8,348.87 14,299.61 18,018.67 18,565.11 15.81 9.23 7.33 7.11
5 神州泰岳 壳木软件 100% 2013.06.30 121,500 4,548.79 11,208.50 15,119.36 19,652.56 26.71 10.84 8.04 6.18
6 天舟文化 神奇时代 100% 2013.06.30 125,400 5,636.05 12,010.11 15,014.92 16,572.34 22.25 10.44 8.35 7.57
7 掌趣科技 玩蟹科技 100% 2013.06.30 173,900 5,984.80 15,657.25 19,628.28 23,738.06 29.06 11.11 8.86 7.33
8 掌趣科技 上游信息 70% 2013.06.30 81,400 2,863.92 12,296.52 15,321.37 18,750.77 40.60 9.46 7.59 6.20
9 顺荣股份 三七玩 60% 2013.07.31 192,000 13,640.53 27,328.63 32,673.28 39,816.43 23.46 11.71 9.79 8.04
10 梅花伞 上海游族 100% 2013.08.31 386,697 12,023.87 38,695.97 45,130.63 52,249.09 32.16 9.99 8.57 7.40
11 奥飞动漫 爱乐游 100% 2013.08.31 36,700 3,588.70 3,903.73 4,925.62 6,052.43 10.23 9.40 7.45 6.06
12 奥飞动漫 方寸信息 100% 2013.08.31 32,500 1,594.63 3,490.61 4,396.32 5,978.31 20.38 9.31 7.39 5.44
13 星辉车模 天拓资讯 100% 2013.09.30 81,200 5,602.96 7,846.67 9,693.79 11,389.27 14.49 10.35 8.38 7.13
14 科冕木业 天神互动 100% 2013.12.31 245,000 29,541.85 18,600.00 24,200.00 30,300.00 8.29 13.17 10.12 8.09
平均值 20.13 10.21 8.24 6.95
天游软件 100% 2013.12 31 95,000 7,182.82 8,992.36 10,937.27 13,892.05 13.23 10.56 8.69 6.84
15 世纪华通
七酷网络 100% 2013.12.31 85,000 5,619.79 8,969.51 12,143.97 16,086.23 15.13 9.48 7.00 5.28
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。注 2：预测净利润：评估报告中的净利润预测数据。注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。注 4：市净率=标的股权交易
价格/（净资产*购买的股权比例）。
150
上述 14 个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第 1 年
市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 10.21 倍、
8.24 倍和 6.95 倍，世纪华通收购天游软件 100%股权的对应指标分别为 10.56 倍、
8.69 倍、6.84 倍，收购七酷网络 100%股权的对应指标分别为 9.48 倍、7.00 倍、
5.28 倍，与上述 14 个案例的均值水平相当。
上述 14 个案例的市净率平均值为 20.13 倍，世纪华通收购天游软件 100%股
权、七酷网络 100%股权的市净率分别为 13.23 倍、15.13 倍，远低于 14 个案例
的平均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全
体股东利益。
151
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售。通过本次交易，上市公司将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的
双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司两轮
驱动的战略发展目标，将形成两轮驱动的价值增长路径。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、
模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局
的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着
页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游
戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游
戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；七酷网络同时
积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横向
拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好
的业务发展势头和业绩增长前景。
二、本次交易对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的
双主业上市公司。鉴于现有汽车零部件制造业务与网络游戏业务在业务类型、经
营管理等不具有相关性的显著特点，上市公司对交易完成后的经营管理初步理念
是：在促进汽车零部件制造、网络游戏业务各项协同效应的基础上，继续保持两
项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，
提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持天游软件、七酷网络管理层现有
团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向天游软件、七酷网络输入
具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
152
三、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次
交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、
机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、
协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化
管理。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，世纪华通的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及
上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 52.00% 13,650.00 26.58%
邵恒 0 0.00% 7,917.57 15.42%
王佶 0 0.00% 6,227.34 12.13%
永丰国际集团(香
5,000.63 19.05% 5,000.63 9.74%
港)有限公司
汤奇青 0 0.00% 3,632.61 7.07%
盛通投资 0 0.00% 1,394.70 2.72%
王苗通 0 0.00% 1,115.76 2.17%
上海领庆 0 0.00% 1,046.03 2.04%
天神互动 0 0.00% 928.64 1.81%
任向晖 0 0.00% 518.94 1.01%
蔡伟青 0 0.00% 440.17 0.86%
宁波睿思 0 0.00% 418.41 0.81%
刘朝晨 0 0.00% 278.94 0.54%
上海和熙 0 0.00% 278.94 0.54%
上海巨人 0 0.00% 278.94 0.54%
上海领锐 0 0.00% 278.94 0.54%
无锡领汇 0 0.00% 209.21 0.41%
鼎鹿中原 0 0.00% 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 28.95% 7,599.38 14.80%
合计 26,250.00 100.00% 51,354.60 100.00%
153
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
据初步预计，天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司净
利润分别约为 9,000 万元、11,000 万元、14,000 万元；七酷网络 2014 年度、2015
年度和 2016 年度归属于母公司净利润分别约为 9,000 万元、12,400 万元、16,400
万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司
盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次重组前，世纪华通控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何
游戏开发与运营类资产与业务。因此，本次重组不会导致与控股股东、实际控制
人之间的同业竞争。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方王佶、邵
恒签署了《避免同业竞争承诺函》。
王佶就同业竞争承诺如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的
任何业务。
2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人
及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪
华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经
营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
154
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在
通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予世纪华通。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”
邵恒就同业竞争承诺如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的
任何业务。
2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人
及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪
华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经
营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在
通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予世纪华通。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、高管团队出资成立的投资
企业盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易方王佶、邵
155
恒将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市
公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次重组完成关联交易变化情况
本次重组完成后，交易方王佶、邵恒将成为上市公司持股比例 5%以上的股
东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存
在的关联交易，新增关联方就关联交易分别出具了《规范和减少关联交易的承诺
函》。
王佶就关联交易承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利
用自身作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第
三方的权利；
2、本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达
成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
邵恒就关联交易承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利
用自身作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第
三方的权利；
2、本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达
成交易的权利。
156
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内
部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损
害中小股东的利益。
157
第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根
据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，
对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产
预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异，敬请投资者关注。
二、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。截至本
预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计、
评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产
重组报告书及与本次交易有关的其他议案；2、本公司召开股东大会审议通过本
次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
三、标的资产涉及重大诉讼的风险
2013 年 11 月，上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）因不
正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止
侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热
血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用，该诉
讼具体情况详见“第五节交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（十）
抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
158
截至本预案签署之日，该诉讼尚未正式开庭审理。若盛大网络的主张得到法
院的支持，则七酷网络主要产品《热血战纪》存在终止运营的风险，并对七酷网
络的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而
给世纪华通造成损失，则邵恒将在世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产项
目完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。
四、少数重点游戏产品依赖的风险
天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游
戏，占其整体运营收入的 95%以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮
球》自 2005 年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的
重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄
弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。
2013 年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传
奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例
的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络 2013 年度营业收入
的 70%以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。
七酷网络拟于 2014 年新上线运营 5 款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将
三国》、《圣斩》、《传奇时代》和《卧龙》，并拟于 2014 年新上线 2 款手机
游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），
其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网络的重要收入来源。
尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，
该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。
五、标的资产盈利能力波动风险
除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和
《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续
保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产
159
品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增
长存在不确定性。
网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增
长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行
业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运
营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因
此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认
可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。
提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。
六、标的资产游戏代理权无法续约的风险
天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的
游戏。天游软件自 2005 年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到
期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据
天游软件与游戏版权方 JCE 的代理协议约定，《街头篮球》代理运营权至 2014
年 6 月 30 日到期。天游软件若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判
续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的不确定性。
七、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间
为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如 2014 年度本次交易实施
完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易实施完毕的时
间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产天游软件、七酷网络实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产
评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净
利润。
鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈
利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
160
八、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，标的资
产的预估及增值情况如下：
合并口径的归属于母公 预估值 初步协商定价
标的资产 定价增值率
司所有者权益（亿元） （亿元） （亿元）
天游软件
0.72 9.58 9.50 1,222.60%
100%股权
七酷网络
0.56 8.58 8.50 1,412.51%
100%股权
交易标的预估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面
是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业
目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本
次交易定价估值溢价水平较高的风险。
九、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减
值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估
基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为 1.28 亿元，参考预估值 18.16
亿元，交易双方初步商定的交易作价为 18.00 亿元，增值较大，因此本次交易完
成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无
法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利
影响。
十、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为各类汽车零部件及相关模具的研发、制造
和销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为网络游戏运营及网页游戏、手机
游戏开发。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样
化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
161
本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，
使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。
但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展
效应如何，尚存在一定不确定性。
十一、行业政策风险
标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网
络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面
影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、
运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件
已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网
页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物
号等。
随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务
资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政
策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十二、市场与行业竞争风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创
新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市
场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关
业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资
产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提
升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强
用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞
争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
162
十三、核心运营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞
争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良
的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易
后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免
导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文
化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进
而对其长期稳定发展带来不利影响。
十四、技术更新及淘汰的风险
网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特
点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游
戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求
发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈
利能力及业务增长产生不利影响。
十五、互联网系统安全性的风险
本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和
及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避
免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。
但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除
天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产
生一定的不利影响。
十六、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕
信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕
交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
163
十七、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对
股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可
能涉及的风险。
164
第八节 保护投资者权益的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法
规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组
时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审
议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾
问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使股东权利。
165
三、关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立
的盛通投资发行股份募集配套资金，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、
股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实
或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担
保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、
冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
五、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集
配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十
个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交
易日的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执
业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
六、股份锁定安排
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个
月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购
获得的全部股份的 30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超
166
过其于本次认购获得的全部股份的 60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让
其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方天神互动若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份，则其因本
次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在 2014 年 11 月
20 日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起
十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起
十二个月内不转让。
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
七、期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
中约定期间损益安排：自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由
原股东承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低
于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准
日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
八、标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交
易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公
司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四节 本次交易的具体方案/二、交
易具体方案/（五）业绩承诺、补偿方案安排”。
167
九、股价波动及股票买卖查询情况
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深圳
交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相
关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 本公司 A 股收盘价（元/股） 深证成指（点）
2013 年 09 月 11 日 7.28 8,675.63
2013 年 10 月 17 日 7.30 8,521.20
涨跌幅 0.27% -1.78%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 0.27%，扣除深证成指上涨-1.78%
因素后，波动幅度为 2.05%，累计涨跌幅度未达到《关于规范上市公司信息披露
相关各方行为的通知》第五条相关 20%的标准。
（二）关于相关人员股票买卖查询情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字【2007】128 号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第
17 号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2013
年 10 月 18 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属，交易对方天神互动及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对
方王佶及其直系亲属，交易对方任向晖及其直系亲属、交易对方汤奇青及其直系
亲属，交易对方邵恒及其直系亲属，交易对方蔡伟青及其直系亲属，标的资产天
游软件及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，标的资产七酷网络及其董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属，盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿
思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原相关机构及
其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中
登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其知悉本次重大资产重
组内幕信息的董事、监事、高级管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理
168
人员，以及本次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告，法人的自
查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告
中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字
确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的截至 2013 年 10 月
17 日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，上述各自查主体在本次
重组首次作出决议前 6 个月至本预案公布之日的期间无买卖本公司股票的情形。
截至本预案签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票
的情况再次进行查询。
十、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请海通证券作为本次交易的独立财务
顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具
有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审
计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立
财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
169
第九节 独立财务顾问核查意见
本公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预
案后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市
规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大
法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益
的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，
重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
170
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于
独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事
项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券
从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年 12 月 31 日）对
标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有
利于公司的长远发展。
7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合
国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
171
合理。
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件
有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2013 年 10
月 18 日起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与
本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。
5、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进
行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发
表了独立意见。
6、2014年1月17日，公司与天游软件的股东王佶、汤奇青、任向晖；七酷网
络的股东邵恒、天神互动、蔡伟青签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产之框架协议》；与王佶、邵恒签订了附条件生效的《盈利补偿协议》；与盛
通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领
锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了附条件生效的《股份认购合同》。
7、2014 年 1 月 17 日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就
本次交易预案出具了核查意见。
8、2014 年 1 月 17 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交
易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。
172
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规
则》、《备忘录 17 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》以及《备忘录 17 号》的规定，公司
董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理
人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
173
（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动确认，王佶、
汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动及其控制的企业不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故王佶、汤奇青、任向晖、
邵恒、蔡伟青、天神互动不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
经募集配套资金非公开发行对象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、
刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原确认，盛通投资、
王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡
领汇、鼎鹿中原及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。故盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、
上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
经独立财务顾问海通证券、审计机构天健会计师事务所、法律顾问天册律所、
评估机构坤元评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过
中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
174
任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司董事签名：
王 苗 通 王 一 锋 王 娟 珍
谢 德 源 杨 红 帆 陈 忠 德
张 杰 军
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江世纪华通车业股份有限公司董事会
年 月 日
177
