世纪华通：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2014-01-22
海通证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年一月
目 录
声 明.............................................................................................................................................. 4
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ........................................................................ 5
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................................. 5
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 .............................................................................. 5
四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关
事项作出判断及有关决议记录之核查意见 .......................................................................... 7
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和
《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 .......................................................... 8
六、关于本次交易标的资产权属之核查意见 ............................................................................ 13
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................ 13
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................ 13
九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核查
意见 ........................................................................................................................................ 14
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿
安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................ 16
十一、关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定之核查意
见 ............................................................................................................................................ 16
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 .................... 17
十三、关于交易标的最近三年内历史交易价格、增资价格与本次交易预估值存在
差异的原因 ............................................................................................................................ 17
十四、本次核查结论性意见 ........................................................................................................ 20
十五、独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................................ 20
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释 义
除非另有所指，本意见书中的下列词语具有如下含义：
世纪华通、上市公司 指 浙江世纪华通车业股份有限公司
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
上海云友 指 上海云友投资事务所
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海领锐 指 上海领锐创投投资有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资有限责任公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件100%
本次交易、本次重组、
指 股权及七酷网络100%股权，同时募集重组配套资
本次重大资产重组
金支付现金对价部分的行为
天游软件股东王佶、汤奇青、任向晖以及七酷网络
交易对方 指
股东邵恒、蔡伟青、天神互动
交易标的、标的资产 指 天游软件和七酷网络
《发行股份及支付现 《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇
金购买资产协议》、 指 青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股
交易合同 份及支付现金购买资产之框架协议》
浙江世纪华通车业股份有限公司与盛通投资、王苗
通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上
《股份认购合同》 指
海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签署
的附条件生效的股份认购合同
《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支
预案、重组预案
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本意见书 指
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》
2
审计基准日、评估基
指 2013年12月31日
准日
本独立财务顾问、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《规范重大重组若干 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
指
规定》 问题的规定》（证监会公告【2008】14号）
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
26号》 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证
指
法》 监会令第54号）
《财务顾问业务指 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公
指
引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载
体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以
互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输
网络游戏 方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个
用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物
角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏
方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
特别说明：本意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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声 明
世纪华通于 2014 年 1 月 17 日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通
过了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》。海通证券接受世纪华通董事会的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大重
组若干规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意
见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重
大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对世纪华通的任何投资建议或意见，对
投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重大重组若
干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
世纪华通董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《规范重大重组
若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经世纪华通本次交易
的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了上市公司基本情况、交易对方基
本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的的基本
情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、
保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重大事项、交易对方的
声明与承诺、上市公司及全体董事声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通董事会编制的重组预案符合《重
组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方，王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青及天神互动
已出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别及连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重大重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
世纪华通已于 2014 年 1 月 17 日就本次交易事项与天游软件股东王佶、汤
奇青、任向晖和七酷网络股东邵恒、蔡伟青、天神互动签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、
刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签订《股
份认购合同》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》
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（1）生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条规定了如下生效条件：
“4.1 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
4.1.1 世纪华通董事会、股东大会审议通过本次交易
4.1.2 中国证监会核准本次交易
4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议
在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协
议具有同等法律效力。”
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易内容、标的资
产、交易价格及支付、发行价格及股份数量、锁定期安排、发行对象的业绩承
诺及补偿措施、交易双方承诺和保证、协议的生效履行、变更与解除等条款。
2、《股份认购合同》
（1）生效条件符合相关要求
《股份认购合同》第十条规定了如下生效条件（甲方指世纪华通）：
“本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1. 甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经甲方董
事会、股东大会决议合法通过；
2. 甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国
证监会的核准。”
（2）《股份认购合同》已载明股票认购标的、认购方式、定价基准日、定
价原则、认购价格、认购股份的限售期、认购款的支付、用途及股票支付、违
约责任、合同生效条件以及纠纷解决等条款。
综上，本独立财务顾问认为：世纪华通已就本次发行股份及支付现金购买
资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、已就募集配套资金与特定对象签
署附生效条件的股份认购合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要
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条款符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同
的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与
格式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认
购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》
第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的首次董事会对审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案中，董事会对
有关事项明确判断如下：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为王佶、汤奇青、任
向晖合计持有的天游软件 100%股权以及邵恒、天神互动、蔡伟青合计持有的七
酷网络 100%股权，涉及的有关报批事项，已在《发行股份及支付现金购买资产
协议》中披露。
2、王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件 100%股权以及邵恒、天神
互动、蔡伟青合计持有的七酷网络 100%股权均不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的
结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市
公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
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综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、
第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家相关产业政策
天游软件和七酷网络自成立以来分别专注于网络游戏平台运营及网络游戏
开发，经营业务均属于软件和信息技术服务业。近年来，国家有关部门先后颁
布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时
期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁
荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列
重要政策文件，均加大对游戏产业的扶持力度。因此，本次交易符合国家相关
产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
天游软件和七酷网络所从事的网络游戏业务，不属于高能耗、高污染的行
业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
天游软件和七酷网络所从事的网络游戏业务属于轻资产型行业，其办公场
所系租赁取得，无自有土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违
反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股本总额将增
至约 5.14 亿股，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，上市公司仍具备股票
上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害世纪华通及其全体股东合
法权益的情形。
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告。本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资格的
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的第二届董事会第十
八会议决议公告日。本次交易的发行价格为上市公司定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价，即 7.17 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
截至本意见书出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司
将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组
报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈
利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问
报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理、公允，不存在损
害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
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本次交易标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，天游软件
和七酷网络是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本意
见书出具日，本次交易对方分别合法拥有的标的资产天游软件 100%股权和七酷
网络 100%股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，标的资产将成为世纪
华通的全资子公司，不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务的处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行
的双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
两轮驱动的战略发展目标，将形成两轮驱动的价值增长路径。天游软件、七酷
网络将成为上市公司新的业绩增长点，进一步增强了公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，世纪华通在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
世纪华通在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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经核查，本独立财务顾问认为：世纪华通已建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，
天游软件、七酷网络亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立
和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力。
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入
合并报表范围。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强
公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
2、有利于减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次
交易完成前，世纪华通同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成
后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方王佶、
邵恒签署了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次
交易有助于避免同业竞争和规范关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条
第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告。
经核查，本次发行前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪华通 2012
年度财务状况进行了审计，并出具了天健审【2013】2798 号的标准无保留意见
的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
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4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，权属清晰，
不存在质押、担保，天游软件和七酷网络是依法设立和有效存续的有限责任公
司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本意
见书出具日，本次交易对方分别合法拥有的标的资产天游软件 100%股权和七酷
网络 100%股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三
方发行股份购买资产之情形。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措，本次
交易后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市
公司，将形成两轮驱动的价值增长路径，有利于提升公司价值。本次交易系向
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二
条第二款的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重大重组若干规定》
第四条的要求，（详见本意见书中“四、关于对上市公司董事会是否已按照《规
范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意
见”）世纪华通董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于世纪华通第二届董事会第十八次会议决议记录中。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本意见书
“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规
范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办
法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了世纪华通董事会编制的重组预案。经核查，重
组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，世纪华通董事会编制的预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次
交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资
料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证重组预案内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
13
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的
借壳上市之核查意见
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，华通控股持有 13,650 万股上市公司股份，持股占比 52%，为
上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股 90%、10%股权，
为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 26.58%
邵恒 7,917.57 15.42%
王佶 6,227.34 12.13%
永丰国际集团(香港)有限公司 5,000.63 9.74%
汤奇青 3,632.61 7.07%
盛通投资 1,394.70 2.72%
王苗通 1,115.76 2.17%
上海领庆 1,046.03 2.04%
天神互动 928.64 1.81%
任向晖 518.94 1.01%
蔡伟青 440.17 0.86%
宁波睿思 418.41 0.81%
刘朝晨 278.94 0.54%
14
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海和熙 278.94 0.54%
上海巨人 278.94 0.54%
上海领锐 278.94 0.54%
无锡领汇 209.21 0.41%
鼎鹿中原 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 14.80%
合计 51,354.60 100.00%
重组完成后，华通控股持股比例为 26.58%，同时，公司实际控制人王苗通
直接持股 2.17%，直接和间接持股合计 28.75%。华通控股直接持股及同一实际
控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。
2、鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，
为保持上市公司的控制权稳定，王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致
行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变
化。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东和实际控
制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上
市。
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十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》对业绩补偿的期限、
补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方王佶、邵恒的业绩补
偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：首先，王佶通过本次交易可获得
约 12,350.00 万元现金、6,227.34 万股上市公司股票，邵恒通过本次交易可获得
约 15,702.05 万元现金、7,917.57 万股上市公司股票；其次，上市公司与交易对
方王佶、邵恒均约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未
达标时，交易对方王佶、邵恒具有一定的履约保障。因此，交易对方王佶、邵
恒的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
经核查，本独立财务顾问认为：《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议》已对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定，
具有可行性。
十一、关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相
关规定之核查意见
本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，
属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的
使用范围。同时，本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关
于并购重组配套融资问题》第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集
配套资金”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为： 本次配套融资符合《关于并购重组配套融
资问题》相关规定。
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十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准之核查意见
世纪华通于 2013 年 10 月 18 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2013 年 10 月 17 日）公司股票收盘价为 7.30 元，
前 20 个交易日内股票价格累积上涨 0.27%。在上述期间，深证成指（399001.SZ）
累计涨幅为-1.78%，剔除大盘因素影响后的公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第
五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，
剔除大盘因素影响，世纪华通股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超
过 20%，无异常波动情况。
十三、关于交易标的最近三年内历史交易价格、增资价格与本次
交易预估值存在差异的原因
（一）天游软件最近三年增资、交易情况及其与本次交易预估值的差异说明
1、增资情况及与本次交易预估值的差异说明
天游软件最近三年的增资情况如下：
序号 时间 增资方 增资价格
注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万元，新增
1 2011 年 6 月 汤奇青 1,500 万元注册资本由自然人汤奇青以 1,500 万
元认缴
2011 年 6 月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，
公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本 1 元为入股价格，认缴
注册资本 1,500 万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定
若天游软件自 2011 年 6 月至 2013 年 6 月净利润达到或超过 6,000 万元，汤奇
青将以原增资价格转让天游软件 25%股权予王佶，反之王佶将 8%股权无偿转
让给汤奇青。
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2、交易情况及与本次交易预估值的差异说明
天游软件最近三年的股权交易情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
上海云友
1 2013 年 3 月 卢宁 800 万 800 万
任向晖
汤奇青
2 2013 年 12 月 王佶 1,300 万 1,300 万
上海云友
2013 年 3 月，股东卢宁出于家庭移民海外、急于结束国内经营业务的原因，
以每元注册资本 1 元的价格将其持有的天游软件 32%股权转让予王佶实际控制
的上海云友及自然人任向晖。
2013 年 12 月，为履行股东王佶与汤奇青于 2011 年 6 月的股权对赌协议约
定，汤奇青将天游软件 25%股权以每元注册资本 1 元的价格转让给王佶，至此
双方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，
王佶实际控制的上海云友将其持有的天游软件 27%股权以每元注册资本 1 元的
价格转让给王佶。
（二）七酷网络最近三年增资、交易情况及其与本次交易与估值的差异说明
1、增资情况及与本次交易预估值的差异说明
七酷网络最近三年增资情况如下：
序号 时间 增资方 增资价格
1 2011 年 3 月 全体股东 全体股东同比例增资，每元注册资本出资作价 1 元
2 2013 年 11 月 天神互动 每元注册资本出资作价 45.00 元
2011 年 3 月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东
之间的利益结构，故选择每元注册资本作价 1 元。
2013 年 11 月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限
责任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字
【2013】第 1-150 号）对七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万元（即每 1
元出资对应价格为 70.09 元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、
360 游戏、37wan 等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血
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战纪》由天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷
网络股东同意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价 45.00 元。
2、交易情况及与本次交易预估值的差异说明
七酷网络最近三年的股权交易情况如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 2011 年 12 月 田江华 王健兆 300 万 300 万
2 2013 年 10 月 王健兆 邵恒 300 万 383 万
3 2013 年 10 月 朱晔 天神互动 50 万 1,500 万
邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，
激励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置
权，所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。
随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资
额或账面净资产作价调整股权结构的情况。后邵恒调整七酷网络对经营管理团
队和核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为
邵恒所有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为
基础进行转让。
2011 年 12 月田江华与王健兆之间、2013 年 10 月王健兆与邵恒之间的股权
转让事项即属于上述情况。
田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不
是所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管
理团队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和
转让七酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦
不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。
朱晔为天神互动的股东、实际控制人之一，朱晔将所持有的七酷网络 5%
股权转让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，
转让价格参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科
技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 1-150
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号）评估结果，并有一定的折让。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大
重组若干规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规
的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对世纪华通重组预案等信
息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大
法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益
的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，
重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组预案全套材料报送海通证券内核机构，由海
通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见
对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《规范重大重组若干规定》等法律、法规的相关规定，履行了必
要的信息披露义务，交易定价方式合理，不存在损害上市公司及非关联股东利
益的情形，同意出具本独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张 杨
项目主办人：
耿 彦 博 杨 一 波
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人：
王 开 国
海通证券股份有限公司
年 月 日
21
