浙江世纪华通车业股份有限公司


      独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                       暨关联交易事项的独立意见


    浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次

会议于2014年1月17日召开，会议审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的预案及相关议案。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为

公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的

预案及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：


    1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。


    2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。


    3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议

通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。


    4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意

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本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。


    5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券

从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年12月31日）对标

的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的

定价原则具有公允性、合理性， 不会损害中小投资者利益。


    6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强

公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有

利于公司的长远发展。


    7、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合

国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股

东公平、合理。




    独立董事：




    杨红帆：                                陈忠德：




                                  2
张杰军 ：




                2014年1月17日




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