浙江世纪华通车业股份有限公司

         董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）拟发行股

份及支付现金购买上海天游有限公司（以下简称“天游软件”）100%股权以及无锡

七酷网络科技有限公司（下称“七酷网络”）100%股权并同时募集配套资金，本次

交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需要提交中国证监

会并购重组委审核。


    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重

组相关事项》（以下简称备忘录17号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重

组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：


    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明


    （一）经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2013 年

10月18日起公司股票连续停牌。


    （二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并

与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协

议。


    （三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。


    （四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。


    （五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项

进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项

发表了独立意见。


    （六）2014年1月17日，公司与天游软件的股东王佶、汤奇青、任向晖；七

酷网络的股东邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青签订了附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产之框架协议》；与王佶、邵恒签订了附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》；与王苗通、绍兴上虞盛通投资合

伙企业（有限合伙）、上海领庆创业投资管理有限公司、上海领锐创业投资有限

公司、上海和熙投资管理有限公司、无锡领汇创业投资中心（有限合伙）、宁波

睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎鹿中原科技有限公司、上海巨人创

业投资有限公司、刘朝晨签订了附条件生效的《股份认购协议》。


    （七）2014年1月17日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就

本次交易预案出具了核查意见。


    （八）2014年1月17日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交

易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。


    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、备忘录17号等有关法律

法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，

履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录17号的规定，公

司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董

事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实

性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交

易所提交的法律文件合法有效。


（以下无正文）
   （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司董事会关于重组履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   浙江世纪华通车业股份有限公司董事会


                                                     2014 年 1 月 17 日