海通证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
重组报告书与重组预案差异对比表
一、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
章节 重组预案内容 重组报告书内容
三、标的资产涉及重大诉讼
重大风险提示 删除该风险内容
的风险
新增“根据天游软件与游
戏版权方 JCE 于 2014 年 3
六、标的资产游戏代理权无 月最新签订的代理协议约
重大风险提示
法续约的风险 定，《街头篮球》代理运营
权将延续至 2017 年 7 月 30
日。”
“第一章 交易概述之三、
本次交易基本情况”更新披
重组预案于“第四节本次交 露“根据坤元评估出具的
易的具体方案”“一、交易 《天游软件评估报告》，以
概况”披露“截至本预案签 2013 年 12 月 31 日为基准
署之日，审计、评估工作尚 日，天游软件 100%股权评
未完成。经初步预估，以 2013 估值为 95,471.26 万元，交
年 12 月 31 日为评估基准日， 易双方协商确定上述股权
第一章 交易概述 天游软件 100%股权的预估值 交易价格为 95,000.00 万
为 9.58 亿元，七酷网络 100% 元。基准日天游软件母公司
股权的预估值为 8.58 亿元。 经 审 计 账 面 净 资 产 为
参考预估值，交易双方初步 7,303.81 万 元 ， 溢 价
商定的交易价格为 18.00 亿 88,167.45 万元。根据坤元
元，其中天游软件 9.50 亿 评估出具的《七酷网络评估
元，七酷网络 8.50 亿元。” 报告》，以 2013 年 12 月 31
日为基准日，七酷网络 100%
股 权 评 估 值 为 86,231.66
1
万元，交易双方协商确定上
述 股 权 交 易 价 格 为
85,000.00 万元。基准日七
酷网络母公司经审计账面
净资产为 5,649.24 万元，
溢价 79,350.76 万元。
披露世纪华通截至 2013 年 9 更 新 披 露 世 纪 华 通 截 至
第二章 上市公司基
月 30 日财务数据、前十大股 2013 年 12 月 31 日财务数
本情况
东持股情况 据、前十大股东持股情况
第三章 交易对方基
无差异
本情况
1、补充“一、交易标的天
游软件基本情况之客户分
布情况、前五大客户及供应
商”
2、补充“二、交易标的天
游软件估值之资产基础法
评估情况、之股东全部权益
重组预案于“第五节 交易
评估结论的确定”
标的情况”披露交易标的天
第四章 交易标的情 3、补充“三、交易标的七
游软件基本情况、交易标的
况 酷网络基本情况之前五大
七酷网络基本情况及交易标
客户及供应商”
的的估值
4、补充“四、交易标的七
酷网络估值之资产基础法
评估情况、之股东全部权益
评估结论的确定”
5、新增“五、债权债务转
移情况”
6、新增“六、重大会计政
2
策与会计估计的差异情
况”
第五章 发行股份情 新增第五章“发行股份情
/
况 况”
第六章 本次交易合 新增第六章“本次交易合
/
同的主要内容 同的主要内容”
第七章 本次交易的 新增第七章“本次交易的
/
合规性分析 合规性分析”
第八章 本次交易定 新增第八章“本次交易定
价的依据及公平合理 / 价的依据及公平合理性的
性的分析 分析”
1、新增“一、本次交易前
上市公司财务状况和经营
成果分析”
2、新增“三、本次交易对
第九章 本次交易对 重组预案于“第九节 本次
上市公司财务状况、盈利能
上市公司的影响 交易对上市公司的影响”
力的影响”
3、新增“五、本次交易完
成后上市公司对标的公司
的整合”
第十章 财务会计信 新增第十章“财务会计信
/
息 息”
第十一章 同业竞争 新增第十一章“同业竞争
/
和关联交易 和关联交易”
第十二章 本次交易 新增第十二章“本次交易
对上市公司治理机制 / 对上市公司治理机制和独
和独立性的影响 立性的影响”
三、标的资产涉及重大诉讼
第十三章 风险因素 删除该风险内容
的风险
3
新增“根据天游软件与游
戏版权方 JCE 于 2014 年 3
六、标的资产游戏代理权无 月最新签订的代理协议约
第十三章 风险因素
法续约的风险 定，《街头篮球》代理运营
权将延续至 2017 年 7 月 30
日。”
第十五章 对本次交 新增第十五章“对本次交
/
易的结论性意见 易的结论性意见”
第十六章 本次交易 新增第十六章“本次交易
/
相关证券服务机构 相关证券服务机构”
重组预案“第十一节 声明
新增独立财务顾问、法律顾
第十七章 声明与承 与承诺”披露“交易对方的
问、审计机构、评估机构声
诺 声明与承诺、上市公司及全
明
体董事声明”
第十八章 备查文件 新增第十八章“备查文
/
件”
二、上述差异不构成重大方案调整
（一）方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组
方案的重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照
下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调
4
整。
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
交易标的资产及业务完整性等。
（二）不构成方案重大调整的结论
由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的账面价值和盈利预测产生
的较小差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质影
响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组报告书与重组
预案差异对比表》之盖章页）
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