浙江天册律师事务所
关 于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
TCYJS2014H0085 号
致：浙江世纪华通车业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江
世纪华通车业股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项，出具本法律意见书。
目 录
声 明 ............................................................... 4
释 义 ............................................................... 5
正 文 ............................................................. 9
一、本次交易的方案 ............................................... 9
二、本次交易相关各方的主体资格 .................................. 13
三、 本次交易的批准和授权 ....................................... 25
四、本次交易涉及的相关协议 ...................................... 26
五、关于本次交易拟购买的资产 .................................... 27
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................ 59
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................ 59
八、本次交易的实质性条件 ........................................ 61
九、本次交易的信息披露 .......................................... 66
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ............................ 67
十一、关于相关人士购买世纪华通股票的情况 ........................ 67
十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ............................ 69
十三、结论意见 .................................................. 70
声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、 本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并
对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等
证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、 本所同意将本法律意见书作为浙江世纪华通车业股份有限公司本次交易申
报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。
4、 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相
关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报
告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、 本法律意见书仅供浙江世纪华通车业股份有限公司为本次交易向中国证券
监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目
的。
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、世纪华 浙江世纪华通车业股份有限公司，系深圳证券交易所上市
指
通、公司 公司，股票代码002602
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司，系世纪华通控股股东
标的公司、目标公
指 上海天游软件有限公司与无锡七酷网络科技有限公司
司
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
云友投资 指 上海云友投资事务所，系王佶投资的个人独资企业
北京天神互动科技有限公司，系七酷网络股东，持有七酷
天神互动 指
网络10%股权
天游信息 指 上海天游信息技术有限公司，系天游软件全资子公司
A7 Soft 指 A7 Soft Inc.，系天游软件全资子公司
天丛科技 指 无锡天丛科技有限公司，系七酷网络控股子公司
蛮荒科技 指 无锡蛮荒网络科技有限公司，系七酷网络全资子公司
世纪华通采取发行股份及支付现金方式购买王佶、汤奇
青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、天神
本次交易 指 互动、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权，并同时向包
括王苗通、盛通投资在内的10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
世纪华通向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份
本次发行 指 发行以及向王苗通、盛通投资等10名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金的股份发行
世纪华通采取发行股份及支付现金方式，购买王佶、汤奇
本次发行股份及支
指 青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、天神
付现金购买资产
互动、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权
本次非公开发行股 世纪华通向包括王苗通、盛通投资在内的10名特定投资者
指
份募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
标的资产、交易标 王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及
指
的 邵恒、天神互动、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权
交易对方、资产出
指 王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青
售方
补偿义务人 指 王佶、邵恒
包括王苗通、盛通投资、上海领庆、上海领锐、上海和
本次非公开发行股
熙、无锡领汇、宁波睿思、鼎鹿中原、上海巨人、刘朝晨
份募集配套资金的 指
在内的共 10 名本次非公开发行股份募集配套资金的股份
股份认购方
认购方
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发
盛通投资 指
行股份募集配套资金的股份认购方之一
上海领庆创业投资管理有限公司，本次非公开发行股份募
上海领庆 指
集配套资金的股份认购方之一
上海领锐创业投资有限公司，本次非公开发行股份募集配
上海领锐 指
套资金的股份认购方之一
上海和熙投资管理有限公司，本次非公开发行股份募集配
上海和熙 指
套资金的股份认购方之一
无锡领汇创业投资中心（有限合伙），本次非公开发行股
无锡领汇 指
份募集配套资金的股份认购方之一
宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发
宁波睿思 指
行股份募集配套资金的股份认购方之一
北京鼎鹿中原科技有限公司，本次非公开发行股份募集配
鼎鹿中原 指
套资金的股份认购方之一
上海巨人创业投资有限公司，本次非公开发行股份募集配
上海巨人 指
套资金的股份认购方之一
定价基准日 指 世纪华通第二届董事会第十八次会议决议公告日
交易价格 指 世纪华通向交易对方购买标的资产的交易价格
评估基准日 指 2013年12月31日
损益归属期间 指 审计评估基准日到交割日之期间
交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
世纪华通与交易对方于2014年1月17日签订的附条件生效
购买资产框架协议 指
的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
购买资产框架协议 世纪华通与交易对方于2014年3月18日签订的附条件生效
指
补充协议 的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议》
世纪华通与补偿义务人于2014年1月17日签订的附条件生
盈利补偿协议 指
效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
世纪华通与补偿义务人于2014年3月18日签订的附条件生
盈利补偿协议补充
指 效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充
协议
协议》
世纪华通分别与包括王苗通、盛通投资在内的10名非公开
股份认购协议 指 发行股份募集配套资金的股份认购方于2014年1月17日签
订的附条件生效的《股份认购协议》
本所 指 浙江天册律师事务所
海通 指 海通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
天游软件资产评估
指 坤元出具的“坤元评报（2014）62号”《资产评估报告》
报告
七酷网络资产评估
指 坤元出具的“坤元评报（2014）61号”《资产评估报告》
报告
天游软件审计报告 指 天健出具的“天健审（2014）820号”《审计报告》
七酷网络审计报告 天健出具的“天健审（2014）822号”《审计报告》
天游软件盈利预测 天健出具的“天健审（2014）821号”《盈利预测审核报
指
审核报告 告》
七酷网络盈利预测 天健出具的“天健审（2014）823号”《 盈利预测审核报
指
审核报告 告》
上市公司审计报告 指 天健出具的“天健审（2014）678号”《 审计报告》
公司法 指 中华人民共和国公司法（2013年修订）
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）
重组规定 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正 文
一、本次交易的方案
经核查世纪华通第二届董事会第二十次会议决议、重组报告书、《购买资产
框架协议》及《购买资产框架协议补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿
协议补充协议》以及《股份认购协议》，世纪华通采取发行股份和支付现金相结
合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、
天神互动、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权，并同时采取向包括王苗通、盛
通投资在内的10名特定投资者非公开发行股份方式募集不超过交易总金额25%的配
套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，世纪华通将
自筹资金支付现金对价。具体方案内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产部分
1、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：王佶、汤奇青、任向晖合
计持有的天游软件100%股权以及邵恒、天神互动、蔡伟青合计持有的七酷网络
100%股权。
2、资产出售方
本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方为：王佶、汤奇青、任向
晖、邵恒、天神互动、蔡伟青。
3、交易价格
根据《天游软件资产评估报告》，天游软件100%股权在评估基准日的评估值
为95,471.26万元；根据《七酷网络资产评估报告》，七酷网络100%股权在评估基
准日的评估值为86,231.66万元。经世纪华通与交易对方协商确定，天游软件100%
股权的交易价格为95,000万元，七酷网络100%股权的交易价格为85,000万元。
根据资产出售方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、天神互动、蔡伟青各自持有
的目标公司股权份额，世纪华通与各资产出售方确定的交易价格分别如下：
姓名/名称 目标公司 交易股权比例 交易价格（万元）
王佶 60% 57,000
汤奇青 天游软件 35% 33,250
任向晖 5% 4,750
小计 100% 95,000
邵恒 85.26% 72,471
天神互动 七酷网络 10% 8,500
蔡伟青 4.74% 4,029
小计 100% 85,000
合计 180,000
4、交易方式
世纪华通以现金方式支付39,000万元，余下部分以发行股份方式支付，支付
比例为现金方式21.67%，股份方式78.33%，世纪华通分别向各交易对方进行现金
支付及股份支付分配金额如下：
姓名/名称 交易价格（万元） 现金支付（万元） 股份支付（万元）
王佶 57,000 12,350 44,650
汤奇青 33,250 7,204.17 26,045.83
任向晖 4,750 1,029.17 3,720.83
小计 95,000 20,583.33 74,416.67
邵恒 72,471 15,702.05 56,768.95
天神互动 8,500 1,841.67 6,658.33
蔡伟青 4,029 872.95 3,156.05
小计 85,000 18,416.67 66,583.33
合计 180,000 39,000 141,000
5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归世纪华通享有，亏损
则由交易对方承担。世纪华通和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构
对标的公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对标的公司期间损益
进行确认，若涉及补足的，交易对方同时进行补足。
6、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的
之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或
保证，应负责赔偿世纪华通因此而受到的损失。
（二）发行股份部分
本次发行包括发行股份及支付现金购买资产的股份发行和募集配套资金的股
份发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵
恒、天神互动、蔡伟青。
本次发行股份募集配套资金的发行对象共10名，分别为王苗通、盛通投资、
上海领庆、上海领锐、上海和熙、无锡领汇、宁波睿思、鼎鹿中原、上海巨人、
刘朝晨。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价，即7.17元/股。本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，
定价依据与发行股份及支付现金购买资产的定价依据相同。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。
4、发行股份的数量
向交易对方发行股份的数量：依照世纪华通与交易对方确定的交易价格，扣
除现金方式支付部分后，公司本次向交易对方合计发行股份数量为196,652,720
股，其中向王佶发行62,273,361股，向汤奇青发行36,326,127股、向任向晖发行
5,189,447股、向邵恒发行79,175,662股、向天神互动发行9,286,378股、向蔡伟
青发行4,401,743股。
向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：本次发行股份募集配
套资金总额为39,000万元，发行数量合计为54,393,305股。其中：王苗通出资
8,000万元认购11,157,601股，盛通投资出资10,000万元认购13,947,001股，上海
领庆出资7,500万元认购10,460,251股、上海领锐出资2,000万元认购2,789,400
股、上海和熙出资2,000万元认购2,789,400股、无锡领汇 出资1,500万元认购
2,092,050股、宁波睿思出资3,000万元认购4,184,100股、鼎鹿中原出资1,000万
元 认 购 1,394,700 股、 上海巨人出资2,000 万元认购2,789,400 股 、 刘朝晨出资
2,000万元认购2,789,400股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次发行数量亦
进行相应调整。
5、发行股份的锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向王佶、邵恒发行的股份，自发行结束之日起
36个月不转让。向任向晖、蔡伟青发行的股份，自发行结束之日起12个月不转
让。向汤奇青发行的股份，自发行结束之日起24个月内，可转让股份数不超过其
于本次发行获得的全部股份的30%，发行结束之日起36个月内，可转让股份数累计
不超过其于本次发行获得的全部股份的60%；发行结束之日起36个月后，可转让其
剩余的于本次发行获得的全部股份。向天神互动发行的股份，若天神互动在2014
年11月20日前取得公司发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之
日起36个月内不转让；若天神互动在2014年11月20日及以后取得公司发行的股份
的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份
锁定期为36个月，自本次发行结束之日起计算。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：世纪华通本次交易的相关方案符合国家现行有效的
法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方及资产购买方世纪华通的主体资格
1、世纪华通基本情况
公司名称 浙江世纪华通车业股份有限公司
注册地址 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
注册资本 26,250万元
实收资本 26,250万元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工；销售自
经营范围
产产品（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
2、世纪华通历史沿革
（1）设立及上市情况
①、设立
世纪华通系由浙江世纪华通车业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2008年10月21日在浙江省工商行政管理局登记注册，总股数为13,000万股，总股
本为13,000万元，持有注册号为“330600400004721”的《企业法人营业执照》，
变更设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 华通控股 9,100 70
2 上兴国际有限公司 3,900 30
合计 13,000 100
②、股份转让
2009年9月18日，上兴国际有限公司（下称“上兴国际”）与永丰国际集团
（香港）有限公司（下称“永丰国际”）签订《股份转让协议》，约定上兴国际
将其持有的发行人3,900万股股份全部转让给永丰国际。2009年10月28日，浙江省
商务厅以“浙商务外资函（2009）211号”《关于浙江世纪华通车业股份有限公司
股份转让并修改公司章程的批复》，批准同意原股东上兴国际将其持有的世纪华
通30%（3,900万股）股份转让给永丰国际。2009年10月29日，浙江省人民政府为
发行人换发了“商外资浙府资字（2008）01820号”《批准证书》。2009年11月4
日，公司办理完成本次股份转让的工商备案。本次股份转让完成后，世纪华通的
股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华通控股 9,100 70
2 永丰国际 3,900 30
合 计 13,000 100
③、发行上市
经中国证监会“证监许可[2011]1045号”《关于核准浙江世纪华通车业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，世纪华通4,500万股社会公众股于2011
年7月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。股份发行后，世纪华通总股数变更为
17,500万股，总股本为17,500万元。
（2）世纪华通发行上市后的股本变动情况
2012年5月14日，世纪华通根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利
润分配方案》，以2011年末总股数17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每
10股转增5股，合计转增股本8,750万股，公司总股数变更为26,250万股，总股本
变更为26,250万元。
（3）经核查，截止本法律意见书出具日，华通控股持有世纪华通13,650万
股股份，占世纪华通总股数的52%，为世纪华通的控股股东，王苗通、王一锋
（两人系父子关系）分别持有华通控股90%、10%，股权，为世纪华通的实际控制
人。
（4）经核查，世纪华通已通过2012年度工商年检。
3、查验结论
本所律师经核查后认为：世纪华通系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关
规定，在履行相关批准程序后，世纪华通可实施发行股份及支付现金购买资产及
募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二） 本次交易的资产出售方的主体资格
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售方包括天游软件的股东
王佶、汤奇青、任向晖以及七酷网络的股东邵恒、天神互动、蔡伟青。
1、资产出售方的基本情况
（1）王佶，中国国籍，身份证号码为33010219710626****，住所为杭州市上
城区浣纱路****，具有新加坡居留权。
根据王佶的声明与承诺，其与世纪华通不存在关联关系，且最近五年内除天游
软件VIE架构解除时涉及的两宗仲裁案件外（详见本法律意见书第十二部分“本所
律师认为需要说明的其他事项”），不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（2）汤奇青，中国国籍，身份证号码为31010419690704****，住所为杭州市
天阳棕榈湾红林居****，无境外居留权。
根据汤奇青的声明与承诺，其与世纪华通不存在关联关系，且最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）任向晖，中国国籍，身份证号码为 31010519770412****，住所为上海
市普陀区曹杨路****，无境外居留权。
根据任向晖的声明与承诺，其与世纪华通不存在关联关系，且最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（4）邵恒，中国国籍，身份证号码为32021119850310****，住所为无锡市
滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下****，无境外居留权。
根据邵恒的声明与承诺，其与世纪华通不存在关联关系，且最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）蔡伟青，中国国籍，身份证号码为31010819820703****，住所为上海
市闸北区柳营路兴隆村****，无境外居留权。
根据蔡伟青的声明与承诺，其与世纪华通不存在关联关系，且最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（6）、天神互动
天神互动目前持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为
“110105012673629”的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 北京天神互动科技有限公司
法定代表人 朱晔
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室
注册资本 3281.60 万元
实收资本 3281.60 万元
税务登记证 税字京证 110105551381321 号
股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
朱晔 1109.19 33.80
杜珺 147.01 4.48
石波涛 725.88 22.12
张春平 80.07 2.44
石宇 156.86 4.78
刘恒立 176.55 5.38
股东
尚华 65.63 2
北京华晔宝春投资管理中心 164.08 5
天津君睿祺股权投资合伙企业 164.08 5
北京光线影业有限公司 82.04 2.5
北京润信鼎泰投资中心（有限
82.04 2.5
合伙）
北京光线传媒股份有限公司 328.16 10
经营范围 一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
成立日期 2010 年 3 月 9 日
根据天神互动及其主要管理人员的声明与承诺，其与世纪华通不存在关联关
系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、查验结论
本所律师经核查后认为：各资产出售方中，自然人均具有完全民事行为能力，
法人为依法设立并有效存续的有限公司且具备独立法人资格，均具备参与本次交易
的合法主体资格。
（三）非公开发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格
经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方包括王苗通、盛通投
资、上海领庆、上海领锐、上海和熙、无锡领汇、宁波睿思、鼎鹿中原、上海巨
人、刘朝晨。
1、各股份认购方的基本情况
（1）盛通投资
企业名称 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
住所 绍兴市上虞曹娥街道开发区永兴路、联谊路
执行事务合伙人 王小良
认缴出资额 3,060 万元
实缴出资额 0.00 万元
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
王一锋 170 5.56%
王苗鑫 170 5.56%
谢德源 170 5.56%
裴建才 170 5.56%
合伙人
陈松涛 170 5.56%
赵维强 170 5.56%
严正山 170 5.56%
赏国良 170 5.56%
余肖辉 170 5.56%
胡 辉 170 5.56%
计徐军 170 5.56%
徐伟忠 170 5.56%
高爱红 170 5.56%
陈兴大 170 5.56%
陈 坚 170 5.56%
王小良 170 5.56%
王笑中 170 5.56%
钱海华 170 5.56%
营业执照号 330600000178011
税务登记证号 浙税联字 33068208949021X 号
经营范围 实业投资、投资管理
成立日期 2014 年 1 月 3 日
经核查，盛通投资系由世纪华通管理层出资设立的有限合伙企业，其在本次交
易中出资10,000万元认购世纪华通非公开发行的股份，其合伙人具体如下：
合伙人 身份证号码 在世纪华通任职情况
王小良 33062219560708**** 总经理助理
王一锋 33068219840108**** 董事、总经理
王苗鑫 33062219620707**** 副总经理
谢德源 33062219650723**** 董事、副总经理
裴建才 31010919571209**** 副总经理
陈松寿 33062219610508**** 副总经理
赵维强 13010719630816**** 副总经理
严正山 33060219590824**** 副总经理、董事会秘书
赏国良 33010619690212**** 财务总监
余肖辉 33062219661013**** 总经理助理
胡辉 31010219711116**** 分公司经理
计徐军 13290319751119**** 分公司经理
徐伟忠 33068219780226**** 子公司经理
高爱红 42030019680119**** 子公司经理
陈兴大 33062219621023**** 子公司经理
陈坚 33068219780723**** 子公司经理
王笑中 33062219700727**** 总经理助理
钱海华 31010419761203**** 分公司经理
（2）王苗通
王苗通，中国国籍，身份证号码 33062219570629****，住所为浙江上虞市
曹娥街道****，无境外居留权。经核查，王苗通在本次交易前系世纪华通实际控
制人，其在本次交易中出资8,000万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（3）上海领庆
公司名称 上海领庆创业投资管理有限公司
公司住址 上海市青浦区公园东路 1155 号科技创业中心 5016.57 室
法定代表人 莫兆杰
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
陈 波 150 15
程 浩 150 15
李凤琴 50 5
股东
莫兆杰 260 26
倪伟康 40 4
张志高 200 20
郑礼生 150 15
营业执照号 31004000441286
税务登记证号 国/地税沪字 310114691637309
经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理咨询（企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营）。
成立日期 2009 年 7 月 21 日
经核查，上海领庆在本次交易前与世纪华通不存在关联关系，其在本次交易中
出资7,500万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（4）宁波睿思
公司名称 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
公司住址 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
执行事务合伙人 宁波睿思股权投资管理有限公司
认缴出资额 1.25 亿元
实缴出资额 9,500 万元
合伙人名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
宁波睿思股权投资
100 0.8
管理有限公司
张 军 浩 1400 11.2
王 志 杨 1500 12
合伙人 吕 大 军 1500 12
应 益 军 1500 12
孙 文 云 1500 12
李 熟 否 1500 12
李 凌 峰 1500 12
徐 建 华 2000 16
营业执照号 330200000080136
税务登记证号 33020758747241X
经营范围 股权投资及其咨询、管理。
成立日期 2011 年 12 月 28 日
经核查，宁波睿思在本次交易前与世纪华通不存在关联关系，其在本次交易中
出资3,000万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（5）刘朝晨
刘朝晨，中国国籍，身份证号码11010419701124****，住所为北京市宣武区红
莲北里****，无境外居留权。经核查，刘朝晨在本次交易前与世纪华通不存在关联
关系，其在本次交易中出资2,000万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（6）上海领锐
公司名称 上海领锐创业投资有限公司
公司住址 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室
法定代表人 莫兆杰
注册资本 29,400 万元
实收资本 29,400 万元
股东名称/姓名 出资额（万元） 比例（%）
北京坤泰通达资本管理中心（有
999.60 3.40
限合伙）
北京盈时创新投资顾问有限公司 999.60 3.40
常熟市博马织造有限公司 1499.40 5.10
常熟市康虞投资中心（有限合
1999.20 6.80
伙）
常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 1499.40 5.10
常熟高远化工有限公司 999.60 3.40
江苏中诚建材集团有限公司 2698.92 9.18
江苏中宏投资实业有限公司 1999.20 6.80
上海福宁投资管理有限公司 2499.00 8.50
股东 上海嘉定创业投资管理有限公司 999.60 3.40
上海领庆创业投资管理有限公司 99.96 0.34
苏州胜拓投资有限公司 1199.52 4.08
浙江红十月投资合伙企业（有限合
1999.20 6.80
伙）
丁正攀 617.40 2.10
蒋峰 1999.20 6.80
来月霞 499.80 1.70
李建华 399.84 1.36
毛岱 999.60 3.40
钱祁锡 1999.20 6.80
王均良 999.60 3.40
杨先会 1384.74 4.71
朱卫 999.60 3.40
营业执照号 310229001458133
税务登记号 国/地税沪字 310114554253624 号
经营范围 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。
成立日期 2010 年 4 月 19 日
经核查，上海领锐在本次交易前与世纪华通不存在关联关系，其在本次交易中
出资2,000万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（7）上海巨人
公司名称 上海巨人创业投资有限公司
公司住址 上海市徐汇区沪闵路 9818 号 1 幢 185 室
法定代表人 屈发兵
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
股东
巨人投资有限公司 100 100
营业执照号 310104000531781
税务登记证号 国/地税沪字 310104057644288 号
经营范围 实业投资，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术服
务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期 2012 年 11 月 20 日
经核查，上海巨人在本次交易前与世纪华通不存在任何关联关系，其在本次交
易中出资2,000万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（8）上海和熙
公司名称 上海和熙投资管理有限公司
公司住址 青浦区新达路 1218 号 3 幢一层 A 区 164 室
法定代表人 康伟
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
股东 康伟 990 99
康祖伦 10 1
营业执照号 310229001491385
税务登记证号 310229558845774
经营范围 投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市
场营销策划，会务服务。
成立日期 2010 年 12 月 21 日
经核查，上海和熙在本次交易前与世纪华通不存在任何关联关系，其在本次交
易中出资2,000万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（9）无锡领汇
企业名称 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 无锡新区长江路 16 号软件园 8502-1 室
执行事务合伙人 无锡领汇创业投资管理有限公司
认缴出资额 15,350 万元
实缴出资额 15,350 万元
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 比例（%）
无锡领汇创业投资
150.43 0.98
管理有限公司
李靖 3499.80 22.80
合伙人
陈层 999.29 6.51
季桂英 999.29 6.51
周旭忠 999.29 6.51
严富源 999.29 6.51
王桂芝 2999.39 19.54
申文忠 999.29 6.51
高威 1200.37 7.82
俞明忠 999.29 6.51
陈曦 1499.70 9.77
营业执照号 320200000193610
税务登记证号 苏地税字 320200575410924 号
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构**（上述经营范围涉及专项审
批的经批准后方可经营）。
成立日期 2011 年 5 月 23 日
经核查，无锡领汇在本次交易前与世纪华通不存在关联关系，其在本次交易中
出资 1,500 万元认购世纪华通非公开发行的股份。
（10）鼎鹿中原
公司名称 北京鼎鹿中原科技有限公司
公司住址 海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二层 A2
法定代表人 王湛
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
股东 刘计平 800 80
张雅珠 200 20
营业执照注册号 110108009691497
税务登记证号 京税证字 110108802100433
经营范围 许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；利用互联网
经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 01 月 20 日）。一般
经 营 项 目 ： 技 术 开 发 、 技 术 推 广 ； 利 用 www.skycn.com
（www.skycn.net ）网站发布网络广告；设计、制作、代
理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（未取得行政许可的项目除外）。
成立日期 2006 年 06 月 06 日
经核查，鼎鹿中原在本次交易前与世纪华通不存在任何关联关系，其在本次交
易中出资 1,000 万元认购世纪华通非公开发行的股份。
2、经核查，上述各方中，上海领庆、上海领锐、上海和熙、无锡领汇已同意
在本次非公开发行完成后，在世纪华通股东大会的提案及表决、世纪华通董事与监
事的提名及投票选举、世纪华通的其他重大决策中作为一致行动人，各项意思表示
一致。
3、查验结论
本所律师经核查后认为：本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方中，
自然人均具有完全民事行为能力，企业法人均为依法设立并有效存续，具备认购世
纪华通本次非公开发行的股份的合法主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、 世纪华通的批准和授权
经核查，2014年1月17日，世纪华通召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与
本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。
经核查，2014年3月18日，世纪华通召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告告书
（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2014年第一次临时股东大会就
本次交易相关议案进行审议，关联董事已回避表决。
2、 目标公司的批准和授权
经核查，天游软件股东会已作出决议，同意世纪华通以发行股份及支付现金
方式购买王佶、汤奇青、任向晖分别持有的天游软件全部股权，天游软件各股东
均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经核查，七酷网络股东会作出决议，同意世纪华通以发行股份及支付现金方
式购买邵恒、天神互动、蔡伟青分别将持有的七酷网络全部股权，七酷网络各股
东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需获得世纪华通股东大会批准及中国证监会核准。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得世纪华通股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议补充协议》
2014年1月17日，世纪华通与资产出售方王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟
青、天神互动签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，该《框架协
议》对本次交易发行股份购买资产方案、债权债务处理和人员安排、本次交易的
实施、交易资产在评估基准日次日至交割日期间的损益归属、税收及费用、承诺
与保证、锁定期、违约责任等事项进行了约定。
2014年3月18日，世纪华通与资产出售方王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟
青、天神互动签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议 补充协
议》，协议各方根据坤元出具的《天游软件资产评估报告》及《七酷网络资产评
估报告》，确定了天游软件、七酷网络的最终交易价格以及各交易对方应当获得
的现金数及股份数。
（二）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》
2014年1月17日，世纪华通与补偿义务人 王佶、邵恒签署了《盈利补偿协
议》，对补偿的前提条件、预测利润数、实际利润数与承诺净利润差额的确定、补
偿方式、减值测试、股份补偿数量及补偿股份的调整、补充补偿、承诺与保证、税
费承担、违约责任等具体事项进行了约定。
2014年3月18日，世纪华通与补偿义务人王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议补
充协议》，协议各方根据坤元出具的《天游软件资产评估报告》及《七酷网络资产
评估报告》，明确了补偿义务人应当实现的利润承诺数。
（三）《股份认购合同》
2014年1月17日，世纪华通与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝
晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了附条件生效的
《股份认购合同》，对认购标的及认购金额、认购方式、定价基准日、定价原则、
认购价格及认购数量、限售期、认购款的支付、用途及股票交付、陈述及保证、保
密义务、违约责任等具体事项进行了约定。
（四）查验结论
本所律师经核查后认为：世纪华通、资产出售方、补偿义务人、非公开发行股
份募集资金的股份认购方等均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获各
相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的
情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、关于本次交易拟购买的资产
经核查，本次交易中世纪华通采取发行股份及支付现金购买的标的资产为天游
软件100%股权以及七酷网络100%股权，目标公司相关情况如下：
（一）天游软件
1、基本情况
天游软件现持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为
“310104000297705”的《企业法人营业执照》，基本信息如下：
公司名称 上海天游软件有限公司
注册地址 上海市徐汇区桂平路 391 号 A 座 19 层 1901 室
法定代表人 王佶
注册资本 2,500 万元
实收资本 2,500 万元
税务登记证号 国地税沪字 310104767900899 号
姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王佶 1,500 60
股东
汤奇青 875 35
任向晖 125 5
从事货物进出口及技术进出口业务，计算机软硬件专业领域
内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，纺织品，
经营范围 纺织服装、鞋、帽，皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品，
木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育用品，
橡胶制品，塑料制品，非金属矿物制品，金属制品，电器机
械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪表及
文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类广告，第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），
互联网游戏出版（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期 2004 年 10 月 8 日
营业期限 2004 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 7 日
2、历史沿革
（1）2004 年 10 月，天游软件设立
天游软件系由上海联创创业投资有限公司（下称“上海联创”）与冯涛共同出
资设立的有限责任公司，注册资本为 100 万元，其中上海联创出资 80 万元，冯涛
出资 20 万元。2004 年 9 月 23 日，上海财瑞联合会计师事务所出具“沪财瑞会验
（2004）1022 号”《验资报告》，载明截至 2004 年 9 月 23 日止，公司已经收到
全体股东缴纳的注册资本 100 万元，均为货币出资。2004 年 10 月 8 日，上海市工
商局向天游软件核发注册号为“3101041023300”的《企业法人营业执照》，设立
时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海联创 80 80 货币
冯涛 20 20 货币
合计 100 100 —
（2）2005 年 4 月，第一次股权转让
2005 年 4 月 30 日，天游软件股东会决议同意冯涛将其持有的天游软件 20%股
权（计 20 万元出资）以 20 万元的价格转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 5 月 13 日，上海市工商局核准本次股权转让。本次股权转让完成后，天游
软件的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海联创 80 80 货币
王 佶 20 20 货币
合 计 100 100 —
（3）2006 年 8 月，第二次股权转让
2006 年 5 月 24 日，天游软件股东会决议同意上海联创将其持有的 80%股权
（计 80 万元出资）在上海联合产权交易所挂牌，其他股东放弃优先受让权。2006
年 8 月 1 日，上海联创与袁栀签订《上海市产权交易合同》，袁栀以 80 万元受让
上海联创持有的上海天游 80%的股权。2006 年 9 月 25 日，上海市工商局徐汇分局
核准本次变更。本次股权转让后，天游软件股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
袁 栀 80 80 货币
王 佶 20 20 货币
合 计 100 100 —
（4）2007 年 1 月，第三次股权转让
2007 年 1 月 5 日，天游软件股东会决议同意袁栀将其持有的天游软件 80%股权
（计 80 万元出资）以 80 万元的价格转让给卢宁，王佶放弃优先受让权。2007 年 2
月 9 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。本次股权转让完成后，天游软件的
股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
卢 宁 80 80 货币
王 佶 20 20 货币
合 计 100 100 —
（5）2009 年 3 月，第一次增资
2009 年 3 月 2 日，天游软件股东会决议同意将天游软件的注册资本由 100 万
元增加至 1,000 万元，其中王佶增资 180 万元，卢宁增资 720 万元。本次增资经上
海中惠会计师事务所有限公司审验并于 2009 年 3 月 11 日出具了“沪惠报验字
（2009）0340 号”《验资报告》，载明截至 2009 年 3 月 5 日止，天游软件已收到
新增注册资本 900 万元，增资方式均为货币。2009 年 4 月 1 日，上海市工商局徐
汇分局核准本次变更。本次增资完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
卢 宁 800 80 货币
王 佶 200 20 货币
合 计 1,000 100 —
（6）2011 年 6 月，第二次增资
2011 年 6 月 1 日，天游软件股东会决议同意由汤奇青增资 1,500 万元，公司
注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元。本次增资经上海锐阳会计师事务所有限
公司审验并于 2011 年 6 月 3 日出具了“锐阳验字[2011]第 154 号”《验资报
告》，载明截至 2011 年 6 月 2 日止，天游软件已经收到汤奇青缴纳的新增注册资
本 1,500 万元，出资方式为货币。2011 年 6 月 15 日，上海市工商局徐汇分局核准
本次变更。本次增资完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
汤奇青 1,500 60 货币
卢 宁 800 32 货币
王 佶 200 8 货币
合 计 2,500 100 —
（7）2013 年 3 月，第四次股权转让
2013 年 3 月 23 日，天游软件股东会决议同意卢宁将其持有的天游软件 27%的
股权（计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给云友投资，卢宁将其持有的天游
软件 5%的股权（计 125 万元出资）以 125 万元的价格转让给任向晖，其他股东放
弃优先购买权。2013 年 4 月 8 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。本次股
权转让完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
汤奇青 1,500 60 货币
云友投资 675 27 货币
王 佶 200 8 货币
任向晖 125 5 货币
合 计 2,500 100 —
（8）2013年12月，第五次股权转让
2013 年 12 月 8 日，天游软件股东会决议同意汤奇青将其持有的天游软件 25%
的股权（计 625 万元出资）以 625 万元的价格转让给王佶，云友投资将其持有的天
游软件 27%的股权（共计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给王佶，其他股东
放弃优先受让权。2013 年 12 月 26 日，上海市工商局徐汇分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，天游软件的股东结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
王 佶 1,500 60 货币
汤奇青 875 35 货币
任向晖 125 5 货币
合 计 1,000 2,500 —
(9)查验结论
本所律师核查后认为：天游软件的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的
审批及工商登记手续，其程序及结果合法有效。
4、天游软件的子公司
经核查，天游软件名下拥有两家全资子公司，基本情况如下：
（1）境内全资子公司-天游信息
公司名称 上海天游信息技术有限公司
公司住址 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 313 室
法定代表人 王佶
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
营业执照注册号 310118002899266
税务登记证号 国地税沪字 310229078189712 号
信息技术领域内的技术咨询、技术服务、计算机软硬件专业领
经营范围 域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，销售针纺
织品、纺织服装、鞋、帽、皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制
品、木、竹、藤、棕、草制品、家具、纸制品、文教体育用
品、橡胶用品、塑料制品、非金属矿物制品（除专控）、金属
制品、电器机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、
仪器仪表及文化办公用品机械、工艺礼品、设计、制作各类广
告、从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
成立日期 2013 年 9 月 27 日
营业期限 2013 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日
（2）境外全资子公司-A7 SOFT
公司名称 A7 SOFT INC.
注册地 美国内华达州
经营范围 计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术培训、技术承包
投资总额 100 万美元
成立日期 2009 年 4 月 13 日
境外投资证书编号 商境外投资证第 3100201200236 号
（3）查验结论
本所律师核查后认为：天游软件拥有的上述子公司股权合法有效。
5、天游软件的重要资产
（1）租赁房屋
经核查，天游信息及其子公司存在以下房屋租赁：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡）
上海新兴技术开发区 上海市桂平路 391 号 2
1 天游软件 1677.08
联合发展有限公司 号楼 19 层 1901 室
上海城郊经济发展 青浦区北青公路 9138
2 天游信息 15
有限公司 号 1 幢 3 层 J 区 313 室
（2）商标
经核查，天游软件已经注册成功及正在申请注册的商标如下：
序号 商标 注册号 类别 有效期 所有人
2009.11.21
1 5651462 第 41 类 天游软件
至 2019.11.20
2010.3.28
2 6306462 第9类 天游软件
至 2020.3.27
2010.4.7
3 6513417 第9类 天游软件
至 2020.4.6
2011.9.28
4 6513425 第 41 类 天游软件
至 2021.9.27
2010.3.28
5 6306463 第9类 天游软件
至 2020.3.27
2011.1.28
6 6513422 第 41 类 天游软件
至 2021.1.27
2010.4.7
7 6513427 第9类 天游软件
至 2020.4.6
2010.8.14
8 6513423 第 41 类 天游软件
至 2020.8.13
2010.6.7
9 6513416 第9类 天游软件
至 2020.6.6
2010.7.21
10 6513424 第 41 类 天游软件
至 2020.7.20
2010.3.28
11 6666392 第6类 天游软件
至 2020.3.27
2010.5.28
12 6666391 第8类 天游软件
至 2020.5.27
2010.5.28
13 6666390 第9类 天游软件
至 2020.5.27
2010.5.28
14 6666389 第 11 类 天游软件
至 2020.5.27
2010.3.28
15 6666388 第 14 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.4.7
16 6666387 第 16 类 天游软件
至 2020.4.6
2010.3.28
17 6666386 第 17 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.7.21
18 6666385 第 18 类 天游软件
至 2020.7.20
2010.3.28
19 6666384 第 19 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.4.7
20 6666383 第 20 类 天游软件
至 2020.4.6
2010.4.7
21 6666381 第 21 类 天游软件
至 2020.4.6
2010.7.21
22 6666380 第 24 类 天游软件
至 2020.7.20
2010.7.21
23 6666379 第 25 类 天游软件
至 2020.7.20
2010.7.21
24 6666378 第 26 类 天游软件
至 2020.7.20
2010.7.21
25 6666377 第 28 类 天游软件
至 2020.7.20
2010.3.21
26 6666376 第 34 类 天游软件
至 2020.3.20
2011.1.14
27 6666374 第 41 类 天游软件
至 2021.1.13
2010.6.14
28 6689773 第6类 天游软件
至 2020.6.13
2010.5.28
29 6689772 第8类 天游软件
至 2020.5.27
2010.5.28
30 6689771 第9类 天游软件
至 2020.5.27
2010.5.28
31 6689770 第 11 类 天游软件
至 2020.5.27
2010.3.28
32 6689769 第 14 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.3.28
33 6689768 第 16 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.3.28
34 6689767 第 17 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.11.28
35 6689766 第 18 类 天游软件
至 2020.11.27
2010.3.28
36 6689765 第 19 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.3.28
37 6689764 第 20 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.3.28
38 6689783 第 21 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.9.28
39 6689782 第 24 类 天游软件
至 2020.9.27
2010.9.28
40 6689780 第 26 类 天游软件
至 2020.9.27
2010.3.21
41 6689778 第 34 类 天游软件
至 2020.3.20
2010.9.7
42 6689776 第 41 类 天游软件
至 2020.9.6
2010.9.7
43 6689775 第 42 类 天游软件
至 2020.9.6
2010.7.14
44 6700542 第6类 天游软件
至 2020.7.13
2010.8.28
45 6700541 第8类 天游软件
至 2020.8.27
2010.8.28
46 6700540 第9类 天游软件
至 2020.8.27
2010.8.28
47 6700539 第 11 类 天游软件
至 2020.8.27
2010.5.14
48 6700538 第 14 类 天游软件
至 2020.5.13
2010.5.28
49 6700537 第 16 类 天游软件
至 2020.5.27
2010.4.28
50 6699921 第 17 类 天游软件
至 2020.4.27
2011.1.14
51 6700366 第 18 类 天游软件
至 2021.1.13
2010.3.28
52 6700365 第 19 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.5.28
53 6700364 第 20 类 天游软件
至 2020.5.27
2010.5.28
54 6700363 第 21 类 天游软件
至 2020.5.27
2010.8.21
55 6700362 第 24 类 天游软件
至 2020.8.20
2011.3.14
56 6700360 第 26 类 天游软件
至 2021.3.13
2010.3.21
57 6700358 第 34 类 天游软件
至 2020.3.30
2011.3.7
58 6700355 第 42 类 天游软件
至 2020.3.6
2011.1.21
59 6700354 第6类 天游软件
至 2021.1.20
2010.12.28
60 6700353 第8类 天游软件
至 2020.12.27
2010.11.28
61 6700352 第9类 天游软件
至 2020.11.27
2010.10.7
62 6700351 第 11 类 天游软件
至 2020.10.6
2010.6.7
63 6700350 第 14 类 天游软件
至 2020.6.6
2010.9.28
64 6700349 第 16 类 天游软件
至 2020.9.27
2010.3.28
65 6700348 第 17 类 天游软件
至 2020.3.27
2010.3.28 至
66 6700347 第 19 类 天游软件
2020.3.27
2010.6.28
67 6699920 第 20 类 天游软件
至 2020.6.27
2010.9.28
68 6699919 第 21 类 天游软件
至 2020.9.27
2011.4.28
69 6699918 第 24 类 天游软件
至 2021.4.27
2011.1.14
70 6699917 第 26 类 天游软件
至 2021.1.13
2011.10.14
71 6699916 第 41 类 天游软件
至 2021.10.13
2011.2.7
72 6699941 第 42 类 天游软件
至 2021.2.6
2011.1.14
73 7751263 第 41 类 天游软件
至 2021.1.13
2011.1.14
74 7751300 第 42 类 天游软件
至 2021.1.13
2011.1.21
75 7751316 第 35 类 天游软件
至 2021.1.20
2011.1.14
76 7751329 第 41 类 天游软件
至 2021.1.13
2011.1.14
77 7751344 第 42 类 天游软件
至 2021.1.13
2012.10.21
78 9862063 第9类 天游软件
至 2022.10.20
2012.10.21
79 9862116 第 35 类 天游软件
至 2022.10.20
2012.10.21
80 9862076 第 38 类 天游软件
至 2022.10.20
2012.10.21
81 9862086 第 41 类 天游软件
至 2022.10.20
2012.10.21
82 9862104 第 42 类 天游软件
至 2022.10.20
83 13009408 第9类 受理中 天游软件
84 13009461 第 41 类 受理中 天游软件
85 13009418 第9类 受理中 天游软件
86 13009451 第 41 类 受理中 天游软件
（3）软件著作权
经核查，天游软件拥有以下软件著作权：
取得方式
序号 软件名称 登记号 首次发表日 登记日 著作权人
权利范围
天游拍拍部
2007SR 原始取得
1 落网络游戏 2007.05.02 2007.06.06 天游软件
08361 全部权利
软件 V1.0
天游游戏收
2007SR 原始取得 天游软件
2 费平台软件 2007.05.17 2007.07.09
10043 全部权利 天绩信息
V1.0
天联世纪游
2007SR 原始取得 天游软件
3 戏销售平台 2007.11.17 2007.12.14
20121 全部权利 天联世纪
软件 V1.0
天联数字娱
2007SR 原始取得 天游软件
4 乐保护软件 2007.11.17 2007.12.14
20122 全部权利 天联世纪
V1.0
天联广告监
2008SR 原始取得 天游软件
5 控 软 件 2007.12.17 2008.01.09
00481 全部权利 天联世纪
V1.0
天游拍拍部
2008SR 原始取得
6 落网络游戏 2008.05.02 2008.08.19 天游软件
16456 全部权利
软件 V2.0
天游提问软 2008SR 原始取得
7 2008.09.12 2008.10.07 天游软件
件 V1.0 22176 全部权利
天游 BBS 论
2008SR 原始取得
8 坛 软 件 2008.09.12 2008.10.07 天游软件
22177 全部权利
V1.0
天游游乐场 2009SR 原始取得
9 2009.11.02 2009.12.10 天游软件
软件 V1.0 057347 全部权利
忝暨游戏兑
2010SR 原始取得 天游软件
10 换 软 件 2010.09.18 2010.09.18
062105 全部权利 天绩信息
V1.0
天游新闻管
2010SR 原始取得
11 理 软 件 2010.09.08 2010.11.19 天游软件
062103 全部权利
V1.0
畋敛安全中
2010SR 原始取得 天游软件
12 心平台软件 2010.09.13 2010.11.19
062106 全部权利 天联世纪
V1.0
天游 3G 移动
网络旅游信 2011SR 原始取得
13 2011.10.18 2011.11.03 天游软件
息分享平台 079827 全部权利
软件 V1.0
天游游戏娱
2011SR 原始取得
14 乐平台软件 2011.10.10 2011.11.03 天游软件
079824 全部权利
V1.0
注：“天联世纪”指天联世纪信息技术（上海）有限公司。
（4）软件产品登记证书
经核查，天游软件拥有以下软件产品：
序号 软件名称 证书编号 发证日期 有效期 所有人
1 天游游乐场软件 沪 2009.12.31 五年 天游软件
V1.0 DGY.2009.2286
2 天游游戏娱乐平 沪 2011.12.10 五年 天游软件
台软件 V1.0 DGY.2011.2567
3 天游 3G 移动网络 沪 2011.12.10 五年 天游软件
旅 游 信 息 分 享 平 DGY.2011.2566
台软件 V1.0
4 天游新闻管理软 沪 2010.12.10 五年 天游软件
件 V1.0 DGY.2010.1997
（5）域名
经核查，天游软件拥有以下域名：
序号 域名 证书名称 注册日期 到期日期 所有人
1 paipaijoy.com 顶级国际域名证书 2007.5.29 2014.5.29 天游软件
2 tank123.com 顶级国际域名证书 2013.6.27 2014.6.28 天游软件
3 tank321.com 顶级国际域名证书 2013.6.27 2014.6.28 天游软件
4 fsjoy.com 顶级国际域名证书 2005.7.28 2014.7.29 天游软件
5 t2yy.com 顶级国际域名证书 2008.12.11 2017.12.11 天游软件
6 fs2joy.com 顶级国际域名证书 2009.12.18 2017.12.18 天游软件
7 fsjoy2.com 顶级国际域名证书 2009.12.18 2017.12.18 天游软件
8 pupugo.com 顶级国际域名证书 2005.7.28 2018.7.29 天游软件
9 t2cn.com 顶级国际域名证书 2003.9.13 2018.9.13 天游软件
tankhe- 中国国家顶级域名
10 2012.10.18 2014.10.18 天游软件
ro.com.cn 证书
11 pupugo.net 顶级国际域名证书 2005.7.28 2014.7.29 天游软件
中国国家顶级域名
12 tank123.com.cn 2013.7.30 2014.7.30 天游软件
证书
中国国家顶级域名
13 tank321.com.cn 2013.7.30 2014.7.30 天游软件
证书
14 tank321.net 顶级国际域名证书 2013.7.22 2014.7.22 天游软件
中国国家顶级域名
15 tank321.cn 2013.7.30 2014.7.30 天游软件
证书
中国国家顶级域名
16 tank123.cn 2013.7.30 2014.7.30 天游软件
证书
中国国家顶级域名
17 fs2joy.com.cn 2009.12.21 2014.12.21 天游软件
证书
中国国家顶级域名
18 fs2joy. cn 2009.12.21 2014.12.21 天游软件
证书
19 fs2joy. net 顶级国际域名证书 2009.12.8 2014.12.8 天游软件
20 t2yy.net 顶级国际域名证书 2008.12.11 2014.12.11 天游软件
中国国家顶级域名
21 t2yy. com.cn 2008.12.11 2014.12.11 天游软件
证书
中国国家顶级域名
22 fsjoy2. cn 2009.12.8 2014.12.8 天游软件
证书
23 paipaijoy.net 顶级国际域名证书 2007.5.29 2014.5.29 天游软件
中国国家顶级域名
24 paipaijoy.cn 2007.5.29 2014.5.29 天游软件
证书
paipai- 中国国家顶级域名
25 2007.5.29 2014.5.29 天游软件
joy.com.cn 证书
（6）查验结论
本所律师经核查后认为：天游软件及其子公司的房屋租赁行为合法有效；天游
软件拥有的商标、软件著作权、软件产品、域名合法有效。
6、天游软件的主营业务及经营资质
（1）主营业务
天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏细
分子行业。
（2）经营资质
经核查，天游软件拥有的经营资质证书如下：
序号 证书名称 证书编号 业务范围 有效期限 发证机关
1 互 联 网 出 新 出 网 证 互联网游戏出版 2011.9.15 新闻出版总
版许可证 （沪）字 至 署
34 号 2021.9.14
2 增值电信 沪 B2- 第二类增值电信业务 2013.9.6 上海市通信
业 务 经 营 20050044 中的信息服务业务 至 管理局
许可证 （仅限互联网信息服 2015.1.31
务）
3 网络文化 沪 网 文 利用信息网络经营 2012.11 上海市文化
经 营 许 可 [2012]0718 游戏产品（含网络 至 广播影视管
证 -104 号 游 戏 虚 拟 货 币 发 2015.11 理局
行）
4 软件企业 沪 — 2013.11.1 上海市经济
认定证书 CR-2013- 发证 和信息化委
0465 员会
5 高 新 技 术 GF20113100 — 2011.10.20 上海市科学
企业证书 1465 发证 技术委员
会、上海市
财政局、上
海市国家、
地方税务局
（3）查验结论
本所律师经核查后认为：天游软件从事现时业务符合国家相关产业政策并已取
得了必要的经营许可。
7、天游软件的税务及政府补助
（1） 税种及税率
根据《天游软件审计报告》，天游软件及其子公司目前所执行的税种、税率情
况如下：
税 种 计 税 依 据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）税收优惠
经核查，上海市高新技术企业认定指导小组于 2012 年 2 月 10 日发布《关于公
布 2011 年上海市复审通过的高新技术企业名单的通知》（沪高企认指﹝2011﹞第
005 号文），天游软件通过高新技术企业复审，资格有效期三年，企业所得税优惠
期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，按 15%的税率计缴。
（3）政府补助
根据《天游软件审计报告》，天游软件在 2012 年度获得政府补助如下：
项目 2012 年度（元） 说明
3G 项 目 财 政 扶
600,000
持基金
上海市高新技术成果转化项目认定天游软件
高新技术成果转 《关于认定“IVS 智能视频监控系统”等项目
1,017,000
化项目补贴款 为上海市高新技术成果转化项目的通知》（沪
高转（2012）第 009 号
综合性扶持资金 上海市徐汇区招商中心漕河泾开发区（虹梅）
1,080,000
（科技） 分中心《合作协议书》
小 计 2,697,000
（3）查验结论
本所律师经核查后认为：天游软件执行的税种及税率符合我国现行法律、法规
和规范性文件的要求，所享受的税收减免及政府补助合法合规
8、天游软件的重大债权债务
（1）经核查天游软件的重大合同及债权债务，天游软件正在履行或将要履行
的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
（2）根据天游软件承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
9、天游软件的关联交易
根据天健出具的《天游软件审计报告》，天游软件在2012-1013年间与股东王
佶存在资金来往情况，具体如下：
期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 22,100,755.06 45,126,818.75 35,937,917.63 31,289,656.18
2013 年 31,289,656.18 69,897,778.62 101,187,434.80
经核查，截止本法律意见书出具日，上述关联方资金来往已清理完毕。
10、天游软件的守法经营及涉诉情况
（1）根据天游软件承诺并经本所律师核查，天游软件近三年来没有因违反法
律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
（2）根据天游软件承诺并经本所律师核查，天游软件不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁。
（二）七酷网络
1、基本情况
七酷网络持有无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为 320213000100249
的《企业法人营业执照》，基本信息如下：
公司名称 无锡七酷网络科技有限公司
公司住所 无锡市新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 209、211 室
法定代表人 邵恒
注册资本 1055.56 万元
实收资本 1055.56 万元
税务登记证号 锡地税登字 320200681109166 号
姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
股东 邵恒 900 85.26
天神互动 105.56 10
蔡伟青 50 4.74
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
经营范围
出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及行政许可，经许
可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
成立日期 2008 年 10 月 9 日
营业期限 2008 年 10 月 9 日至永久
2、历史沿革
（1）2008 年 10 月，七酷网络设立
七酷网络系由邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同出资设立的有限公司，
注册资本为 100 万元，其中：邵恒出资 30 万元，严辉出资 20 万元，王佳豪出资
20 万元，黄伟锋出资 20 万元，李佳出资 10 万元。2008 年 10 月 9 日，无锡金达信
会计师事务所有限公司出具“锡金会师内验字（2008）第 1749 号”《验资报告》，
载明截至 2008 年 10 月 9 日，公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万
元，均为货币出资。2008 年 10 月 9 日，无锡工商行政管理局新区分局核发注册号
为 320213000100249 的《企业法人营业执照》。七酷网络设立时股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵 恒 30 30 货币
严 辉 20 20 货币
王佳豪 20 20 货币
黄伟锋 20 20 货币
李 佳 10 10 货币
合计 100 100 —
（2）2009 年 9 月，第一次股权转让
2009 年 9 月 4 日，严辉与邵恒签订《股权转让协议》，约定严辉将其持有七酷
网络的 20%股权计 20 万元出资转让给邵恒，转让价格为人民币 20 万元。2009 年 9
月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成后，
七酷网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵恒 50 50 货币
王佳豪 20 20 货币
黄伟锋 20 20 货币
李佳 10 10 货币
合计 100 100 —
（3）2010 年 1 月，第二次股权转让
2010 年 1 月 15 日，李佳与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定李佳将其持有
的七酷网络 2%的股权计 2 万元出资转让给黄伟峰，转让价格为 2 万元；李佳与邵
恒签订《股权转让协议》约定将其持有的七酷网络 5%的股权计 5 万元出资转让给
邵恒，转让价格为 5 万元；王佳豪与陈默签订《股权转让协议》，约定王佳豪将其
持有的七酷网络 10%的股权计 10 万元出资转让给陈默，转让价格为 10 万元；王佳
豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定王佳豪将其持有的七酷网络 3%的股权计 3
万元出资转让给黄伟峰，转让价格为 3 万元。同日，七酷网络召开股东会，决议通
过本次股权转让。2010 年 2 月 4 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变
更。本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵恒 55 55 货币
王佳豪 7 7 货币
黄伟锋 25 25 货币
李佳 3 3 货币
陈默 10 10 货币
合计 100 100 —
（4）2010 年 5 月，第三次股权转让
2010 年 5 月 17 日，王佳豪与蔡伟青签订《股权转让协议》，约定王佳豪将其
持有的七酷网络 5%的股权计 5 万元出资转让给蔡伟青，转让价格为 5 万元；王佳
豪与朱晔签订《股权转让协议》，约定王佳豪将其持有的七酷网络 2%的股权计 2 万
元出资转让给朱晔，转让价格为 2 万元；李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约
定李佳将其持有的七酷网络 3%的股权计 3 万元出资转让给蔡晓丹，转让价格为 3
万元；邵恒与朱晔签订《股权转让协议》，约定邵恒将其持有的七酷网络 3%的股权
计 3 万元出资转让给朱晔，转让价格为 3 万元。同日，七酷网络召开股东会，决议
通过本次股权转让。2010 年 5 月 28 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次
变更。本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵恒 52 52 货币
黄伟锋 25 25 货币
陈默 10 10 货币
蔡伟青 5 5 货币
朱晔 5 5 货币
蔡晓丹 3 3 货币
合计 100 100 —
（5）2010 年 9 月，第四次股权转让
2010 年 9 月 21 日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定陈默将其持有的
七酷网络 10%的股权计 10 万元出资转让给邵恒，转让价格为 10 万元。同日，七酷
网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2010 年 9 月 30 日，无锡工商行政管理
局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵恒 62 62 货币
黄伟锋 25 25 货币
蔡伟青 5 5 货币
朱晔 5 5 货币
蔡晓丹 3 3 货币
合计 100 100 —
（6）2010 年 12 月，第五次股权转让
2010 年 12 月 15 日，邵恒与田江华签订《股权转让协议》，约定邵恒将其持有
的七酷网络 2%的股权计 2 万元出资转让给田江华，转让价格为 2 万元；黄伟锋与
田江华签订《股权转让协议》，约定黄伟锋将其持有的七酷网络 25%的股权计 25 万
元出资转让给田江华，转让价格为 25 万元；蔡晓丹与田江华签订《股权转让协
议》，约定蔡晓丹将其持有的七酷网络 3%的股权计 3 万元出资转让给田江华，转让
价格为 3 万元。同日，七酷网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2010 年 12
月 24 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成后，
七酷网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵 恒 60 60 货币
蔡伟青 5 5 货币
朱 晔 5 5 货币
田江华 30 30 货币
合计 100 100 —
（7）2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 3 月 11 日，七酷网络召开股东会，同意将公司的注册资本由 100 万元
增至 1000 万元，同意将公司实收资本由 100 万元增加至 300 万元。新增的实收资
本由邵恒认缴 120 万元，田江华认缴 60 万元，蔡伟青认缴 10 万元，朱晔认缴 10
万元。本次增资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 3 月 24 日出
具了“锡金会师内验字（2011）第 Z00350340 号”《验资报告》,载明截止 2011 年
3 月 24 日，七酷网络已收到全体股东认缴的第 1 期注册资本合计 200 万元,均为货
币出资。变更后的注册资本为 1000 万元，实收资本为 300 万元。2011 年 3 月 24
日，无锡工商行政管理局新区分局核准本次变更。本次增资完成后，七酷网络的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
邵 恒 600 180 60 货币
蔡伟青 50 15 5 货币
朱 晔 50 15 5 货币
田江华 300 90 30 货币
合计 1,000 300 100 —
（8）2011 年 12 月，第六次股权转让
2011 年 12 月 27 日，田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约定田江华将其
持有的七酷网络 30%的股权计 300 万元出资转让给王健兆，转让价格为 300 万元。
同日，七酷网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2012 年 1 月 17 日，无锡工
商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成后，七酷网络的股权结
构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
邵 恒 600 180 60 货币
蔡伟青 50 15 5 货币
朱 晔 50 15 5 货币
王健兆 300 90 30 货币
合计 1,000 300 100 —
（9）2013 年 3 月，实收资本变更
2013 年 3 月 5 日，七酷网络召开股东会，同意将七酷网络的实收资本由 300
万元增至 1000 万元，新增的实收资本由邵恒出资 420 万元，王健兆出资 210 万
元，蔡伟青出资 35 万元，朱晔出资 35 万元。增资后邵恒认缴出资 600 万元，实缴
600 万元；王健兆认缴出资 300 万元，实缴 300 万元；蔡伟青认缴 50 元，实缴 50
万元；朱晔认缴 50 万元，实缴 50 万元。无锡金达信会计师事务所有限公司就本次
实收资本到位情况审验并于 2013 年 3 月 19 日出具了“锡金会师内验字（2013）第
018 号”《验资报告》，载明截止 2013 年 3 月 19 日，七酷网络已收到全体股东缴
纳的新增实收资本合计 700 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 1000 万
元，实收资本为 1000 万元。2013 年 3 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局核
准了本次变更。本次变更后，七酷网络的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
邵 恒 600 600 60 货币
蔡伟青 50 50 5 货币
朱 晔 50 50 5 货币
王健兆 300 300 30 货币
合计 1,000 1,000 100 —
（10）2013 年 10 月，第七次股权转让
2013 年 10 月 29 日，七酷网络股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定
王健兆将其持有的七酷网络 30%的股权计 300 万元出资转让给邵恒，转让价格为
300 万元。同日，七酷网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2013 年 10 月 29
日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成后，七酷网
络的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
邵 恒 900 900 90 货币
蔡伟青 50 50 5 货币
朱 晔 50 50 5 货币
合计 1,000 1,000 100 —
（11）2013 年 10 月，第八次股权转让
2013 年 10 月 30 日，七酷网络召开股东会，同意股东朱晔将其持有的 5%的股
权计 50 万元出资以 1500 万元的价格转让给天神互动，同日，双方签订《股权转让
协议》。2013 年 10 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次
股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵恒 900 90 货币
蔡伟青 50 5 货币
天神互动 50 5 货币
合计 1,000 100 -
（13）2013 年 11 月，增资
2013 年 11 月 18 日，七酷网络召开股东会，同意天神互动以 2500 万元的价格
认购七酷网络新增注册资本 55.56 万元，增资完成后注册资本增加至 1055.56 万
元。江苏中证会计师事务所就本次增资情况审验并于 2013 年 11 月 19 日出具了
“苏中会验（2013）第 486 号”《验资报告》，载明截至 2013 年 11 月 18 日止，公
司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本 55.56 万元。本次增资完成后，七酷网
络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邵恒 900 85.26 货币
天神互动 105.56 10 货币
蔡伟青 50 4.74 货币
合计 1,055.56 100 /
（14）查验结论
本所律师核查后认为：七酷网络的设立、历次股权转让及增资均履行了相应的
审批及登记手续，其程序及结果合法有效。
2、七酷网络的子公司
经核查，七酷网络名下拥有两家子公司，基本情况如下：
（1）控股子公司-天丛科技
公司名称 无锡天丛科技有限公司
法定代表人 邵恒
住所 无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 309 室
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
营业执照注册号 320213000164893
税务登记证号 锡国税高 320200586651539
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
股东 七酷网络 75 75
高扬 25 25
计算机软硬件的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨
经营范围 询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
营业期限 2011.12.2 至永久
（2）全资子公司-蛮荒科技
公司名称 无锡蛮荒网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄伟锋
住所 无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 301、303 室
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
营业执照注册号 320213000204111
税务登记证号 锡国（地）登 320200089391609
股东名称 出资额（万元） 股权比例
股东
七酷网络 100 100%
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自
经营范围
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
营业期限 2014.1.14 至永久
（3）查验结论
本所律师经核查后认为：七酷网络拥有的上述子公司股权合法有效。
3、七酷网络的重要资产
（1）房屋租赁情况
经核查，七酷网络及其子公司存在以下房屋租赁情况：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡）
无锡软件产业 无锡市新区新华路 5 号创新创
1 七酷网络 2126
发展有限公司 意产业园 B 幢 401-6 室
无锡软件产业 无锡市新区新华路 5 号创新创
2 天丛科技 460
发展有限公司 意产业园 B 幢 309、311 室
无锡软件产业 无锡市新区新华路 5 号创新创
3 蛮荒科技
发展有限公司 意产业园 B 幢 301 室
（2）商标
经核查，七酷网络拥有如下商标权：
商标图形 注册号 类别 有效期 注册人
七酷 8923921 42 2012.2.26 至 2022.2.27 七酷网络
（3）软件著作权
经核查，七酷网络及其子公司拥有如下软件著作权：
取得方式
序号 软件名称 登记号 登记日期 著作权人
权利范围
无端网游创世传说 原始取得
1 2009SR025879 2009.07.02 七酷网络
游戏软件 V1.0 全部权利
原始取得
2 问仙游戏软件 V1.0 2010SR008634 2010.02.24 七酷网络
全部权利
传奇国度游戏软件 原始取得
3 2010SR069077 2010.12.15 七酷网络
V1.0 全部权利
三国 Q 传游戏软件 原始取得
4 2011SR004226 2011.01.27 七酷网络
V1.0 全部权利
大航海游戏软件 原始取得
5 2011SR042989 2011.07.04 七酷网络
V1.0 全部权利
三国列传游戏软件 原始取得
6 2011SR070328 2011.09.27 七酷网络
V1.0 全部权利
ARPG-Scorpio 游戏 原始取得
7 2011SR071525 2011.10.08 七酷网络
引擎软件 V1.0 全部权利
绿色传奇游戏软件 原始取得
8 2011SR100153 2011.12.23 七酷网络
V1.0 全部权利
大航海时代游戏软 原始取得
9 2012SR071948 2012.08.08 七酷网络
件 V1.0 全部权利
三国列传 2 之血染 原始取得
10 2012SR089611 2012.09.20 七酷网络
黄沙游戏软件 V1.0 全部权利
热血战纪游戏软件 原始取得
11 2013SR020435 2013.03.05 七酷网络
V1.0 全部权利
暗黑世界游戏软件 受让
12 2013SR090800 2013.08.27 七酷网络
V1.0 全部权利
原始取得
13 1519 游戏软件 V1.0 2013SR064784 2013.07.12 七酷网络
全部权利
制霸三国游戏软件 原始取得
14 2013SR064747 2013.07.12 七酷网络
V1.0 全部权利
蛮将三国游戏软件 原始取得
15 2013SR085559 2013.08.15 七酷网络
V1.0 全部权利
我叫三国志游戏软 原始取得
16 2013SR089619 2013.08.26 七酷网络
件 V1.0 全部权利
热血英雄游戏软件 原始取得
17 2013SR097828 2013.09.09 七酷网络
V1.0 全部权利
热血战神游戏软件 原始取得
18 2013SR135962 2013.11.29 七酷网络
V1.0 全部权利
原始取得
19 英雄世界游戏软件 2013SR136674 2013.12.02 七酷网络
全部权利
轩辕传游戏软件 原始取得
20 2012SR136201 2012.12.27 天丛科技
V1.0 全部权利
火影世界手机游戏 原始取得
21 2012SR123092 2012.12.12 天丛科技
软件 V1.0 全部权利
江湖情缘之轩辕传 原始取得
22 2012SR101162 2012.10.26 天丛科技
游戏软件 全部权利
受让
23 江湖情缘游戏软件 2011SR096507 2011.12.16 天丛科技
全部权利
（4）软件产品
经核查，七酷网络拥有如下软件产品：
序号 软件名称 证书编号 发证日期 有效期 所有人
1 七酷网游创世传说游 苏 2010.11.17 五年 七酷网络
戏软件 V1.0 DGY.2010.4153
2 七酷网游问仙游戏软 苏 2011.05.18 五年 七酷网络
件 V1.0 DGY.2011.4009
3 七酷网游传奇国度游 苏 2011.05.18 五年 七酷网络
戏软件 V1.0 DGY.2011.4010
4 七酷网游热血战纪游 苏 2013.11.28 五年 七酷网络
戏软件 V1.0 DGY.2013.B0409
（5）域名
经核查，七酷网络及其子公司拥有如下域名：
域名 证书名称 注册日期 到期日期 所有人
7cool.cn CN 域名注册证书 2007.4.3 2017.4.3 七酷网络
Tiancong.net 顶级国际域名证书 2013.1.6 2015.1.6 天丛科技
（6）游戏版号
经核查，七酷网络已经取得的游戏版号如下：
序号 游戏名称 颁发单位 颁发日期 游戏版号
1 创世传说 新闻出版总署科技与数字出版司 2010.5.31 网备核[2010]83 号
2 传奇国度 新闻出版总署科技与数字出版司 2011.4.8 978.7.89487.974.5
3 三国 Q 传 新闻出版总署科技与数字出版司 2011.8.15 978.7.89447.058.4
4 三国列传 新闻出版总署科技与数字出版司 2011.12.29 978.7.89487.092.8
5 大航海 新闻出版总署科技与数字出版司 2012.2.14 978.7.89487.094.2
6 热血战纪 新闻出版总署科技与数字出版司 2013.6.24 978.7.89989.707.2
7 江湖情缘 新闻出版总署科技与数字出版司 2012.8.13 978.7.89447.106.2
（7）查验结论
本所律师经核查后认为：七酷网络及其子公司的房屋租赁行为合法有效；七酷
网络及其子公司拥有的商标、软件著作权、软件产品、域名、游戏版号合法有效。
4、主营业务及经营资质
（1）主营业务
七酷网络目前主要从事网页游戏、手机游戏的研发。
（2）经营资质
序号 名称 证书号 发证机关 业务种类 颁发日期或有效期
苏 R- 江苏省经济
软件企业认
1 2010- 和信息化委 2010.5.18
定证书
4013 员会
第二类增值电
增值电信业 苏 B2-
江苏省通信 信业务中的因 2011.7.20-
2 务经营许可 200901
管理局 特网信息服务 2014.5.11
证 02
业务
海关进出口
货物收发货 3202361 2009.9.29-
3 江苏海关
人报关注册 832 2015.9.29
登记证书
（3）查验结论
本所律师经核查后认为：截至本法律意见出具之日止，七酷网络从事现时业务
符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。
5、七酷网络的税务及政府补助
（1） 税种及税率
根据《七酷网络审计报告》，七酷网络目前执行的税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、25%
（2）税收优惠
1）、根据无锡市信息化和无线电管理局的于 2010 年 5 月 28 日下发的《关于全
市第五十五批软件企业和软件产品享受税收优惠政策的通知》，七酷网络通过认定
并可享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
2）、根据无锡市信息化和无线电管理局于 2010 年 12 月 22 日下发的《关于全
市第六十批软件企业和软件产品享受税收优惠政策的通知》，七酷网络的“七酷网
游创世传说游戏软件”通过了登记，并根据 2011 年 3 月 21 日的“锡国税高流优惠
认字（2011）第 76 号”《税收优惠资格认定结果通知书》，在销售该软件产品时，
七酷网络享受增值税即征即退的优惠政策。
3）、根据无锡市信息化和无线电管理局于 2011 年 7 月 22 日下发的《关于全市
第六十二、六十三批软件企业和软件产品享受税收优惠政策的通知》，七酷网络的
“七酷网游问仙游戏软件”、“七酷网游传奇国度游戏软件”通过了登记，并根据
2011 年 7 月 12 日“锡国税高流优惠认字（2011）第 76 号”《税收优惠资格认定
结果通知书》，在销售该软件产品时，七酷网络科享受增值税即征即退的优惠政
策。
4）、根据江苏省无锡市国家税务局于 2013 年 12 月 30 日出具的《税收优惠资
格认定结果通知书》，同意七酷网络的软件产品“七酷网游热血战纪游戏软件
V1.0”享受增值税超税负即征即退的优惠政策。
5）、根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
6）、七酷网络于 2010 年 6 月 28 日经江苏省经济和信息化委员会批准，被认定
为软件企业（证书编号：苏 R-2010-4013），有效期为五年。根据《关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）规
定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减
半征收企业所得税，获利年度为 2009 年，2013 年为最后一个减半征收年度。
（3）政府补助
根据《七酷网络审计报告》，七酷网络 2012-2013 年度享受的政府补助如下：
补助项目 2013 年度（元） 2012 年度（元） 说明
税收返还 2,291,482.43 1,197,685.37 增值税退税
原创游戏补贴 1,645,000 1,737,900.02 政府专项资金
科技补贴 433,948 697,146.11 新区扶持政策
其他补贴 13,580 106,300 房租返还
小 计 4,384,010.43 3,739,031.50
（5）查验结论
本所律师经核查后认为：七酷网络主要税种税率符合法律规定；七酷网络享有
的税收优惠及政府补助符合法律规定，合法有效。
6、七酷网络的重大债权债务
（1）经核查七酷网络的重大合同及债权债务，七酷网络正在履行或将要履行
的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。
（2）根据七酷网络承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
7、七酷网络的关联交易
根据天健出具的《七酷网络审计报告》，七酷网络 2012-2013 年的关联交易具
体情况如下：
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
七酷网络与持有其 10%股权的股东天神互动存在以下关联交易：
本期数 上期同期数
关联交易
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 定价方式
内容 金额（元） 金额的比例 金额（元） 金额的比例
及决策程序
(%) (%)
天神 提供软件产 协议价 24,500,230.60 59.86 2,689,170.13 27.23
互动 品和服务
（2）关联担保情况
邵恒于 2013 年 9 月和 2013 年 12 月分别与平安银行无锡分行和中国银行锡山
支行签订贷款协议，以七酷网络账面原值 1,333,282.05 元的汽车为其 121.70 万元
贷款提供抵押担保，情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
98.00 2013.09 2016.09
七酷网络 邵恒
23.70 2013.12 2016.12
经核查，截止本法律意见书出具日，上述担保已经解除。
（3）关联方资金拆借
1）、2012-2013 年期间，七酷网络向股东邵恒拆出资金情况如下:
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 327,072.67 4,045,000 2,127,072.67 2,245,000
2013 年 2,245,000 19,660,000 21,905,000
经核查，截止本法律意见书出具日，七酷网络与邵恒之间的拆借资金已清理完
毕。
2）、2012-2013 年期间，七酷网络向其高级管理人员黄伟峰拆出资金如下：
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 663,568.83 2,178,700 1,809,569.48 1,032,699.35
2013 年 1,032,699.35 7,404,901.65 6,326,459.26 2,111,141.74
经核查，截止本法律意见书出具日，七酷网络向黄伟峰拆出的资金尚有
2,111,141.74 元未清理。
（4）关联方资产转让
经核查，2013 年 12 月，邵恒与七酷网络签订的《股权转让协议》，邵恒将其持
有的天丛科技 37.5%的股权以 149,635.99 元的价格转让给七酷网络。上述股权转
让已完成工商变更登记手续。
8、七酷网络的守法经营情况
根据七酷网络承诺并经本所律师核查，七酷网络近三年来没有因违反法律、行
政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
9、七酷网络的诉讼与仲裁情况
（1）根据七酷网络的承诺并经本所律师核查，七酷网络除以下诉讼之外，不
存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼或仲裁。
（2）七酷网络现有诉讼详情
2013 年 11 月，上海盛大网络发展有限公司（下称“盛大网络”）以七酷网络
开发的网页游戏《热血战纪》存在仿冒为由，向上海市第二中级人民法院提起诉
讼，基本情况如下：
1）、案号：（2013）沪二中民五（知）初字第 193 号；案由：不正当竞争。
2）、诉讼当事人：盛大网络为上海盛大网络发展有限公司，被告一为无锡七酷
网络科技有限公司，被告二为北京百度网讯科技有限公司，被告三为上海三七玩网
络科技有限公司。
3）、与七酷网络有关的诉讼请求包括：①判令被告一立即停止侵权及不正当竞
争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营网络游戏《热血战纪》，停止使用
《热血战纪》的游戏名称；②判令被告二停止宣传、运营被告一制作的侵权网络游
戏《热血战纪》；③判决被告三停止宣传、运营被告一制作的侵权网络游戏《热血
战纪》。④判令三被告共同赔偿盛大网络经济损失 600 万元人民币，赔偿盛大网络
为制止侵权行为支出的合理费用；⑤判令三被告在《中国知识产权报》刊登公告，
并在三名被告网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告
内容需征得盛大网络的书面许可；⑥判令三被告共同承担本案诉讼费用。
4）、2014 年 3 月 7 日，七酷网络与盛大网络授权的蓝沙信息技术（上海）有
限公司签订了《和解协议》，主要内容为：盛大网络同意与七酷网络共同运营、开
发、改编以《热血传奇》为蓝本的新网页游戏，在该等游戏运营方面达成了盛大网
络可按该等游戏投入商业运营后游戏总营收的百分之十获取游戏分成等合作意向；
盛大网络同意和解协议生效后一周内予以申请撤诉。
5）、2014 年 3 月 14 日，上海市第二中级人民法院作出“（2013）沪二终民五
（知）初字第 193-2 号”《民事裁定书》，准予盛大网络撤回起诉。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权以及七酷网络 100%股权，交易完成
后，天游软件及七酷网络将成为世纪华通的全资子公司，仍为独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权以及七酷网络 100%股权，交易完成
后，天游软件及七酷网络将成为世纪华通的全资子公司，仍为独立存续的法人主
体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易不涉及天游软件以及七酷网络债权债务的转移
及人员劳动关系变动，三天游软件以及七酷网络的债权债务处理及人员安置符合相关
法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及世纪华通向实际控制人王苗通以及世纪华通管理层出资设立
的盛通投资非公开发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方王
佶、邵恒成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市
公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
世纪华通独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交易，
董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全
体股东公平、合理。
2、本次交易完成后，世纪华通与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，王佶、邵恒将成为上市公司的关联方。为规范将来可能存在
的关联交易，世纪华通的控股股东华通控股、实际控制人王苗通、王佶、邵恒出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人/公司及本人/公司控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交
易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优
于其他第三方的权利；
（2）本人/公司不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通
优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/公司及本人/公司控制的
企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公
司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。
3、查验结论
本所律师核查后认为：世纪华通的控股股东、实际控制人、交易对方已经就本
次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市
公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、截至本法律意见出具之日止，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有天游软件100%的股权和七
酷网络100%的股权。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事汽车零部件和网络游戏相关
业务，与公司不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，世纪华通控股股东、
实际控制人及交易对方王佶、邵恒分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺
以下事项：
（1）本人/公司将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业
经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任
何业务。
（2）如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人/公司及本人/公司控制的其他
企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争
的，本人/公司及本人/公司控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞
争：A、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入
到世纪华通来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本人/公司及本人/公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪
华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通。
（4）如违反以上承诺，本人/公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。
2、查验结论
本所律师经核查后认为：世纪华通控股股东、实际控制人、交易对方王佶与邵
恒已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施
作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天游软件100%股权
和七酷网络100%股权，根据经审计的世纪华通、天游软件、七酷网络2013年度财务
数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 天游软件 七酷网络 合计 世纪华通 对应指标比例
资产总额 95,000 85,000 180,000 207,052.33 86.93%
资产净额 95,000 85,000 180,000 164,626.42 109.34%
营业收入 19,827.33 4,092.91 23,920.24 122,743.12 19.49%
按照《重组管理办法》第十一条、十三条的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（1）天游软件专注于网页游戏平台的运营，旗下拥有网页游戏运营平台，七
酷网络专注于网页游戏自主研发，两者的经营业务均属文化产业下的网页游戏业
务。根据《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《文化部关于加快文化产业
发展的指导意见》（文产发[2009]36号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推
动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化
改革发展规划纲要》和《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，网络游戏行
业为国家鼓励发展的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）天游软件、七酷网络主营业务都不属于高能耗、高污染的行业，不涉及
环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。天游软件、七酷网络
所属的行业属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次
交易完成后，未来世纪华通在其网页游戏平台领域及网络游戏领域的市场份额仍未
达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
条第二项的规定
根据本次交易方案，世纪华通股本总额为26,250万股，本次发行股份数量不超
过25,104.60万股，如上述股份全部发行完毕，世纪华通的股本总额将增加至
51,354.60万股，其中，社会公众股为21,049.23万股，不低于发行后总股本的
10%。本次交易完成后，世纪华通的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市
规则》的规定，本次交易不会导致世纪华通不符合相关法律、法规、规章和规范性
文件规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据坤元出具的《天游软件资产评估报告》与《七酷网络资产评估报告》，以
2013年12月31日为基准日，天游软件100%股权评估值为95,471.26万元，七酷网络
100%的股权对应的评估值为86,231.66万元。2014年1月17日，公司与交易对方签订
《购买资产框架协议》，2014年3月18日，公司与交易对方签订《购买资产框架协
议议补充协议》，确定天游软件100%股权的交易价格为95,000万元、七酷网络100%
股权的交易价格为85,000万元。本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重
组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为7.17元/股，不低于上市公
司首次董事会决议公告前二十个交易日公司的股票交易均价。独立董事对本次交易
发表了独立意见，对本次交易的公平性予以认可。因此，本次交易涉及的资产依照
资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格
符合中国证监会的相关规定，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为天游软件100%股权和七酷网络100%股权。根据交易对方
的书面承诺并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不
存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股
权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第
（五）项的规定。
本次交易完成后，天游软件与七酷网络将成为世纪华通的全资子公司，天游软
件所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法
持续经营的情形。根据天健出具的《天游软件盈利预测审核报告》和《天游软件备
考盈利预测审核报告》、《七酷网络盈利预测审核报告》和《七酷网络备考盈利预
测审核报告》，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控
制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规
定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
世纪华通已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善
的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发
生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十二条第一款第一项的规定。
（1）本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通的全资子公司。
根据天健出具的《天游软件审计报告》，天游软件2012、2013年度实现归属于母公
司股东净利润分别为39,366,669.35元和60,432,566.63元；根据天健出具的《七酷
网络审计报告》，七酷网络2012、2013年度实现归属于母公司股东净利润分别为-
8,890,286.30元和16,645,513.02元。根据天健出具的《天游软件盈利预测审核报
告》及《七酷网络盈利预测审核报告》，预计2014年天游软件将实现归属于母公司
股东净利润为8,836.85万元，预计2014七酷网络将实现归属于母公司股东净利润为
8,767.90万元。天游软件、七酷网络具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为
上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
（2）上市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通、王佶、邵恒已分别出
具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺，上述承诺合法有效，该等承
诺的执行有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，
符合《重组管理办法》第四十二条第一款第二项的规定。
根据天健出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在近一年
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
3、本次交易采取发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一
款第三项的规定。
本次交易标的资产为天游软件100%股权和七酷网络100%股权，该等股权权属清
晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止
该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
4、本次交易系为促进行业或产业整合，且系向无关联的第三方发行股份购买
资产，符合本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采
取的重要举措，本次交易完成后，交易完成后上市公司将成为拥有汽车零部件制
造、互联网业务并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易前，华通控股持有世纪华通13,650万股股票，持股比例为52%，为世
纪华通控股股东，王苗通持有华通控股90%股权，为世纪华通的实际控制人。在本
次交易过程中，王苗通拟认购世纪华通发行的1115.76万股股票。在本次交易完成
后，华通控股与王苗通将合计持有世纪华通14,765.76万股股票，持股比例为
28.75%，王佶、邵恒将分别持有世纪华通6,227.34万股、7,917.57万股股票，持股
比例分别为15.24%、12.13%。经核查，王佶、邵恒之间不存在关联关系，亦非一致
行动人，且双方均承诺将来亦不会基于其所持有的世纪华通的股份谋求一致行动关
系。因此，华通控股和王苗通仍为世纪华通控股股东和实际控制人，世纪华通实际
控制权未发生变更。
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司系向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份
数量不低于发行后公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定
本次交易中，世纪华通将采取非公开发行股份方式募集39,000万元配套资金，
占本次交易总金额的21.67%，募集的上述配套资金将全部用于支付购买标的资产的
现金对价，募集配套资金比例未超过交易总金额的25%，且本次交易将提交并购重
组审核委员会审核。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的以下情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《重
组管理办法》等法律、法规的规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
（一）本次交易已经履行的信息披露
1、2013年10月18日，世纪华通发布了《收购资产停牌公告》。
2、2013年10月25日，世纪华通发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公
告》。
3、自2013年11月1日起至2014年1月20日，世纪华通每五个交易日发布《发行
股份购买资产进展公告》。
4、2014年1月17日，世纪华通召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易预案》等与本次交
易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
5、自2014年1月27日起至2014年2月25日，世纪华通分别发布了《股票交易异
常波动公告》、《股票交易异常波动停牌自查公告》、《股票交易异常波动自查及
复牌公告》。
6、2014年3月18日，世纪华通召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信
息披露。
（二）查验结论
经核查世纪华通信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，世
纪华通已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存
在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。
世纪华通尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据
本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问海通、法律顾问天册、审计机构天
健、评估机构坤元，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关服
务的专业资质。
十一、关于相关人士购买世纪华通股票的情况
经核查，世纪华通现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其他知情人，天游软件及七酷网络现任股东、董事、监事、高级管理人员，本次非
公开发行股份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员，相关中介机构及具体业
务经办人员以及前述自然人的直系亲属，自世纪华通本次重组事项停牌之日前6个
月至重组报告书公告日之期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况
如下：
（一）根据世纪华通控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其
直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，世纪华通控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属，除世纪华通副总经理王苗鑫（王
苗鑫系世纪华通实际控制人王苗通之弟）之女王银凤在本次交易预案公告后买入股
票外，其他核查主体在核查期间内不存在买卖世纪华通股票的情形。
王银凤在核查期间买入世纪华通的股票情况为：2014年2月25日，王银凤通过
二级市场买入世纪华通股票500股，买入价为28.70元/股。截止本法律意见书出具
日，上述500股股票仍由王银凤持有。
王银凤对上述买入股票的出具情况说明：在世纪华通公告重大资产重组的预案
和董事会决议后，其股票一直涨停，因想着追涨，本人就抱着侥幸的心理定值买入
500 股，结果买入成功。本人在二级市场买入世纪华通股票的行为系本人根据市场
信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情形，我父亲以及世纪华通的其他相关人员也未向本人透露任何有
关世纪华通本次重大资产重组的内幕信息。鉴于本人此次买入世纪华通股票行为造
成了不良影响，本人承诺在全部股票卖出后，若有收益将全部上缴世纪华通，本人
将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在世纪华通进行本次交易
期间不再买卖世纪华通的股票。
世纪华通副总经理王苗鑫出具说明：本人未向王银凤透露世纪华通进行本次交
易的相关内幕信息及交易进程，王银凤买入世纪华通股票本人不知情，其买入世纪
华通股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的决策。
世纪华通实际控制人王苗通出具说明：本人未向王苗鑫及王银凤透露世纪华通
进行本次交易的相关内幕信息及交易进程，王银凤买入世纪华通股票本人不知情。
世纪华通出具说明：王苗鑫以及王银凤均未参与本次交易事项的决策，其买入
公司股票的行为不存在利用内幕信息的情形，不涉嫌利用内幕信息进行内幕交易
（二）根据本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方与主要管理人员及
其直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，在核查期间，股份认购方
与主要管理人员及其直系亲属不存在买卖世纪华通股票的情形。
（三）根据各中介机构、相关经办人员及其直系亲属的自查报告及登记结算公
司出具的查询记录，在核查期间，本次交易聘请的海通、天册、坤元、天健等中介
机构、相关经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖世纪华通股票的情形。
（四）根据天游软件及七酷网络现任股东、董事、监事、高级管理人员及上述
自然人的直系亲属的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，天游软件及七酷网
络现任股东、董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属在核查期间不存
在买卖世纪华通股票的情形。
（五）查验结论
本所律师经核查后认为：王银凤在核查期间买卖世纪华通股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，天游软件历史沿革中存在VIE架构情形，具体如下：
（一）VIE架构的形成
1、2006 年 11 月 5 日，天游软件与王佶、卢宁等控制的注册于英属维尔京群
岛的离岸公司 T2CN Holding Limited（下称“T2CN HL”）在中国境内的全资子公
司天绩信息技术（上海）有限公司（下称“天绩信息”）签署了《软件再许可协
议》，约定天绩信息将其从 JC ENTERTAINMENT CORPORATION（现名为 JOY CITY
CORPORATION ,以下简称“JCE”）获得的《街头篮球》游戏运营权再许可给天游软
件，天游软件向天绩信息支付许可费。其后双方又签订了一系列补充协议，就许可
费的支付进行了补充约定。2006 年 11 月 5 日，天游软件与 T2CNHL 在中国的另一
家全资子公司天联世纪信息技术（上海）有限公司（下称“天联世纪”）签订《独
家商务咨询服务协议》及《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件
提供商务咨询服务，天游软件向天联世纪支付咨询服务费。其后双方又签订了一系
列补充协议，就咨询费的支付进行了补充约定。通过上述方式，T2CN HL 实现了对
天游软件经营收入和利润的转移和控制。
2、2009 年 3 月，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁签署了一系列的控制协
议，具体包括：（1）2009 年 3 月 2 日，天联世纪与天游软件股东王佶、卢宁分别
签订了《借款合同》；（2）2009 年 3 月 25 日，天联世纪、天游软件和天游软件
股东王佶、卢宁共同签署了《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》；（3）
2009 年 3 月 25 日，天联世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了
《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》；（4）2009 年 3 月 25 日，天联
世纪、天游软件和天游软件股东王佶、卢宁共同签署了《股权质押协议》及附件
《授权委托书》。通过上述一系列控制协议，T2CN HL 实现了对天游软件资产、股
权及其经营管理权、人事任免权等的控制。
（二）VIE 架构的解除
1、2011 年 4 月 21 日，天游软件向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提
交仲裁申请，要求确认 2006 年 11 月 5 日天游软件与天联世纪之间的《独家商务咨
询服务协议》和《独家技术服务与咨询协议》及相关补充协议无效。中国国际经济
贸易仲裁委员会上海分会经过审理，于 2011 年 7 月 29 日作出裁决，确认前述协议
无效。天游软件自此不再向天联世纪进行利润输出。
2、2011 年 8 月 25 日，天游软件股东王佶、卢宁向中国国际经济贸易仲裁委
员会上海分会提交仲裁申请，要求确认 2009 年 3 月 25 日王佶与卢宁和天联世纪之
间签署的《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》无
效，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于 2012 年 5 月 14 日做出仲裁裁决，确
认前述控制协议无效。
3、经本所律师核查，天联世纪就上述仲裁裁决未在法定期限内向法院申请撤
销，仲裁裁决已经生效，双方亦不存在任何形式的股份代持行为。至本法律意见书
为止，天联世纪亦未通过其他任何方式就仲裁争议事项提出任何主张
（三）查验结论
本所律师经核查后认为：王佶、卢宁、天游软件与天联世纪签订的系列控制协
议已经完全解除，不存在潜在争议。
十三、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资
格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的
相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件
具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能
够履行的全部必要的手续，本次交易获得世纪华通股东大会审议通过、中国证监会
核准后即可实施。
本法律意见书正本一式六份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（此页无正文，为“TCYJS2014H0085号”《浙江天册律师事务所关于浙江世纪
华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 向曙光
浙江天册律师事务所
年 月 日
