浙江世纪华通车业股份有限公司

                  与

         王佶、汤奇青、任向晖

                  及

邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青




                 关于




     发行股份及支付现金购买资产




                  之




          框架协议补充协议




             2014 年 3 月
浙江 上虞
            关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议补充协议




本协议由下列各方于 2014 年 3 月 18 日签订于浙江省上虞市



1. 浙江世纪华通车业股份有限公司                 （以下或称“世纪华通”）

住所地：浙江省上虞市经济开发区人民西路439号

法定代表人：王苗通

2. 王佶

身份证号为330102197106260617

住所为杭州市上城区浣纱路371号2单元602室

3. 汤奇青

身份证号为310104196907042032

住所为上海市徐汇区田林十一村22号504室

4. 任向晖

身份证号为310105197704122834

住所为上海市卢湾区鲁班路168弄6号801室

5. 邵恒

身份证号为320211198503100718

住所为江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下8号

6. 蔡伟青

身份证号为310108198207032030

住所为上海市闸北区柳营路兴隆村29号
7. 北京天神互动科技有限公司                      （以下或称“北京天神”）

住所地：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室

法定代表人：朱晔




上述各方中，2-4为上海天游软件有限公司（以下或称“天游软件”）股东，5-7为

无锡七酷网络科技有限公司（以下或称“七酷网络”）股东




鉴于：


    本协议各方已于2014年1月17日签订了《关于发行股份及支付现金购买资产

之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），同意世纪华通采取发行股份及支付现

金方式购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权以及邵恒、北

京天神、蔡伟青合计持有的七酷网络100%股权。


    目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成。因此，

经友好协商，根据审计和评估结果，协议各方对《框架协议》中的未决事项达成

补充协议如下，以兹恪守：


                       第一条 标的资产的交易价格



    1、 根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2014）

         62 号”《资产评估报告》，天游软件在评估基准日（2013 年 12 月 31

         日）的评估结果为 95,471.26 万元（采取资产基础法和收益法两种评

         估方法，评估结果采用收益法）。
    经世纪华通与天游软件全体股东协商一致，确定天游软件 100%股权

    的交易价格为 95,000 万元。依照天游软件各股东持股比例计算，王

    佶持有的天游软件 60%股权的交易价格为 57,000 万元，汤奇青持有

    的天游软件 35%股权的交易价格为 33,250 万元，任向晖持有的天游

    软件 5%股权为 4,750 万元。


2、 根据坤元出具的“坤元评报（2014）61 号”《资产评估报告》，七酷网

    络在评估基准日（2013 年 12 月 31 日）的评估结果为 86,231.66 万

    元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）。


    经世纪华通与七酷网络全体股东协商一致，确定七酷网络 100%股权

    的交易价格为 85,000 万元。 依照七酷网络各股东持股比例计算，邵

    恒持有的七酷网络 85.26%股权的交易价格为 72,471 万元，北京天神

    持有的七酷网络 10%股权的交易价格为 8,500 万元，蔡伟青持有的七

    酷网络 5%股权的交易价格为 4,029 万元。


                      第二条 支付方式



1、 各方确定，由世纪华通采取发行股份及支付现金方式支付本补充协议

    中确定的交易价款。


2、 世纪华通与天游软件全体股东确定，就天游软件 100%股权的交易价

    款 85,000 万元，由世纪华通以现金方式支付 20,583.33 万元，以发

    行股份方式支付 74,416.67 万元。依照本次交易世纪华通非公开发行

    股份的发行价 7.17 元/股权计算，世纪华通需向天游软件全体股东合
    计发行股份 103,788,935 股。


    依照天游软件各股东的持股比例，各股东分别获得的现金及股份数为：

    王佶获得现金 12,350 万元，世纪华通股份 62,273,361 股；汤奇青获

    得现金 7,204.17 万元，世纪华通股份 36,326,127 股；任向晖获得现

    金 1029.17 万元，世纪华通股份 5,189,447 股。


3、 世纪华通与七酷网络全体股东确定，就七酷网络 100%股权的交易价

    款 85,000 万元，由世纪华通以现金方式支付 18,416.67 万元，以发

    行股份方式支付 66,583.33 万元。依照本次交易世纪华通非公开发行

    股份的发行价 7.17 元/股权计算，世纪华通需向七酷网络全体股东合

    计发行股份 92,863,784 股。


    依照七酷网络各股东的持股比例，各股东分别获得的现金及股份数为：

    邵恒获得现金 15,702.05 万元，世纪华通股份 79,175,662 股；北京天

    神获得现金 1,841.67 万元，世纪华通股份 9,286,378 股；蔡伟青获得

    现金 872.95 万元，世纪华通股份 4,401,743 股。


4、 从定价基准日至本次股票发行期间，如世纪华通有除权、除息事项，

    则发行价格与发行数量进行相应调整。


                   第三条 协议生效及其它



1、 本补充协议作为《框架协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《框

    架协议》相同。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协

    议未约定的，以《框架协议》的规定为准。
2、 除非本协议另有规定，本补充协议所使用的词语的定义与《框架协议》

    中所使用的相同词语的含义相同。


3、 双方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充

    协议。


4、 本协议一式十五份，世纪华通持两份，余下各方各持一份，其余用于

    履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。


（以下无正文，接下页为本补充协议的签署页）
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之世纪华通的签署页）




   签署：




    浙江世纪华通车业股份有限公司（盖章）




    法定代表人/授权代表人：
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之王佶的签署页）




    签署：




    王佶：
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之汤奇青的签署页）




   签署：




    汤奇青：
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之任向晖的签署页）




   签署：




    任向晖：
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之邵恒的签署页）




   签署：




    邵恒：
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之北京天神互动科技有限公司签署页）




    签署




    北京天神互动科技有限公司（盖章）




    法定代表人/授权代表人：
    （本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向

晖、邵恒、北京天神互动科技有限公司、蔡伟青关于发行股份及支付现金购买资

产之框架协议补充协议》之蔡伟青签署页）




    签署：




    蔡伟青：