世纪华通：公司与王佶及邵恒关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议2014-03-19
浙江世纪华通车业股份有限公司
与
王佶
及
邵恒
关于
发行股份及支付现金购买资产
之
盈利补偿协议补充协议
2014 年 3 月
浙江 上虞
关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议
本协议由下列各方于 2014 年 3 月 18 日签订于浙江省上虞市
1. 浙江世纪华通车业股份有限公司 （以下或称“世纪华通”）
住所地：浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
法定代表人：王苗通
2. 王佶
身份证号为 330102197106260617
住所为杭州市上城区浣纱路 371 号 2 单元 602 室
3. 邵恒
身份证号：320211198503100718
住所：江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下8号
鉴于：
世纪华通因拟采取发行股份及支付现金方式购买上海天游软件有限公司（下
称“天游软件”）100%股权以及无锡七酷网络科技有限公司（下称“七酷网络”）100%
股权，已于 2014 年 1 月 17 日与天游软件的股权持有人王佶、汤奇青、任向晖；
七酷网络的股权持有人邵恒、蔡伟青、北京天神互动科技有限公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产之框架协议》（下称《框架协议》），并与天游软件的控
股股东及实际经营者王佶、七酷网络的控股股东及实际经营者邵恒签订了《发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（下称《盈利补偿协议》）。
目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成。因此，
经友好协商，根据评估结果，协议各方对《盈利补偿协议》中的未决事项达成补
充协议如下，以兹恪守：
第一条 盈利预测数及承诺数
1、 根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元”）出具的“坤元评报（2014）62
号”《资产评估报告》，天游软件2014、2015、2016年度的盈利预测数分
别为：8,836.85万元、10,903.77万元、13,968.61万元。
王佶承诺，若本次交易在2014年完成的，则天游软件在2014年度、2015
年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于
9,000万元、11,000万元及14,000万元。
2、 根据坤元出具的“坤元评报（2014）61号”《资产评估报告》，七酷网络2014、
2015、2016年的盈利预测数分别为：8,905.60万元、12,352.07万元、
16,001.01万元。
邵恒承诺，若本次交易在2014年度完成的，则七酷网络在在2014年度、
2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低
于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
第二条 补偿数额的调整
双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利
预测数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对第一条约
定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克
服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会
性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻王佶、邵恒的补偿
责任。
第三条 协议生效、解除和终止
1、 本协议为《盈利补偿协议》不可分割的一部分，成立及生效条件与《盈
利补偿协议》相同。
2、 《框架协议》解除或终止的，《盈利补偿协议》及本补充协议解除、终止。
第四条 其他
1、 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条
款与《盈利补偿协议》的定义和约定一致。
2、 本补充协议一式十五份，世纪华通持两份，余下各方各持一份，其余用
于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》之世纪华通的签署页）
签署：
浙江世纪华通车业股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人：____________________
（本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》之王佶的签署页）
签署：
王佶：____________________
（本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议补充协议》之邵恒的签署页）
签署：
邵恒：____________________
