目 录
一、审核报告………………………………………………………………第 1 页
二、盈利预测表……………………………………………………………第 2 页
三、盈利预测说明……………………………………………………第 3—22 页
审 核 报 告
天健审〔2014〕821 号
上海天游软件有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海天游软件有限公司（以下简称天游软件公司）管理层
编制的 2014 年度盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。天
游软件公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利
预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这
些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与盈利预测信息存在差异。
本报告仅供浙江世纪华通车业股份有限公司向中国证劵监督管理委员会报
送重大资产重组事宜使用，不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为浙江世
纪华通车业股份有限公司向中国证劵监督管理委员会报送重大资产重组事宜的
必备文件，随同其他文件一起报送。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一四年三月十八日
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盈 利 预 测 表
2014年度
编制单位：上海天游软件有限公司 单位：人民币万元
注释 2013年度 2014年度
项 目
号 已审实际数 预测数
一、营业总收入 1 19,827.33 28,543.10
其中：营业收入 1 19,827.33 28,543.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 12,816.08 18,146.80
其中：营业成本 1 7,248.09 10,409.21
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2 1,205.22 1,612.68
销售费用 3 1,711.31 3,184.95
管理费用 4 2,628.52 2,920.42
财务费用 5 -93.22 -9.00
资产减值损失 6 116.16 28.54
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,011.25 10,396.30
加：营业外收入 7 181.17
减：营业外支出 8 48.42
其中：非流动资产处置损失 47.93
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,144.00 10,396.30
减：所得税费用 9 1,100.74 1,559.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,043.26 8,836.85
归属于母公司所有者的净利润 6,043.26 8,836.85
少数股东损益
六、每股收益
(一) 基本每股收益
(二) 稀释每股收益
七、其他综合收益 -4.77
八、综合收益总额 6,038.49 8,836.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,038.49 8,836.85
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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上海天游软件有限公司
盈利预测说明
2014 年度
金额单位：人民币万元
重要提示：上海天游软件有限公司（以下简称公司或本公司）2014 年度盈利预测表是
管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假
设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、盈利预测编制基础
本公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度财务报表的基础上，
结合公司 2013 年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳
估计假设为前提，编制了本公司 2014 年度盈利预测表。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，
与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
二、盈利预测假设
(一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大
变化；
(二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
(三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
(四) 本公司组织结构、治理结构无重大变化；
(五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
(六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
(七) 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
(八) 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
(九) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
(十) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
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三、盈利预测编制说明
(一) 公司基本情况
上海天游软件有限公司（以下简称公司或本公司）系由上海联创创业投资有限公司与自
然人冯涛共同出资设立，于 2004 年 10 月 8 日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册
号为 3101041023300 的《企业法人营业执照》。2008 年 11 月 20 日，公司《企业法人营业执
照》注册号变更为 310104000297705。公司成立时的注册资本为 100 万元，期间经多次股权
转让和增资，公司现有注册资本 2,500 万元，其中王佶出资 1,500 万元，占注册资本的 60%；
汤奇青出资 875 万元，占注册资本的 35%；任向晖出资 125 万元，占注册资本的 5%。
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务，计算机软硬件专业领域内的技术开发技
术服务、技术转让、技术咨询，纺织品，纺织服装、鞋、帽、皮革、毛皮、羽毛（绒）及其
制品，木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育用品，橡胶制品、塑料制品，非
金属矿物质制品，金属制品，电器机械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪
表及文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类广告，第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务），互联网游戏出版。（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。
本公司的基本组织架构：股东会是公司的权力机构，执行董事是股东会的执行机构，总
经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设运营团队、
技术团队、销售团队和后勤团队等职能部门，公司下属 2 家子公司，分别为上海天游信息技
术有限公司和 A7 SOFT INC。
(二) 公司采用的主要会计政策、会计估计
1. 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
3. 会计期间
本财务报表所载财务信息的会计期间为 2014 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日止。
4. 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资
后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
7. 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务和外币报表折算
(1) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或资本公积。
(2) 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费
用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算
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差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
9. 金融工具
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、
持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、
其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
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认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动损益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间
按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单
位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资
本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应
终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所
转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃
市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以
市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
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2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可
以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单
独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似
信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价
值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售
金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势
属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转
出计入减值损失。
10. 应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以
标准 上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备的应收款项
1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
2) 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 6 6
1-2 年 20 20
2-3 年 40 40
3 年以上 100 100
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11. 长期股权投资
(1) 投资成本的确定
1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的
面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表
和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初
始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长
期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
① 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其
他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
② 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持
有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投
资收益。
③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值
不公允的除外）。
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(2) 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致
同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或
重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
12. 固定资产
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均
法计提折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
专用设备 5 5 19
运输设备 5 5 19
其他设备 3-5 5 32-19
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额
计提相应的减值准备。
13. 在建工程
(1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
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按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
(2) 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(3) 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
14. 无形资产
(1) 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
(2) 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
项 目 摊销年限(年)
软件 5
特许经营权 4
(3) 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值
高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
(4) 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和
其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
15. 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
16. 收入
(1) 销售商品
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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占
估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能
够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4) 游戏收入确认的具体方法
根据游戏运营平台的所有权划分，公司目前的游戏运营模式主要为自主运营模式和联合
运营模式。
1) 自主运营模式确认收入
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块的方式取
得在线网络游戏运营收入。游戏玩家购得游戏点卡后进入公司的运营网络游戏中进行消费
（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验等）。游戏玩家可以免费体验公司在线运营
的网络游戏的基本功能，只有在购买游戏中的虚拟道具或者特殊功能模块时需要支付费用。
公司在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。
2) 联合运营模式确认收入
联合运营模式是公司负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在
这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，并负责充值服务以及计费系统
的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推
广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消
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费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
17. 政府补助
(1) 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
(2) 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(3) 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
18. 递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(2) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
(3) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
(4) 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
19. 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
(三) 税项
1、 主要税种及税率
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税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
2、 税收优惠及批文
根据上海市高新技术企业认定指导小组沪高企认指﹝2011﹞第 005 号文，公司通过高新
技术企业复审，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日，按 15%的税率计缴企业所得税。假定公司高新技术企业资格到期后仍能通过高新技术企
业复审，2014 年按 15%的税率计缴企业所得税。
(四) 盈利预测范围
纳入合并范围的子公司
子公司 业务 注册 持股比 表决权 经营
注册地
全称 性质 资本 例(%) 比例(%) 范围
上海天游信息 计算机软硬件的技术开
软件业 上海市 1,000 万 100.00 100.00 发、计算机软件销售、
技术有限公司 技术咨询等
美国加利福尼
A7 SOFT INC. 软件业 50 万美元 100.00 100.00
亚州
(五) 盈利预测表项目说明
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
主营业务收入 19,810.76 28,543.10
其他业务收入 16.57
营业收入 19,827.33 28,543.10
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主营业务成本 7,240.95 10,409.21
其他业务成本 7.14
营业成本 7,248.09 10,409.21
(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）
2013 年度 2014 年度
项目
已审实际数 预测数
主营业务收入
网络游戏行业 19,810.76 28,543.10
小 计 19,810.76 28,543.10
主营业务成本
网络游戏行业 7,240.95 10,409.21
小 计 7,240.95 10,409.21
(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）
2013 年度 2014 年度
项目
已审实际数 预测数
主营业务收入
街头篮球 19,322.83 18,583.22
坦克英雄 49.36 4,963.40
兄弟足球 4,646.48
其他 438.57 350.00
小 计 19,810.76 28,543.10
主营业务成本
街头篮球 7,136.28 6,358.46
坦克英雄 16.87 1,994.97
兄弟足球 1,905.04
其他 87.80 150.74
小 计 7,240.95 10,409.21
(4) 其他说明
1） 营业收入
公司营业收入2014年预测数比2013年实际数增加8,715.77万元，增长43.96%，主要系预
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测期公司《坦克英雄》和《兄弟足球》两个新游戏收入的增加所致。
公司的营业收入主要由《街头篮球》、《坦克英雄》和《兄弟足球》三款游戏组成。预
测收入系根据各款游戏未来的总用户、活跃用户占比、付费用户占比以及 ARPU 值等数据进
行分析预测。《街头篮球》运营时间已有 8 年，目前处于生命周期的稳定期，预计该游戏在
预测期内仍将继续保持稳定期状态。《坦克英雄》和《兄弟足球》在预测期将处于游戏生命
周期的成长期，故预测收入增长较快。
2） 营业成本
公司营业成本2014年预测数比2013年实际数增加3,161.12万元，增长43.61%，主要系公
司营业收入增长所致。
公司的营业成本主要包括游戏分成成本、IDC和CDN支出、职工薪酬、游戏授权金等其他
支出。游戏分成成本按照授权协议的约定计算；IDC和CDN支出参考历史支出水平，按收入的
合理比例进行预测；职工薪酬按照历史薪酬水平考虑业务量增长和薪酬合理上涨进行预测；
游戏授权金按照游戏的受益期进行摊销。
2. 营业税金及附加
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
营业税 1,061.33 1,427.16
城市维护建设税 77.47 99.90
教育费附加 33.27 42.81
地方教育附加 20.96 28.54
河道费 12.19 14.27
合 计 1,205.22 1,612.68
(2) 其他说明
公司营业税金及附加2014年预测数比2013年实际数增加407.46万元，增长33.81%，主要
系预测期营业收入增长所致。营业税金及附加系根据税法规定的税率及预测年度的营业收入
进行预测。
3. 销售费用
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(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
广告推广费 1,337.72 2,740.64
职工薪酬 273.38 334.45
办公费 23.74 26.11
差旅费 42.79 47.07
业务招待费 26.15 28.77
其他 7.53 7.91
合 计 1,711.31 3,184.95
(2) 其他说明
公司销售费用 2014 年预测数比 2013 年实际数增加 1,473.64 万元，增长 86.11%，主要
系预测期新游戏上线相应的广告费增长较多所致。
公司销售费用主要包括广告推广费、职工薪酬、办公费和差旅费等。广告费按各款游戏
上线及推广计划进行预测。其他费用根据业务量的增加，以 2013 年为基础，按照一定的增
长率进行预测。
4. 管理费用
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
职工薪酬 943.78 1,060.04
研究开发费 797.23 968.13
租赁费 297.67 319.72
折旧及摊销费 169.68 110.35
办公费 154.31 169.74
差旅费及车辆使用费 150.21 165.23
业务招待费 46.95 51.65
咨询及顾问费 45.25 49.78
其他 23.44 25.78
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合 计 2,628.52 2,920.42
(2) 其他说明
公司管理费用 2014 年预测数比 2013 年实际数增加 291.90 万元，增长 11.11%。
公司管理费用主要包括职工薪酬、研究开发费、租赁费、折旧和摊销费、办公费和差旅
费等。研究开发费考虑 2014 年研发投入计划，并按 2013 年实际数的一定增长率进行预测。
房屋租赁费以 2013 年为基础，考虑单位租金价格的上涨后进行预测。其他支出按照业务量
的增加，以 2013 年为基础，按照一定的增长率进行预测。
5. 财务费用
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
利息收入 -94.41 -11.00
手续费 1.19 2.00
合 计 -93.22 -9.00
(2) 其他说明
公司财务费用 2014 年预测数比 2013 年实际数增加 84.22 万元。公司预期无大额借款事
项发生，财务费用仅考虑银行手续费支出和按平均最低现金保有量计算的活期存款利息。
6. 资产减值损失
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
坏账损失 116.16 28.54
合 计 116.16 28.54
(2) 其他说明
公司资产减值损失 2014 年预测数比 2013 年实际数减少 87.62 万元，下降 75.43%，主
要系其他应收款余额影响所致。考虑到其他应收款项目具有偶发性和不确定性及 2013 年末
的其他应收款预计在 2014 年收回，故 2014 年仅预测了应收账款的坏账损失。
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7. 营业外收入
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
债务重组利得 100.00
赔款收入 80.40
其他 0.77
合 计 181.17
(2) 其他说明
公司的营业外收入项目具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没有列入预测范围。
8. 营业外支出
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
非流动资产处置损失 47.92
罚款支出 0.50
合 计 48.42
(2) 其他说明
公司的营业外支出项目具有偶然性和不确定性，没有列入预测范围。
9. 所得税费用
(1) 明细情况
2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 预测数
按税法及相关规定计算的
1,193.13 1,559.45
当期所得税
递延所得税调整 -92.39
合 计 1,100.74 1,559.45
(2) 其他说明
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公司所得税费用 2014 年预测数比 2013 年实际数增加 458.71 万元，增长 41.67%,主要
系收入增长导致利润总额增长所致。
公司于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，有效期为 3 年。根据现行的高新技术企业
认定条件，公司符合相关要求，预计通过复审的可能性较大，故预测期按 15%的税率计算企
业所得税。影响递延所得税调整的事项具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没有列入
预测范围。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
(一) 主要问题
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测
所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资
料，并注意如下主要问题：
1. 行业政策风险
网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同
监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强
了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审
查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若监管部门在预测期出台新的政策，可能对公司
经营产生不利影响。
2. 税收优惠风险
公司自2011年开始被认定为高新技术企业，并在2011－2013年均减按15%的税率计缴企
业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不
提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果公司高新技术企业
认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能在预测期无法
继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
3. 市场竞争的风险
中国网络游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加，新竞争者不断涌入。日趋激烈
的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户。公司若不能持续的开发出精品游戏，扩
大市场，将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4. 单一游戏依赖的风险
从2006年开始《街头篮球》是公司收入的主要来源，占了公司历史营业收入来源的90%
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以上，同时也是预测期收入的主要来源，因此公司存在单一游戏依赖的风险。若在预测期出
现与《街头篮球》同类型的竞争产品，将造成《街头篮球》的收入大幅下降，将对公司的财
务状况及经营业绩造成不利影响。
5. 技术人员流失风险
对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员是其未来游戏产品不断创
新、保持企业持续盈利的重要因素。虽然公司目前已经拥有了稳定的管理团队和人才储备库，
并且通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但是本次交易完成后，
公司成为上市公司的控股子公司，公司的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。未
来公司的员工，尤其是核心技术人员如果不能适应新的企业文化和管理制度，公司将面临核
心技术人员流失的风险，以及相应的技术流失和泄密的风险，从而影响公司实现未来的盈利
目标。
(二) 本公司采取的对策
针对上述问题，本公司拟相应采取如下措施予以应对：
1. 针对产业政策和税收优惠到期风险的对策
目前，公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；同时公司将加大对国内外有关政策信
息的收集和对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策
变化对盈利预测结果的影响；公司注重研发投入，在高新技术企业资格到期后积极进行认证
资格复审。
2. 针对市场竞争风险的应对措施
公司作为资深的游戏运营商，拥有的运营平台注册用户人数大，留存率高，用户群稳定，
为赢得优质游戏资源提供了强劲的后盾，从而使其在吸引新用户上有较大的优势，以保证用
户群体的进一步稳步发展。
3. 针对单一游戏依赖风险
公司将在预测期推出新游戏《坦克英雄》和《兄弟足球》，《坦克英雄》已于2013年10
月正式公测，于2013年12月开始跨平台联合公测。《兄弟足球》目前尚处于细节完善中，预
计将于2014年暑期收费运营。《坦克英雄》和《兄弟足球》的顺利运营将改变公司目前单一
游戏依赖现状。同时公司也积极投入研发，开发新的游戏。
4. 针对技术人员流失风险
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公司将积极采取多种人才管理措施，加强公司人才储备及业务规模的持续扩大，减少核
心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。同时公司将注重企业文化建设及技术培
训，增加员工特别是核心员工及中层领导的归属感和忠诚度。公司通过与核心技术人员签订
协议、创造良好的工作环境、设立激励机制等方式，来保持核心技术和管理人员的稳定。
上海天游软件有限公司
二〇一四年三月十八日
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