浙江世纪华通车业股份有限公司


      独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                       暨关联交易事项的独立意见


    浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次

会议于2014年3月18日召开，本次会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案及相关议案。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人

作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的

报告书及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：


    1、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，董事

会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文

件之规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。


    2、本次交易的具体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，

不会损害公司及中小股东利益。


    3、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，

评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

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评估机构对交易标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法

规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设

前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，

评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值

合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据

协商确定，定价依据与交易价格公允。


    4、公司本次交易中募集配套资金的发行价格为公司第二届董事会第十八次

会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价7.17元/股（若发行前公司有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），

定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及

中小股东利益之情形。


    5、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国

证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东

的利益。


    6、本次交易完成后，公司将持有上海天游软件有限公司100%股权、无锡七

酷网络科技有限公司100%股权，并进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利

润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保

证和增强。


    7、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。


    综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项。

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（以下无正文）




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   本页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事关于本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签字页。




   独立董事：




   杨红帆：




   陈忠德：




   张杰军：




                                                         年   月   日




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