浙江天册律师事务所                 关于世纪华通 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书




                          浙江天册律师事务所

                    关于浙江世纪华通车业股份有限公司

                2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                             TCYJS2014H0108 号



致： 浙江世纪华通车业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以

下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律

师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪

华通”或“公司”）的委托，指派徐春辉、向曙光律师参加世纪华通 2014 年第一次临时

股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供世纪华通 2014 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书随世纪华通本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他

规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

对世纪华通本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，

出席了世纪华通 2014 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会

2014 年 3 月 18 日发布的《浙江世纪华通有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东

大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公

告方式通知各股东。

    （二）根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的议案为：

    1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法

规规定的议案》

    2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的

议案》

    2.1. 交易标的

    2.2. 交易对方

    2.3. 交易价格

    2.4. 交易方式

    2.5. 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

    2.6. 权属转移的合同义务和违约责任

    2.7. 发行股份的种类和面值

    2.8. 发行对象

    2.9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格




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    2.10.   发行股份的数量

    2.11.   发行股份的锁定期

    2.12.   上市地点

    2.13.   上市公司滚存未分配利润安排

    2.14.   募集资金用途

    2.15.   本次发行决议有效期

    3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易

的议案》

    4、《公司与交易对方、募集配套资金的发行对象签订相关协议的议案》

    5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）及其摘要>的议案》

    6、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

    7、《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定

的决定>第七条、第八条规定的议案》

    8、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关事宜的议案》

   （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深

圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

   网络投票时间为：2014 年 4 月 2 日-2014 年 4 月 3 日，其中，通过深圳证券交




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易所系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 4 月 3 日上午 9：30-11：30，下午

13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2014 年 4

月 2 日 15：00 至 2014 年 4 月 3 日 15：00 期间的任意时间。

    （四）本次股东大会的股权登记日为 2014 年 3 月 28 日。

    （五）公司董事会已在会议通知中列明了本次股东大会的时间、地点、股权登

记日以及提交本次股东大会审议的议案。

    （六）本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 3 日下午 14：00 在浙江省绍兴市

上虞区北一路公司会议室召开。

    综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、

参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。



    二、出席本次股东大会人员资格

    （一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票

的股东及股东代理人计 37 名，持股数共计 188，421，056 股，占世纪华通总股本的

71.7795%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机

构验证其股东资格。

    （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人

员以及公司聘请的见证律师。

    经审查，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，

合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


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   （一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了

逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

   （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次

网络投票的投票总数的统计数。

   （三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投

票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

   （四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过，其

中涉及关联交易的议案，关联股东回避了表决。本次大会没有对会议通知中未列明

的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

   经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司

章程》的规定，表决结果合法有效。



   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人

员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、

有效。

   本法律意见书出具日期为 2014 年 4 月 3 日。

   本法律意见书正本两份，无副本。




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    本页无正文，为浙江天册律师事务所“TCYJS2014H0108 号”《关于浙江世纪华

通有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。




     浙江天册律师事务所




     负责人：

                        章靖忠




                                            承办律师：

                                                                 徐春辉




                                            承办律师：

                                                                  向曙光




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