证券代码：002602             证券简称：世纪华通            公告编号 2014-043




                   浙江世纪华通车业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                       报告书的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    本公司于2014年3月19日公告了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要（全文披

露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书

进行了相应补充和更新，主要修订内容如下：：

    1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等

处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

    2、补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与本次认购配套募集资金发行

股份的对象不存在关联关系。详见报告书“第五章     发行股份情况/二、本次发行股

份的具体情况/（二）发行方式及发行对象”。

    3、补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划并就可能产生的经

营管理风险进行详细分析。详见报告书“第九章     本次交易对上市公司的影响/五、

本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及“重大风险提示/九、上市公司业务整
合风险”以及“第十三章   风险因素/九、上市公司业务整合风险”。

    4、补充披露天游软件VIE协议已履行的内容并披露已履行的内容对天游软件股

权结构、公司治理、日常经营等产生的影响及对本次交易不构成障碍。详见报告书“第

四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/1、

天游软件VIE相关协议的订立、履行及解除过程”。

    5、补充披露中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决相关VIE协议无效的原

因、依据及相应的法律后果；不会给重组相关方带来潜在的法律风险。详见报告书“第

四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软件VIE架构/2、

VIE协议无效的原因、依据及相应的法律后果”。

    6、补充披露天游软件与天绩信息之间签订的协议的主要内容，相关协议解除

对本次交易的影响。详见报告书“第四章     交易标的情况/一、交易标的天游软件基

本情况/（三）天游软件VIE架构/3、天游软件与天绩信息签订协议主要内容”。

    7、补充披露天游软件作为网络游戏运营公司，其VIE结构的建立符合《进一步

加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）

的相关规定。详见报告书“第四章    交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/

（三）天游软件VIE架构/4、天游软件VIE结构的建立符合《进一步加强网络游戏前

置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）的相关规定。”。

    8、补充披露天游软件VIE结构解除已彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、

工商等程序均完备。详见报告书“第四章     交易标的情况/一、交易标的天游软件基

本情况/（三）天游软件VIE架构/5、天游软件VIE结构解除”。

    9、补充披露2013年3月卢宁将所持天游软件股份转让让予上海云友及任向晖的
原因，作价依据及其合理性及转让过程中不存在股份代持情况。详见报告书“第四章

交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（十一）最近三年评估、交易、增

资或改制情况/3、交易、增资价格的说明/（2）股权价格的说明”。

    10、补充披露天神互动增资、收购七酷网络事宜是否涉及股份支付的会计处理。

详见报告书“第四章   交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（十）最近三

年评估、交易、增资或改制情况/5、天神互动增资、收购七酷网络事宜未涉及股份

支付的会计处理”。

    11、补充披露标的资产报告期内历次股权变动的必要性、作价依据及其合理性。

详见报告书“第四章   交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（十一）最近

三年评估、交易、增资或改制情况/4、天游软件报告期内的股权变动”及报告书“第四

章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（十）最近三年评估、交易、

增资或改制情况/6、七酷网络报告期内的股权变动”。

    12、补充披露标的资产前期发生股东、高管资金占用的原因、避免未来发生资

金占用所采取的措施。详见报告书“第十一章   同业竞争和关联交易/二、本次交易

完成后关联交易情况/（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易/2、关联交易

情况/（3）关联方资金拆借”。

    13、补充披露《街头篮球》游戏产品对天游软件未来收入稳定性的影响，续期

失败的补救措施。详见报告书“第四章   交易标的情况/一、交易标的天游软件基本

情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（3）

《街头篮球》对天游软件未来收入稳定性的影响”。

    14、补充披露天游软件的核心竞争优势。详见报告书“第九章     本次交易对上市
公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）交易标的在

行业中的竞争情况/1、天游软件在行业中的竞争情况/（2）竞争优势”。

    15、补充披露天游软件除《街头篮球》以外其他产品的基本情况及主要运营数

据及其他产品营业收入较低的原因。详见报告书第四章      交易标的情况/一、交易标

的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主

要游戏产品/（4）其他游戏产品的基本情况及主要运营数据”。

    16、补充披露天游软件未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测

的可实现性。详见报告书“第四章   交易标的情况/二、交易标的天游软件估值/（四）

未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性”。

    17、补充披露七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况。详见报告书“第

四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务

情况/8、七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况”。

    18、补充披露七酷网络新产品分成比例的确定依据。详见报告书“第四章     交易

标的情况/四、交易标的七酷网络估值/（二）收益法评估情况/5、对未来五年及以后

年度盈利的预测/（2）营业成本的预测”。

    19、补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。详见报告书“第四章     交

易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（四）未来新产品营业收入大幅增加的

测算依据以及盈利预测的可实现性/4、盈利预测具体完成情况”。

    20、补充披露标的资产收入确认的时点以及会计政策。详见报告书“第四章     交

易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/3、天

游软件的运营模式”及“第四章   交易标的情况/二、交易标的七酷网络估值/（六）七
酷网络的主营业务情况/3、七酷网络的运营模式”。

    21、补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下服务器数量、游戏用

户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

详见报告书“第四章   交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软

件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”。

    22、补充披露截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数量、

付费用户数量、人均ARPU值、付费用户的人均ARPU的值、用户的主要群体、地

域、充值消费比等情况。详见报告书“第四章    交易标的情况/二、交易标的天游软

件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产

品/（2）主要游戏产品”及“第四章   交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/

（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（2）主要游戏产品

概况”。

    23、补充披露截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额前100

名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比。

详见报告书“第四章   交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软

件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”及“第

四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务

情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（2）主要游戏产品概况”。

    24、补充披露标的资产报告期内主要游戏产品相关协议的主要内容、收入分成

比例、结算时点和合作期限等。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天

游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游
戏产品/（2）主要游戏产品”及“第四章   交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本

情况/（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（3）主要游戏

产品协议”。

    25、补充披露2013年七酷网络向天神互动销售收入小于《热血战纪》和《天神

传奇》营业收入总额的原因。详见报告书“第四章     交易标的情况/二、交易标的七

酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/6、前五大客户及供应商/（1）前

五大客户”。

    26、补充披露七酷网络报告期内关联交易占比较大的必要性，并结合新产品的

运营方式，补充披露七酷网络的业务独立性。详见报告书“第四章     交易标的情况/

二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/6、前五大客户及

供应商/（1）前五大客户”。

    27、补充披露七酷网络营销渠道的建立情况以及营销能力是否与其未来业绩增

长相匹配的情况。详见报告书“第四章     交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本

情况/（六）七酷网络的主营业务情况/9、七酷网络营销渠道的建立情况”。

    28、补充披露本次交易业绩承诺能否覆盖风险，并进行风险提示。详见报告书

“重大风险提示/六、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险”以及“第十三章   风险因

素/六、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险”。

    29、补充披露本次交易合并对价分摊和商誉确定的依据。详见报告书“第九章

本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响/

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响/1、主要资产及构成分析”。

    30、补充披露标的资产预测期内主要产品活跃用户、付费用户、ARPU值的测
算依据。详见报告书“第四章     交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（二）

收益法评估情况/5、对未来五年及以后年度盈利的预测/（1）营业收入的预测”及“第

四章 交易标的情况/四、交易标的七酷网络的估值/（二）收益法评估情况/5、对未

来五年及以后年度盈利的预测/（1）营业收入的预测”。

    31、补充披露标的资产营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析，并补充提

示风险。详见报告书“第四章     交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（五）

营业收入变动对估值影响的敏感性分析”及“第四章    交易标的情况/四、交易标的七

酷网络的估值/（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析”。

    32、补充披露预测期内将标的资产未代理产品纳入收益法评估范围的合理性。

报告书“第四章   交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（六）未代理产品纳

入收益法评估范围的合理性”及“第四章   交易标的情况/二、交易标的七酷网络的估

值/（六）未开发产品纳入收益法评估范围的合理性”。

    33、补充披露天游软件应收上海元亚投资管理有限公司1,500万元款项形成的

原因。详见报告书“第四章     交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（九）

主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（1）其

他应收款”。

    34、补充披露七酷网络《增值电信业务经营许可证》的续期情况。详见报告书

“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业

务情况/7、业务资质情况”。

    35、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大

会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益
的填补回报安排等。详见报告书“第十四章   其他重要事项/七、中小投资者权益保

护的安排”。

    36、补充披露VIE相关协议裁定无效后天游软件向天联世纪支付的服务费未予

返还，该行为符合《合同法》等相关法律法规的规定，并补充披露上述服务费的使

用情况及现状。详见报告书“第四章   交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情

况/（三）天游软件VIE架构/6、VIE相关协议裁定无效后，天游软件与天联世纪之间

服务费的处理”。

    特此公告。




                                         浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

                                                    2014年7月28日