证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
王佶 杭州市上城区浣纱路371号2单元***室
汤奇青 杭州市天阳棕榈湾红林居1-3-***
任向晖 上海市普陀区曹杨路303弄20号***
邵恒 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
天神互动 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
蔡伟青 上海市闸北区柳营路兴隆村*号
盛通投资 绍兴市上虞曹娥街道开发区永兴路、联谊路
王苗通 浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区**幢别墅
上海领庆 上海市青浦区公园东路1155号科技创业中心5016-57室
宁波睿思 宁波高新区菁华路188号2幢530-1室
刘朝晨 北京市宣武区红莲北里11号楼4门***号
上海和熙 青浦区新达路1218号3幢一层A区164室
上海巨人 上海市徐汇区沪闵路9818号1幢185室
上海领锐 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1205室
无锡领汇 无锡新区长江路16号软件园8502-1室
鼎鹿中原 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园17号楼二层
独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神
互动均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程
等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与本次认购配套募集资金发
行股份的对象不存在关联关系。详见报告书“第五章 发行股份情况/二、本次
发行股份的具体情况/（二）发行方式及发行对象”。
3、补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划并就可能产生的
经营管理风险进行详细分析。详见报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响
/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合及“重大风险提示/九、上市公
司业务整合风险”以及“第十三章 风险因素/九、上市公司业务整合风险”。
4、补充披露天游软件 VIE 协议已履行的内容并披露已履行的内容对天游软
件股权结构、公司治理、日常经营等产生的影响及对本次交易不构成障碍。详见
报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（三）天游软
件 VIE 架构/1、天游软件 VIE 相关协议的订立、履行及解除过程”。
5、补充披露中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决相关 VIE 协议无效
的原因、依据及相应的法律后果。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交
易标的天游软件基本情况/（三）天游软件 VIE 架构/2、VIE 协议无效的原因、
依据及相应的法律后果”。
6、补充披露天游软件与天绩信息之间签订的协议的主要内容，相关协议解
除对本次交易的影响。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游
软件基本情况/（三）天游软件 VIE 架构/3、天游软件与天绩信息签订协议主要
内容”。
7、补充披露天游软件作为网络游戏运营公司，其 VIE 结构的建立符合《进
一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】
13 号）的相关规定。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软
件基本情况/（三）天游软件 VIE 架构/4、天游软件 VIE 结构的建立符合《进一
2
步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13
号）的相关规定。”。
8、补充披露天游软件 VIE 结构解除已彻底，解除时履行的商务、外汇、税
务、工商等程序均完备。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天
游软件基本情况/（三）天游软件 VIE 架构/5、天游软件 VIE 结构解除”。
9、补充披露 2013 年 3 月卢宁将所持天游软件股份转让让予上海云友及任向
晖的原因，作价依据及其合理性及转让过程中不存在股份代持情况。详见报告书
“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（十一）最近三年评
估、交易、增资或改制情况/3、交易、增资价格的说明/（2）股权价格的说明”。
10、补充披露天神互动增资、收购七酷网络事宜是否涉及股份支付的会计处
理。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（十）
最近三年评估、交易、增资或改制情况/5、天神互动增资、收购七酷网络事宜未
涉及股份支付的会计处理”。
11、补充披露标的资产报告期内历次股权变动的必要性、作价依据及其合理
性。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/（十
一）最近三年评估、交易、增资或改制情况/4、天游软件报告期内的股权变动”
及报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（十）最近
三年评估、交易、增资或改制情况/6、七酷网络报告期内的股权变动”。
12、补充披露标的资产前期发生股东、高管资金占用的原因、避免未来发生
资金占用所采取的措施。详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/二、本
次交易完成后关联交易情况/（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易/2、
关联交易情况/（3）关联方资金拆借”。
13、补充披露《街头篮球》游戏产品对天游软件未来收入稳定性的影响，续
期失败的补救措施。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软
件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏
产品/（3）《街头篮球》对天游软件未来收入稳定性的影响”。
3
14、补充披露天游软件的核心竞争优势。详见报告书“第九章 本次交易对
上市公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）交易
标的在行业中的竞争情况/1、天游软件在行业中的竞争情况/（2）竞争优势”。
15、补充披露天游软件除《街头篮球》以外其他产品的基本情况及主要运营
数据及其他产品营业收入较低的原因。详见报告书第四章 交易标的情况/一、
交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏
平台及主要游戏产品/（4）其他游戏产品的基本情况及主要运营数据”。
16、补充披露天游软件未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预
测的可实现性。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件估
值/（四）未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性”。
17、补充披露七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况。详见报告书
“第四章 交易标的情况/一、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主
营业务情况/8、七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况”。
18、补充披露七酷网络新产品分成比例的确定依据。详见报告书“第四章 交
易标的情况/四、交易标的七酷网络估值/（二）收益法评估情况/5、对未来五年
及以后年度盈利的预测/（2）营业成本的预测”。
19、补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。详见报告书“第四章
交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（四）未来新产品营业收入大幅增
加的测算依据以及盈利预测的可实现性/4、盈利预测具体完成情况”。
20、补充披露标的资产收入确认的时点以及会计政策。详见报告书“第四章
交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况
/3、天游软件的运营模式”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络估
值/（六）七酷网络的主营业务情况/3、七酷网络的运营模式”。
21、补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下服务器数量、游戏
用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配
情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）
4
天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游
戏产品”。
22、补充披露截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏总用户数
量、付费用户数量、人均 ARPU 值、付费用户的人均 ARPU 的值、用户的主要
群体、地域、充值消费比等情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交
易标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平
台及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”及“第四章 交易标的情况/二、交易标
的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产
品/（2）主要游戏产品概况”。
23、补充披露截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额前
100 名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、
占比。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件基本情况/（七）
天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品/（2）主要游
戏产品”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七
酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品/（2）主要游戏产品概况”。
24、补充披露标的资产报告期内主要游戏产品相关协议的主要内容、收入分
成比例、结算时点和合作期限等。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易
标的天游软件基本情况/（七）天游软件的主营业务情况/5、天游软件的游戏平台
及主要游戏产品/（2）主要游戏产品”及“第四章 交易标的情况/二、交易标的
七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/5、七酷网络的主要游戏产品
/（3）主要游戏产品协议”。
25、补充披露 2013 年七酷网络向天神互动销售收入小于《热血战纪》和《天
神传奇》营业收入总额的原因。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易
标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/6、前五大客户及供应商
/（1）前五大客户”。
26、补充披露七酷网络报告期内关联交易占比较大的必要性，并结合新产品
的运营方式，补充披露七酷网络的业务独立性。详见报告书“第四章 交易标的
5
情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/6、前五
大客户及供应商/（1）前五大客户”。
27、补充披露七酷网络营销渠道的建立情况以及营销能力是否与其未来业绩
增长相匹配的情况。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网
络基本情况/（六）七酷网络的主营业务情况/9、七酷网络营销渠道的建立情况”。
28、补充披露本次交易业绩承诺能否覆盖风险，并进行风险提示。详见报告
书“重大风险提示/六、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险”以及“第十三
章 风险因素/六、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险”。
29、补充披露本次交易合并对价分摊和商誉确定的依据。详见报告书“第九
章 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力
的影响/（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响/1、主要资产及构成分
析”。
30、补充披露标的资产预测期内主要产品活跃用户、付费用户、ARPU 值的
测算依据。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/
（二）收益法评估情况/5、对未来五年及以后年度盈利的预测/（1）营业收入的
预测”及“第四章 交易标的情况/四、交易标的七酷网络的估值/（二）收益法
评估情况/5、对未来五年及以后年度盈利的预测/（1）营业收入的预测”。
31、补充披露标的资产营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析，并补充
提示风险。详见报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/
（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析”及“第四章 交易标的情况/四、
交易标的七酷网络的估值/（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析”。
32、补充披露预测期内将标的资产未代理产品纳入收益法评估范围的合理
性。报告书“第四章 交易标的情况/二、交易标的天游软件的估值/（六）未代
理产品纳入收益法评估范围的合理性”及“第四章 交易标的情况/二、交易标
的七酷网络的估值/（六）未开发产品纳入收益法评估范围的合理性”。
33、补充披露天游软件应收上海元亚投资管理有限公司 1,500 万元款项形成
的原因。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游软件基本情况/
6
（九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况
/（1）其他应收款”。
34、补充披露七酷网络《增值电信业务经营许可证》的续期情况。详见报告
书“第四章 交易标的情况/二、交易标的七酷网络基本情况/（六）七酷网络的
主营业务情况/7、业务资质情况”。
35、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东
大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股
收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四章 其他重要事项/七、中小投资
者权益保护的安排”。
36、补充披露 VIE 相关协议裁定无效后天游软件向天联世纪支付的服务费
未予返还，该行为符合《合同法》等相关法律法规的规定，并补充披露上述服务
费的使用情况及现状。详见报告书“第四章 交易标的情况/一、交易标的天游
软件基本情况/（三）天游软件 VIE 架构/6、VIE 相关协议裁定无效后，天游软
件与天联世纪之间服务费的处理”。
7
目录
重大事项提示 ............................................................................................................. 18
一、交易合同生效条件 ............................................................................................. 18
二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 18
三、新增股份锁定期 ................................................................................................. 20
四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 21
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 23
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 23
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 23
八、本次交易需要履行的审批程序 ......................................................................... 25
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、少数重点游戏产品依赖的风险 ......................................................................... 26
二、标的资产盈利能力波动风险 ............................................................................. 26
三、标的资产游戏代理权无法续约的风险 ............................................................. 27
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ................................................................. 27
五、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险 ......................................................... 27
六、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................. 28
七、本次交易产生的商誉减值风险 ......................................................................... 28
八、上市公司业务整合风险 ..................................................................................... 29
九、行业政策风险 ..................................................................................................... 29
十、市场与行业竞争风险 ......................................................................................... 30
十一、核心运营及研发人员流失风险 ..................................................................... 30
十二、技术更新及淘汰的风险 ................................................................................. 31
十三、互联网系统安全性的风险 ............................................................................. 31
十四、本次交易可能终止或取消的风险 ................................................................. 31
十五、上市公司股价波动风险 ................................................................................. 31
第一章 交易概述 ..................................................................................................... 32
8
一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 32
二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 38
三、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 39
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 40
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 40
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 40
七、董事会的表决情况 ............................................................................................. 42
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 43
一、公司基本情况 ..................................................................................................... 43
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 43
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 44
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ......................................................... 44
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 45
六、上市公司控股股东为保持股权结构稳定而延长锁定期的协议安排 ............. 46
七、立案稽查情况 ..................................................................................................... 47
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 48
一、交易对方之天游软件股东方 ............................................................................. 48
二、交易对方之七酷网络股东方 ............................................................................. 50
第四章 交易标的情况 ............................................................................................. 56
一、交易标的天游软件基本情况 ............................................................................. 56
二、交易标的天游软件估值 ................................................................................... 112
三、交易标的七酷网络基本情况 ........................................................................... 145
四、交易标的七酷网络估值 ................................................................................... 184
五、债权债务转移情况 ........................................................................................... 219
六、重大会计政策与会计估计的差异情况 ........................................................... 219
第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 220
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 220
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 221
三、配套募集资金的用途及必要性 ....................................................................... 237
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 239
9
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 239
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................... 240
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 241
一、《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》 ......................................... 241
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》 ................................................. 244
三、《股份认购协议》 ............................................................................................. 246
第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 249
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................... 249
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ....................................... 253
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明 ........... 257
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ………………………………………………………………………...257
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 259
一、本次交易定价的依据 ....................................................................................... 259
二、本次交易定价的公平合理性的分析 ............................................................... 260
第九章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 267
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 267
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 269
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 ....................................... 284
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................... 288
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................................... 289
第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 292
一、标的公司最近两年简要财务报表 ................................................................... 292
二、上市公司最近一年备考简要财务报表 ........................................................... 293
三、标的公司盈利预测主要数据 ........................................................................... 294
四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................... 298
第十一章 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 300
一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................................... 300
二、本次交易完成后关联交易情况 ....................................................................... 301
第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ............................... 309
10
一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 309
二、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................... 310
第十三章 风险因素 ............................................................................................... 312
一、少数重点游戏产品依赖的风险 ....................................................................... 312
二、标的资产盈利能力波动风险 ........................................................................... 312
三、标的资产游戏代理权无法续约的风险 ........................................................... 313
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险 ............................................................... 313
五、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险 ....................................................... 313
六、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................... 314
七、本次交易产生的商誉减值风险 ....................................................................... 314
八、上市公司业务整合风险 ................................................................................... 315
九、行业政策风险 ................................................................................................... 315
十、市场与行业竞争风险 ....................................................................................... 316
十一、核心运营及研发人员流失风险 ................................................................... 316
十二、技术更新及淘汰的风险 ............................................................................... 316
十三、互联网系统安全性的风险 ........................................................................... 317
十四、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................... 317
十五、上市公司股价波动风险 ............................................................................... 317
第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 318
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 318
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ....................................... 318
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 318
四、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ............................... 320
五、利润分配政策与股东回报规划 ....................................................................... 320
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ................................................... 324
七、中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 324
第十五章 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 328
一、独立董事意见 ................................................................................................... 328
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 329
11
三、律师意见 ........................................................................................................... 330
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 331
一、独立财务顾问 ................................................................................................... 331
二、法律顾问 ........................................................................................................... 331
三、财务审计机构 ................................................................................................... 331
四、资产评估机构 ................................................................................................... 331
第十七章 声明与承诺 ........................................................................................... 333
第十八章 备查文件 ............................................................................................... 355
一、备查文件目录 ................................................................................................... 355
二、备查地点 ........................................................................................................... 355
12
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般简称
世纪华通、本公司、上市公司 指 浙江世纪华通车业股份有限公司
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件100%
本次交易、本次重组、
指 股权及七酷网络100%股权，同时募集配套资金支
本次重大资产重组
付现金对价部分的行为
标的公司 指 天游软件和七酷网络
交易标的、标的资产、标的股权 指 天游软件100%股权和七酷网络100%股权
《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支
报告书、本报告书、重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇
《购买资产框架协议》 指 青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股
份及支付现金购买资产之框架协议》
《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇
《购买资产补充协议》 指 青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股
份及支付现金购买资产之框架协议补充协议》
《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒
《盈利补偿协议》 指 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议》
《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒
《盈利补偿补充协议》 指 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿补
充协议》
13
浙江世纪华通车业股份有限公司与盛通投资、王苗
通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上
《股份认购合同》 指
海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签署
的《附条件生效的股份认购合同》
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
上海联创 指 上海联创创业投资有限公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
上海云友 指 上海云友投资事务所
T2CN HL 指 T2CN Holding Limited
天绩信息 指 天绩信息技术（上海）有限公司
JC ENTERTAINMENT CORPORATION，现名为
JCE 指
JOYCITY CORPORATION
天联世纪 指 天联世纪信息技术（上海）有限公司
上海盛浪 指 上海盛浪信息咨询有限公司
天游信息 指 上海天游信息技术有限公司
A7 Soft 指 A7 Soft Inc.
无锡天丛 指 无锡天丛科技有限公司
无锡蛮荒 指 无锡蛮荒网络科技有限公司
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资管理有限公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
14
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2013年12月31日
《天游软件审计报告》 指 天健会计师出具的天健审【2014】820号审计报告
《七酷网络审计报告》 指 天健会计师出具的天健审【2014】822号审计报告
天健会计师出具的天健审【2014】821号盈利预测
《天游软件盈利预测审核报告》 指
审核报告
天健会计师出具的天健审【2014】823号盈利预测
《七酷网络盈利预测审核报告》 指
审核报告
《上市公司备考审计报告》 指 天健会计师出具的天健审【2014】818号审计报告
《上市公司备考盈利预测审核 天健会计师出具的天健审【2014】819号盈利预测
指
报告》 审核报告
《天游软件评估报告》 指 坤元评估出具的坤元评报【2014】62号评估报告
《七酷网络评估报告》 指 坤元评估出具的坤元评报【2014】61号评估报告
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
《问答》 指
关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
15
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资
《备忘录17号》 指
产重组相关事项》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词解释
通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载
体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以
互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输
网络游戏 指 方式实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对
游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为
目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线
游戏
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己
网络客户端游戏、端游 指 的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络
游戏
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，
网页游戏、页游 指 无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏
用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏
运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载
或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，
移动网络游戏、手游 指
移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑
等手持设备
Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费
ARPU值 指
用户每月平均消费
月均活跃用户数 指 每月活跃用户数的平均值
月均付费用户数 指 每月付费用户数的平均值
总流水 指 统计期间内的所有游戏收入总和
Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可
IDC 指 以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、
主机托管等服务
16
Content Delivery Network的缩写，即内容分发网络，
是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输
CDN 指
速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、
更稳定的方式
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
17
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台
运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN；七酷网络系精品网络游戏开发
商，已开发完成多款热门精品游戏。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付
现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件 100%股权；
购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%股权。具体方式如下：
（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计 19,665.27 万股及支付现金
3.90 亿元购买天游软件 100%股权、七酷网络 100%股权；（2）公司拟采用锁价
方式，向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨
人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原等 10 名特定投资者发行 5,439.33 万股募集
现金 3.90 亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价。
（二）标的资产评估及定价情况
坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的股权的评估结论。
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，天游软件 100%股权评估值为 95,471.26 万元。交易双方协商确定上述股
权交易价格为 95,000.00 万元。交易价格较天游软件母公司经审计账面净资产为
7,303.81 万元，溢价 87,696.19 万元。
18
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，七酷网络 100%股权评估值为 86,231.66 万元。交易双方协商确定上述股
权交易价格为 85,000.00 万元。交易价格较七酷网络母公司经审计账面净资产为
5,649.24 万元，溢价 79,350.76 万元。
（三）发行价格及发行数量
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元
/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易
上市公司拟发行股份数合计 25,104.60 万股。具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
邵恒 7,917.57
王佶 6,227.34
汤奇青 3,632.61
发行股份购买资产部分
天神互动 928.64
任向晖 518.94
蔡伟青 440.17
小计 19,665.27
盛通投资 1,394.70
王苗通 1,115.76
配套募集资金发行部分 上海领庆 1,046.03
宁波睿思 418.41
刘朝晨 278.94
19
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
上海和熙 278.94
上海巨人 278.94
上海领锐 278.94
无锡领汇 209.21
鼎鹿中原 139.47
小计 5,439.33
合计 25,104.60
三、新增股份锁定期
（一）购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个
月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购
获得的全部股份的 30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超
过其于本次认购获得的全部股份的 60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让
其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方天神互动若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份，则其因本
次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在 2014 年 11 月
20 日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起
十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起
十二个月内不转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
20
四、业绩承诺与补偿安排
上市公司与交易对方王佶、邵恒分别签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿补
充协议》，协议主要约定如下：
（一）业绩补偿承诺期限
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如
2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年。如
本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
（二）承诺净利润数
王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承
诺七酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务
所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七
酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承
诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
（四）补偿方式
1、股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数
的，由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币 1 元的
总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《盈利
补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出具之日起 10 日内，发出将当期
应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的
指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由世纪华通董事会负责办理世
21
纪华通以总价人民币 1 元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的
具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）
×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股
份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、减值测试
在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则王佶、邵恒
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿
期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履
行补偿义务。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括
转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依
据上述“3、减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应
调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。
5、补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以
现金方式作补充补偿。
22
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。
根据世纪华通、天游软件、七酷网络 2013 年度财务数据及交易定价情况，
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占上市公司对应
项目 天游软件 七酷网络 合计 世纪华通
指标比例
资产总额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 207,052.33 86.93%
资产净额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 164,626.42 109.34%
营业收入 19,827.33 4,092.91 23,920.24 122,743.12 19.49%
注：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规
定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据协商确定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立
的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵
恒成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
本次交易前，华通控股持有 13,650 万股上市公司股份，持股占比 52%，为
上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股 90%、10%股权，王
苗通为上市公司实际控制人。
按照交易标的协商确定的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测
算，重组完成后，上市公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
23
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 26.58%
邵恒 7,917.57 15.42%
王佶 6,227.34 12.13%
永丰国际集团(香港)有限公司 5,000.63 9.74%
汤奇青 3,632.61 7.07%
盛通投资 1,394.70 2.72%
王苗通 1,115.76 2.17%
上海领庆 1,046.03 2.04%
天神互动 928.64 1.81%
任向晖 518.94 1.01%
蔡伟青 440.17 0.86%
宁波睿思 418.41 0.81%
刘朝晨 278.94 0.54%
上海和熙 278.94 0.54%
上海巨人 278.94 0.54%
上海领锐 278.94 0.54%
无锡领汇 209.21 0.41%
鼎鹿中原 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 14.80%
合计 51,354.60 100.00%
重组完成后，华通控股持股比例为 26.58%，同时，公司实际控制人王苗通
直接持股 2.17%，直接和间接持股合计 28.75%。华通控股直接持股及同一实际
控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。
同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，
为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行
动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致
行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
24
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变
化。”
八、本次交易需要履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组已取得中国证监会证监许可【2014】730
号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准本次交易。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
25
重大风险提示
一、少数重点游戏产品依赖的风险
天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游
戏，占其整体运营收入的 95%以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮
球》自 2005 年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的
重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄
弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。
2013 年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传
奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例
的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络 2013 年度营业收入
的 70%以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。
七酷网络拟于 2014 年新上线运营 7 款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将
三国》、《圣斩》、《传奇时代》、《卧龙》、《新传奇国度》和《天道传奇》，
并拟于 2014 年新上线 2 款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫
三国志》（双端，手游为主），其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网
络的重要收入来源。
尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，
该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。
二、标的资产盈利能力波动风险
除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和
《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续
保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产
品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增
长存在不确定性。
网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增
长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行
26
业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运
营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因
此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认
可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。
提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。
三、标的资产游戏代理权无法续约的风险
天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的
游戏。天游软件自 2005 年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到
期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据
天游软件与游戏版权方 JCE 于 2014 年 3 月最新签订的代理协议约定，《街头篮
球》代理运营权将延续至 2017 年 7 月 30 日。天游软件未来若要继续代理运营该
游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的
不确定性。
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，
王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承诺七
酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净
利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈
利未能达到《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。
五、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险
在本次交易中，上市公司拟向天游软件全体股东、七酷网络全体股东合计发
行 196,652,717 股，其中向业绩承诺方王佶、邵恒合计发行 141,449,023 股，占向
交易对方发行股份总数的 71.93%。因此，在天游软件、七酷网络实际实现业绩
27
低于业绩承诺约 30%以下时，可能存在王佶、邵恒的股份不足以补偿上市公司损
失的风险。
上市公司已考虑到业绩承诺可能存在无法覆盖的风险，因此上市公司与王
佶、邵恒签署《盈利补偿协议》，协议约定：“若王佶、邵恒之股份不足以弥补
实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，标的资
产的评估值及定价增值情况如下：
合并口径的归属于母公
标的资产 评估值（万元） 协商定价（万元） 定价增值率
司所有者权益（万元）
天游软件
7,122.27 95,471.26 95,000.00 1,233.84%
100%股权
七酷网络
5,652.13 86,231.66 85,000.00 1,403.86%
100%股权
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面
是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业
目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本
次交易定价估值溢价水平较高的风险。
根据收益法评估结果，本次交易中标的资产的增值率较高。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利
达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估
值的风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减
28
值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估
基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为 12,774.40 万元，评估值合计
181,702.92 万元，交易双方协商作价为 180,000.00 万元，增值较大，因此本次交
易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营
中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
八、上市公司业务整合风险
（一）经营业务整合风险
上市公司为本次交易所制订的整合计划将有利于保证本次交易后的上市公
司双主业发展战略得到有效实施，但鉴于上市公司原有汽车零部件业务与标的资
产网络游戏业务分属两个不同领域，上市公司的业务管理团队并不具备网络游戏
业务经营管理经验。而网络游戏业务本身具有较强的特定专业性，若上市公司在
本次收购完成后向标的资产输入的管理人员与标的资产管理层之间不能有效地
配合，管理水平及效果跟不上标的资产业务发展的需要，将可能会对标的资产业
务发展产生不利影响，存在一定的业务整合风险。
（二）管理制度整合风险
虽然上市公司为本次交易制定了包括经营管理架构、决策机制、标的资产经
营管理团队以及法人治理结构的一系列整合计划，并且上市公司本身亦已建立了
规范的管理体系，但若整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的资产
规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的
情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
九、行业政策风险
标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网
络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面
影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、
运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件
29
已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网
页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物
号等。
随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务
资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政
策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十、市场与行业竞争风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创
新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市
场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关
业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资
产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提
升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强
用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞
争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、核心运营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞
争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良
的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易
后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免
导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文
化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进
而对其长期稳定发展带来不利影响。
30
十二、技术更新及淘汰的风险
网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特
点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游
戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求
发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈
利能力及业务增长产生不利影响。
十三、互联网系统安全性的风险
本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和
及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避
免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。
但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除
天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产
生一定的不利影响。
十四、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕
信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十五、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对
股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能
涉及的风险。
31
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主业未来发展面临较大挑战
世纪华通主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已
形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系
统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。公司产品间接配套上海大
众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众 A 级供应商，也是
贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重
要供应商，公司拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名
度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声
誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。
2009 年 3 月，为应对国际金融危机的影响，国务院正式发布《汽车产业调
整和振兴规划》，通过鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧
换新以及规范和创造良好的市场效率和环境等措施调控市场，在国内宏观经济复
苏以及扩大内需政策的刺激下，2009 年中国汽车工业出现爆发性增长。据中国
汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车 1,379.10 万辆，同比增加 48.3%；销
售汽车 1,364.48 万辆，同比增长 46.2%。其后的 2010 年，汽车产销量仍继续保
持 30%以上的高速增长。
受到前两年市场需求被严重透支，刺激政策的退出、大城市汽车限购政策以
及国家对大气环境污染治理加强等影响，中国汽车市场在 2011 年开始出现硬着
陆。据中国汽车工业协会统计，2011 年累计生产汽车 1,841.89 万辆，同比增长
0.8%，销售汽车 1,850.51 万辆，同比增长 2.5%，产销同比增长率较 2010 年分别
下降了 31.6 和 29.9 个百分点。2012 年中国汽车市场发展仍未有明显改善，继续
维持低速增长。
2010 年—2012 年月度汽车销量及同比变化情况
32
单位：万元、%
数据来源：中国工业和信息化部 2012 年汽车工业经济运行情况
根据全球商业咨询公司艾睿铂（AlixPartners）于 2013 年 8 月 27 日发布的
2013 年中国汽车展望报告显示，未来五年中国汽车工业增长率维持在大约 5%至
7%的水平，预计将进入一个稳定发展阶段，难以复制前十年高达两位数的增长。
处于汽车零部件行业的世纪华通，同样经历了从 2009 年的大幅增长到 2011、
2012 年逐步放缓的局面。公司 2012 年度实现营业收入为 92,889.97 万元，较上
年度减少 6.99%，归属于上市公司股东的净利润为 9,339.75 万元，较上年度减少
33.97%，每股收益 0.36 元，较上年度减少 42.86%。
面对中国汽车行业政策、市场环境的重大变化，上市公司管理层一方面通过
优化产品结构，加强成本、费用控制，强化各项基础管理等方式激发内生增长潜
力，另一方面通过优化产业布局，向其他塑料制品行业延伸从而开拓新的利润增
长点。2013 年度公司业绩下滑的态势得到一定程度的遏制。但在中国汽车行业
未来整体发展放缓的大环境下，上市公司短期内难以根本扭转汽车零部件主业增
长乏力的不利局面。
以“为股东创造利益”作为核心价值观的世纪华通，自 2011 年上市以来始
终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保
持现有汽车零部件主业稳定的同时，正积极寻求公司战略发展的新突破，力求从
传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实基础。
33
2、快速发展的网络游戏行业，成为公司战略发展新突破的最佳切入点
为谋求尽快实现公司产业转型，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别
从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并
结合自身特点分析论证公司产业转型方向。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全
面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服
务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进
步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司
战略发展的新突破。
在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成
为上市公司进入互联网行业的最佳切入点。
（1）网络游戏产业受到国家政策的强力支持
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化
体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十
二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游
戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱
乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
（2）网络游戏市场规模进一步扩大，用户数量持续增长
34
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收
入从 2008 年的 183.8 亿元增长至 2013 年的 831.70 亿元，年复合增长率为 35.24%；
从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从 2008 年的 1.19 亿人增长至 2013 年
的 4.90 亿人，年复合增长率为 32.71%。此外，据 GPC 和 IDC 预计到 2017 年我
国网络游戏市场实际销售收入将达到 1,228.60 亿元，2013 年到 2017 年的年复合
增长率为 12.3%。
（3）网络游戏产业进入门槛相对较低，从外部能迅速切入
相比互联网领域的其他子行业，诸如电子商务产业巨大的投资规模、搜索引
擎产业极高的行业集中度的特点，网络游戏产业具备了投资规模适中、行业集中
度低的特点，较为适合此前未涉足互联网行业的上市公司。
（4）网络游戏产业盈利模式明确，盈利能力较强
网络游戏产业经过多年发展，盈利模式已从原来主要依赖按时间收费转变为
以按游戏内虚拟道具收费为主，同时辅以游戏内置广告收费的多种收益方式并存
的模式。
明确的盈利模式以及市场规模的不断扩大，网络游戏企业整体盈利情况大幅
度提升，盈利能力显著增强。
3、交易标的业务增长良好，发展定位清晰，未来前景乐观
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内
知名游戏运营平台 T2CN。目前主要运营的客户端游戏《街头篮球》，截至 2013
年 12 月，累计注册用户超过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元，已成为中国
网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件 2012、2013 年营业收入分别为
17,645.68 万元和 19,827.33 万元，归属于母公司股东净利润分别为 3,936.67 万元
和 6,043.26 万元，营业收入、净利润呈持续较快增长态势。
此外，天游软件凭借 T2CN 已拥有的网络平台优势，积极切入运动休闲类网
页游戏市场，力图打造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类
网络游戏平台，将为未来业绩的大幅增长提供可靠保障。
35
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游
戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均
取得月流水过千万的市场表现。七酷网络 2012、2013 年营业收入分别为 987.58
万元、4,092.91 万元，归属于母公司股东净利润分别为-704.83 万元和 1,740.53
万元，营业收入、净利润均实现了爆发性增长。
未来在七酷网络一批精品网页游戏完成开发推向市场的同时，为充分发挥公
司在网页游戏领域积累的成功开发经验及深厚技术，七酷网络正着手向手游开发
业务进军，以进一步拓展公司研发领域，为未来继续保持大幅增长奠定坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、尝试多元化发展，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的
双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、
模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局
的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着
页游游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游
戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游
36
戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网
络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横
向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良
好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合
并报表范围。两个交易标的合计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
2014 年度、2015 年度和 2016 年度分别不低于 18,000 万元、23,400 万元及 30,400
万元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整
体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
3、覆盖网络游戏全产业链，有利于标的公司发挥协同效应
上市公司在选择网络游戏产业作为进入互联网行业切入点时，对网络游戏产
业链进行了全面分析了解，在充分注重平台型企业在互联网行业关键作用的同
时，也意识到创新、研发能力是互联网行业的根本。因此，秉承风险和收益兼顾
的原则，上市公司将作为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商的天游
软件及精品游戏开发商七酷网络全部纳入世纪华通旗下，不仅可以使上市公司网
络游戏业务能够覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力，而且未来两
个标的公司在平台运营、创新研发的不同领域提升业务合作水平，将充分发挥协
同效应，更好地促进上市公司网络游戏新主业的跨越式发展。
4、为上市公司持续拓展互联网行业奠定基础
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意
义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，
也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、
互联网两轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，随着上市公司对网络游戏行业的深入了解以及运作经验、
管理水平的不断积累，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，做大做强互联
网这一上市公司新兴主业。
37
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013 年 10 月 18 日，公司发布关于《收购资产停牌公告》，公司股票开
始停牌。由于相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2013 年 10 月 18 日开市
起停牌。
2、2013 年 10 月 25 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》，
由于公司在筹划发行股份购买资产事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，
公司股票自 2013 年 10 月 25 日开市时起继续停牌。
3、2013 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《公
司关于筹划发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产
事项。
4、2014 年 1 月 17 日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天
神互动签订附生效条件的《购买资产框架协议》。
5、2014 年 1 月 17 日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿协
议》。
6、2014 年 1 月 17 日，公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对
象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上
海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》。
7、2014 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《浙
江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关议案。
8、2014 年 3 月 18 日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天
神互动签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
9、2014 年 3 月 18 日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿补
充协议》。
38
10、2014 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《浙
江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014 年 4 月 3 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《浙
江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
12、2014 年 7 月 28 日，获得中国证监会证监许可【2014】730 号《关于核
准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，批准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：世纪华通；
交易标的出售方：
1、天游软件出售方：王佶、汤奇青、任向晖；
2、七酷网络出售方：邵恒、蔡伟青、天神互动。
（二）交易标的
天游软件 100%股权；七酷网络 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准
日，天游软件 100%股权评估值为 95,471.26 万元，交易双方协商确定上述股权交
易价格为 95,000.00 万元。基准日天游软件母公司经审计账面净资产为 7,303.81
万元，溢价 88,167.45 万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准
日，七酷网络 100%股权评估值为 86,231.66 万元，交易双方协商确定上述股权交
39
易价格为 85,000.00 万元。基准日七酷网络母公司经审计账面净资产为 5,649.24
万元，溢价 79,350.76 万元。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立
的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵
恒成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公
司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。
根据世纪华通、天游软件、七酷网络 2013 年度财务数据及交易定价情况，
相关判断指标计算如下：
单位：万元
占上市公司对应
项目 天游软件 七酷网络 合计 世纪华通
指标比例
资产总额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 207,052.33 86.93%
资产净额 95,000.00 85,000.00 180,000.00 164,626.42 109.34%
营业收入 19,827.33 4,092.91 23,920.24 122,743.12 19.49%
注：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，
取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据协商确定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如
下：
本次交易前，华通控股持有 13,650 万股上市公司股份，持股占比 52%，为
上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股 90%、10%股权，为
上市公司实际控制人。
40
按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额测算，
重组完成后，上市公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 26.58%
邵恒 7,917.57 15.42%
王佶 6,227.34 12.13%
永丰国际集团（香港）有限公司 5,000.63 9.74%
汤奇青 3,632.61 7.07%
盛通投资 1,394.70 2.72%
王苗通 1,115.76 2.17%
上海领庆 1,046.03 2.04%
天神互动 928.64 1.81%
任向晖 518.94 1.01%
蔡伟青 440.17 0.86%
宁波睿思 418.41 0.81%
刘朝晨 278.94 0.54%
上海和熙 278.94 0.54%
上海巨人 278.94 0.54%
上海领锐 278.94 0.54%
无锡领汇 209.21 0.41%
鼎鹿中原 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 14.80%
合计 51,354.60 100.00%
重组完成后，华通控股持股比例为 26.58%，同时，公司实际控制人王苗通
直接持股 2.17%，直接和间接持股合计 28.75%。华通控股直接持股及同一实际
控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王
佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易
对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：
“现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：
1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致
行动之情形。
2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
41
3、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表
示，不会事先达成一致行动意见。
4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变
化。”
七、董事会的表决情况
2014 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2014 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
42
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称： ZhejiangCenturyHuatongAutomotivePartCo.,Ltd.
股票简称： 世纪华通
股票代码： 002602
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
办公地址： 浙江省上虞市经济开发区北一路
注册资本： 26,250 万元
营业执照注册号： 330600400004721
税务登记证号： 330682780477634
法定代表人： 王苗通
董事会秘书： 严正山
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工；销售
经营范围：
自产产品。（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于
2005 年 9 月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106 号文《关于
同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008 年 6 月，经华通有限股东会审
议通过，改制为股份有限公司。2011 年 7 月 28 日，在深交所上市交易。新股发
行后，上市公司总股本为 17,500 万股，其中流通股 3,600 万股。
2012 年 5 月 14 日，上市公司根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年
度利润分配方案》，以 2011 年末总股本 17,500 万股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8,750 万股，转增股本后公司总股本变更
为 26,250 万股。
43
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目
前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安
全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。
由于受到国内宏观经济以及汽车产业竞争激烈、增速下滑的影响，公司经营
业绩近年来有所下降。2013 年度，公司实现主营业务收入 122,743.12 万元，实
现归属于母公司净利润 8,116.10 万元。
（二）主要财务数据
本公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 207,052.33 189,467.84 171,967.22
总负债（万元） 42,425.91 30,496.17 17,650.08
归属于母公司所有者权益合计（万元） 163,898.00 158,406.90 154,317.14
归属于上市公司股东每股净资产（元） 6.24 6.03 5.88
2、收入利润情况
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入（万元） 122,743.12 92,889.97 99,872.64
利润总额（万元） 10,005.11 11,077.19 16,394.01
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,116.10 9,339.75 14,144.74
基本每股收益（元） 0.31 0.36 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.30 0.36 0.63
加权平均净资产收益率（%） 5.04 5.99 15.58
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 4.85 5.99 15.58
44
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股本性质 数量（万股） 占比
华通控股 流通 A 股 13,650.00 52.00%
永丰国际集团（香港）有限公司 流通 A 股 5,000.63 19.05%
北京国际信托有限公司 流通 A 股 92.37 0.35%
黄复佑 流通 A 股 63.00 0.24%
陈福荣 流通 A 股 59.30 0.23%
王敢 流通 A 股 48.92 0.19%
上海富林投资有限公司 流通 A 股 44.26 0.17%
朱文雅 流通 A 股 39.55 0.15%
周奇平 流通 A 股 33.83 0.13%
冀晓斌 流通 A 股 33.27 0.13%
小计 - 19,065.13 72.63%
其他流通股东 流通 A 股 7,184.87 27.37%
合计 - 26,250.00 100.00%
（二）上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告书签署之日，华通控股直接持有上市公司 13,650 万股，持股比
例为 52%，为本公司的第一大股东。华通控股的基本情况如下：
公司名称： 浙江华通控股集团有限公司
成立日期： 2001年2月19日
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
注册资本： 5,000万元
营业执照注册号： 330682000072349
法定代表人： 王苗通
许可经营项目：无。
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制
经营范围：
品加工、销售；进出口业务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
45
2、实际控制人
上市公司实际控制人为王苗通、王一锋父子。
王苗通，男，56 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33062219570629****，住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区，通讯地址：浙
江省上虞市经济开发区北一路。
王苗通最近五年任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工
贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上
虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江
金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
王一锋，男，29 岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路 366 号***室，通讯地址：浙
江省上虞市经济开发区北一路。
王一锋最近五年任世纪华通总经理，华通控股董事，浙江华通工贸有限公司
监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务。
3、上市公司股权控制关系
王苗通 王一锋
90.00% 10.00%
华通控股
52.00%
世纪华通
六、上市公司控股股东为保持股权结构稳定而延长锁定期的协议安排
上市公司的控股股东华通控股于 2014 年 7 月 2 日出具《关于延长股份锁定
期的承诺》，该承诺的主要内容为：本公司基于对世纪华通未来发展的信心，自
愿将持有的世纪华通 13,650 万股股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁
定期届满日由 2014 年 7 月 25 日延长至 2015 年 7 月 28 日。在上述承诺的锁定期
46
内，本公司不会委托他人管理上述股份，也不会要求世纪华通回购股份。若本公
司在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴世纪华通，并承担
由此引发的法律责任。并且，在延长锁定期届满后的 24 个月内，本公司不通过
股份减持放弃对世纪华通的控股权。
经核查，独立财务顾问海通证券及法律顾问天册律师认为：华通控股作出的
关于延长锁定期的承诺合法、有效，有利于保持上市公司股权结构稳定，有利于
保护中小股东利益。
七、立案稽查情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。
47
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方之天游软件股东方
（一）王佶
1、基本信息
姓名： 王佶
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33010219710626****
住所： 杭州市上城区浣纱路 371 号 2 单元***室
通讯地址： 杭州市上城区浣纱路 371 号 2 单元***室
其他国家或地区的居留权： 新加坡居留权
2、最近三年的职业和职务
王佶最近三年担任天游软件执行长、天游信息法定代表人、上海云友法定代
表人及 T2 ENTERTAINMENT (Singapore) PTE. LTD. CEO。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，除直接持有天游软件 60%的股份外，其他参控股
公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
1 上海云友 10.00 100.00% 投资 控股
T2 ENTERTAINMENT
2 SGD 100.00 100.00% 投资 控股
(Singapore) PTE. LTD.
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，王佶及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据王佶出具的声明，最近五年内，除 2011 年 VIE 架构仲裁外，不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
48
（二）汤奇青
1、基本信息
姓名： 汤奇青
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419690704****
住所： 杭州市天阳棕榈湾红林居 1-3-***
通讯地址： 杭州市天阳棕榈湾红林居 1-3-***
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
汤奇青最近三年任杭州联创投资管理有限公司投资经理、上海智阜投资管理
中心法人代表及杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，除直接持有天游软件 35%的股份外，其他参控股
公司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
1 上海智阜投资管理中心 30.00 75.00% 投资咨询 控股
杭州御硕投资合伙企业
2 15,000.00 0.10% 投资 参股
（有限合伙）
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，汤奇青及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据汤奇青出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（三）任向晖
1、基本信息
姓名： 任向晖
49
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010519770412****
住所： 上海市普陀区曹杨路 303 弄 20 号***
通讯地址： 上海市普陀区曹杨路 303 弄 20 号***
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
任向晖最近三年担任上海梅花信息有限公司首席执行官。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，除直接持有天游软件 5%的股份外，其他参控股公
司如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
1 上海梅花信息有限公司 500.00 58.00% 商业信息服务 控股
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，任向晖及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据任向晖出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
二、交易对方之七酷网络股东方
（一）邵恒
1、基本信息
姓名： 邵恒
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32021119850310****
住所： 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
50
通讯地址： 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
2008 年 10 月至今，邵恒在七酷网络担任董事长职务。
3、参控股企业的基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，邵恒其他参控股企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营业务 关联关系
无锡市华洋汽轮机配件
1 800.00 12.14% 汽轮机配件 参股
有限公司
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，邵恒与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据邵恒出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（二）蔡伟青
1、基本信息
姓名： 蔡伟青
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010819820703****
住所： 上海市闸北区柳营路兴隆村*号
通讯地址： 上海市闸北区柳营路兴隆村*号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蔡伟青任七酷网络副总经理。
3、参控股企业的基本情况
51
截至本报告书签署之日，除七酷网络外，蔡伟青无其他参控股企业。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，蔡伟青与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据蔡伟青出具的声明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（三）天神互动
1、基本信息
公司名称： 北京天神互动科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室
法定代表人： 朱晔
注册资本： 3,281.6 万元
实收资本： 3,281.6 万元
营业执照注册号： 110105012673629
税务登记证号： 税字京证 110105551381321 号
组织机构代码： 55138132-1
经营范围： 一般经营项目：技术推广服务；软件设计
成立日期： 2010 年 3 月 9 日
2、天神互动的设立及当前股权结构
2010 年 3 月，朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注
册资本 100 万元。
经过历次股权转让及增资，天神互动当前注册资本为 3,281.60 万元，股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
朱晔 1,109.19 33.80%
52
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杜珺 147.01 4.48%
石波涛 725.88 22.12%
张春平 80.07 2.44%
石宇 156.86 4.78%
刘恒立 176.55 5.38%
尚华 65.63 2.00%
北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 164.08 5.00%
北京君睿棋股权投资合伙企业（有限合伙） 164.08 5.00%
北京光线影业有限公司 82.04 2.50%
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 82.04 2.50%
北京光线传媒股份有限公司 328.16 10.00%
合计 3,281.60 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，天神互动的产权控制关系如下：
朱晔 石波涛
33.80% 22.12%
天神互动
朱晔与石波涛系一致行动人，为天神互动的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
天神互动的主营业务为网页游戏和移动网游的研发和发行。截至 2013 年 12
月 31 日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有 11 款网页网游；发
行方面，天神互动与腾讯、百度等网络游戏运营平台形成并保持着密切的合作关
系。
天神互动目前正在进行借壳上市，有关详细信息请参见上市公司大连科冕木
业股份有限公司（股票代码：002354）所披露的重组相关公告。
5、最近两年主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
53
合并报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 370,699,980.59 247,461,996.80
负债合计（元） 75,258,737.94 53,896,039.26
所有者权益合计（元） 295,441,242.65 193,565,957.54
（2）合并利润表主要数据
合并报表项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 308,208,227.04 265,798,364.66
营业利润（元） 151,401,932.79 117,972,358.73
利润总额（元） 151,398,432.79 117,972,358.73
净利润（元） 135,830,632.00 118,351,044.38
6、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署之日，天神互动主要控股企业情况如下：
序 注册资本 关联
企业名称 经营业务 持股比例
号 （万元） 关系
许可经营项目：无。一般经营
天神互动（北京）娱
1 项目：技术推广。（未取得行 100.00 100.00% 控股
乐科技有限公司
政许可的项目除外）
一般经营项目：技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、
傲剑世界（北京）网
2 技术服务、技术培训；计算机 1,000.00 100.00% 控股
络科技有限公司
系统服务；数据处理；基础软
件服务；应用软件服务。
技术推广服务、软件设计（以
上经营范围涉及行业许可的
天神聚优（天津）科
3 凭许可证件，在有效期限内经 1,000.00 100.00% 控股
技有限公司
营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
北京漫游引力数码科
4 技术推广服务 100.00 51.00% 控股
技有限公司
网络科技、计算机技术领域内
的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机网络
系统工程服务；动漫设计，文
上海足影网络科技有
5 化艺术交流活动策划；计算机 100.00 70.00% 控股
限公司
软硬件及配件（除计算机信息
系统安全专用产品）、网络设
备的销售。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
54
序 注册资本 关联
企业名称 经营业务 持股比例
号 （万元） 关系
从事网络技术、计算机技术、
通信技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服
上海绚游网络科技有
务，网络工程，设计、制作、
6 限公司 3.00 70.00% 控股
代理各类广告，商务咨询，计
算机、软件及辅助设备的销
售。【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
北京水工日辰科技有
7 技术推广服务；软件开发 100.00 70.00% 控股
限公司
许可经营项目：无。一般经营
北京新芮瞬间科技有
8 项目：技术推广服务；基础软 100 70.00% 控股
限公司
件服务。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，天神互动未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
（2）交易对方是否与上市公司存在关联关系
本次交易前，天神互动及其下属企业与上市公司不存在关联关系。
（3）天神互动及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
根据天神互动及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，天神互动及其主
要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
55
第四章 交易标的情况
本次交易标的是天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，本次交易完成后，
世纪华通将取得天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。
一、交易标的天游软件基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海天游软件有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市徐汇区桂平路 391 号 A 座 19 层 1901 室
法定代表人： 王佶
注册资本： 2,500 万元
实收资本： 2,500 万元
营业执照注册号： 310104000297705
税务登记证号： 国地税沪字 310104767900899 号
组织机构代码： 76790089-9
从事货物进出口及技术进出口业务，计算机软硬件专业领
域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，纺织
品，纺织服装、鞋、帽，皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制
品，木、竹、藤、棕、草制品，家具，纸制品，文教体育
用品，橡胶制品，塑料制品，非金属矿物制品，金属制品，
经营范围：
电器机械及器材，通信设备、计算机及其他电子设备，仪
器仪表及文化办公用机械，工艺品销售，设计、制作各类
广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务），互联网游戏出版。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）
成立日期： 2004 年 10 月 8 日
营业期限： 2004 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 7 日
（二）历史沿革
1、2004 年 10 月，发起设立
2004 年 9 月，上海联创与自然人冯涛签署《投资协议书》，共同出资设立
天游软件。天游软件设立时注册资本 100 万元，上海联创投资 620.25 万元，认
56
缴注册资本 80 万元，持股 80%；冯涛出资 20 万元，认缴注册资本 20 万元，持
股 20%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-022
号）验证了本次出资，股东已经按照《投资协议书》现金足额缴纳投资金额。
天游软件设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海联创 80.00 80.00%
冯涛 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
2、2005 年 4 月，股权转让
2005 年 4 月，天游软件召开股东会，股东同意冯涛将所持有的天游软件 20%
股权转让给王佶，上海联创放弃优先购买权。本次转让完成后，公司的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海联创 80.00 80.00%
王佶 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
3、2006 年 5 月，股权转让
2006 年 5 月，天游软件召开股东会，股东同意上海联创将其所持有的天游
软件 80%股权经评估、备案后在上海联合产权交易所挂牌出让，其他股东放弃优
先购买权。根据转让双方上海联创与袁桅在上海联合产权交易所监督下签署的
《上海市产权交易合同》，确认截至 2006 年 2 月 28 日，天游软件的资产合计为
558.06 万元，负债总额为 765.35 万元，净资产为-207.29 万元。袁桅以 80 万元受
让上海联创持有的天游软件 80%股权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
袁桅 80.00 80.00%
王佶 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
4、2007 年 1 月，股权转让
57
2007 年 1 月，天游软件召开股东会，股东同意袁桅将所持有的天游软件 80%
股权转让给自然人卢宁，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
卢宁 80.00 80.00%
王佶 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
5、2009 年 3 月，增加注册资本
2009 年 3 月，天游软件通过股东会决议，增加公司注册资本 900 万元，公
司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元。股东王佶认缴新增出资 180 万元，卢
宁认缴新增出资 720 万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（沪惠报验字（2009）0340 号）验证了股东的本次出资，股东以货币方式足额
缴纳了新增出资。
增资完成后，天游软件的股东出资及结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
卢宁 800.00 80.00%
王佶 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
6、2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月，天游软件通过股东会决议，天游软件注册资本由 1,000 万元增
至 2,500 万元，新增的 1,500 万元注册资本由自然人汤奇青认缴。上海锐阳会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（锐阳验字（2011）第 154 号）验证了本次
出资，股东已经以货币方式足额缴纳了新增注册资本。
本次增资完成后，天游软件的股东出资及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
汤奇青 1,500.00 60.00%
卢宁 800.00 32.00%
王佶 200.00 8.00%
合计 2,500.00 100.00%
7、2013 年 3 月，股权转让
58
2013 年 3 月，天游软件召开股东会，股东同意卢宁将所持有的天游软件 27%
股权转让给上海云友，其余 5%股权转让给自然人任向晖，其他股东放弃优先购
买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
汤奇青 1,500.00 60.00%
上海云友 675.00 27.00%
王佶 200.00 8.00%
任向晖 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100.00%
8、2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月，天游软件召开股东会，股东同意汤奇青、上海云友分别将所
持有的天游软件 25%、27%股权均转让给王佶，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
王佶 1,500.00 60.00%
汤奇青 875.00 35.00%
任向晖 125.00 5.00%
合计 2,500.00 100.00%
（三）天游软件 VIE 架构
1、天游软件 VIE 相关协议的订立、履行及解除过程
（1）订立
1）2006 年 11 月 15 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议》，
约定天联世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件自服务起始日至 2007 年
12 月 31 日止，按所有营业收入的 25%向天联世纪支付咨询服务费。同日，天联
世纪与天游软件签订《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件提
供与其业务相关的软件许可、技术支持、技术咨询及其他服务，天游软件自 2006
年 10 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，按所有营业收入的 25%向天联世纪支付
服务费。
59
2）2007 年 4 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议之
补充协议》和《独家技术服务与咨询协议之补充协议》，约定在 2007 年 4 月 1
日至 2007 年 12 月 31 日期间，天游软件分别按收入的 20%向天联世纪支付咨询
服务费、服务费，共计 40%。
3）2008 年 1 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议以
及独家技术服务与咨询协议之补充协议》，将商务咨询费和技术咨询费的支付比
例均调整为天游软件营业额的 6%，共计 12%。
4）2009 年 1 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议以
及独家技术服务与咨询协议之补充协议（二）》，约定自 2009 年 1 月 1 日起，商
务咨询服务费、技术服务费的金额均为天游软件所有营业收入的 8%，共计 16%。
5）2009 年 3 月，天联世纪、天游软件以及天游软件的股东王佶、卢宁签订
了一系列控制协议，包括：
A.2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软件签订《独家转股期
权协议》及附件《授权委托书》，约定王佶、卢宁向天联世纪独家授予一项不可
撤销的股权转让期权。根据该等期权，在中国法律允许的前提下，王佶、卢宁根
据天联世纪的要求，将其合计持有的天游软件 100%股权转让给天联世纪或其指
定的其他任何实体或个人；依照《授权委托书》，王佶、卢宁分别将其签署关于
天游软件之股权转让的股权转让协议及其他法律文件的权利不可撤销地委托给
他人行使。
B.2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软件签订《股东表决权
委托协议》及附件《授权委托书》，约定王佶、卢宁全权委托他人行使其作为公
司股东而享有的全部表决权利。
C.2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软件签订《股权质押协
议》及附件《授权委托书》，约定王佶、卢宁分别将其持有的天游软件全部股权
质押给天联世纪，作为其合同义务履行和债务清偿的担保，并赋予天联世纪第一
受偿权。
（2）履行
60
1）依照“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，在《独家商务咨询服
务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后相关补充协议项下，天游软件在
2007 年至 2010 年间向天联世纪支付服务费情况如下：
A.2007 年 1 月、3 月、4 月、5 月，天游软件分别向天联世纪支付服务费
6,772,531.95 元、4,697,326.20 元、7,660,904.69 元、4,325,613.62 元。
B.2008 年 1 月、6 月、8 月、9 月、11 月，天游软件分别向天联世纪支付服
务费 4,867,882.48 元、15,000,000.00 元、5,037,408.92 元、4,336,838.13 元、
5,015,535.43 元、8,848,444.75 元。
C.2009 年 5 月、 月、11 月，天游软件分别向天联世纪支付服务费 5,255,954.03
元、7,333,790.03 元、6,038,216.44 元。
D.2010 年 4 月、9 月、10 月、11 月，天游软件分别向天联世纪支付服务费
5,647,901.60 元、2,000,000.00 元、500,000.00 元、1,000,000.00 元。
以上各年度，天游软件合计向天联世纪支付服务费 104,074,023.32 元。
2）依照天联世纪分别与王佶、卢宁签订的《借款合同》，合同签订后天联世
纪实际向王佶、卢宁借出的款项分别为 180 万元、720 万元。2011 年 3 月 15 日、
5 月 31 日，王佶、卢宁分别将借款 180 万元、720 万元归还给天联世纪。
3）“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》查明，《独家商务咨询服务
协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后的相关补充协议项下天联世纪的服务
与咨询义务未实际履行。
4）王佶、卢宁不存在将天游软件 100%股权转让给天联世纪或其指定的其他
任何实体或个人之情形，《独家转股期权协议》中约定的股权转让未实际履行。
5）王佶、卢宁不存在将其各自持有的天游软件股权进行质押登记之情形，
《股权质押协议》中约定的股权质押未实际履行。
6）天游软件股东会决议中不存在他人替代王佶、卢宁行使股东权利并表决
之情形，《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》约定的授权行使股东权
利未实际履行。
61
（3）解除
1）2011 年 4 月 21 日，天游软件向上海分会提起仲裁申请，要求裁定其与
天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及
相关补充协议无效。2011 年 7 月 29 日，上海分会作出“[2011]中国贸仲沪裁字第
246 号”《裁决书》，裁定天游软件与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、
《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效。
2）2011 年 8 月 25 日，王佶、卢宁向上海分会提起仲裁申请，要求裁定其
二人与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决
权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》无
效。2012 年 5 月 14 日，上海分会作出“[2012]中国贸仲沪裁字 185 号”《裁决书》，
裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、
《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权
委托书》无效。
（4）股权及组织结构
在天游软件 VIE 相关协议已履行内容之期间（即从 2006 年 11 月《独家商
务咨询服务协议》与《独家技术服务与咨询服务协议》签订至 2010 年 11 月天游
软件支付最后一笔服务费之期间，以下简称“VIE 协议实际履行期间”），天游软
件的股权结构及组织机构变化情况为：
1）在上述 VIE 协议实际履行期间，天游软件的股权结构变化
A.2006 年 9 月，天游软件的股权结构
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
袁栀 80 80
王佶 20 20
合计 100 100
B.2007 年 1 月，股权转让
2007 年 1 月 5 日，天游软件股东会决议同意袁栀将其持有的天游软件 80%
股权（计 80 万元出资）以 80 万元的价格转让给卢宁，王佶放弃优先受让权。2007
年 2 月 9 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。本次股权转让完成后，天游
62
软件的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
卢宁 80 80
王佶 20 20
合计 100 100
C.2009 年 3 月，增资至 1,000 万元
2009 年 3 月 2 日，天游软件股东会决议同意将天游软件的注册资本由 100
万元增加至 1,000 万元，其中王佶增资 180 万元，卢宁增资 720 万元。本次增资
经上海中惠会计师事务所有限公司审验并于 2009 年 3 月 11 日出具了“沪惠报验
字（2009）0340 号”《验资报告》，载明截至 2009 年 3 月 5 日止，天游软件已收
到新增注册资本 900 万元，增资方式均为货币。2009 年 4 月 1 日，上海市工商
局徐汇分局核准本次变更。本次增资完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
卢宁 800 80
王佶 200 20
合计 1,000 100
2）在上述 VIE 协议实际履行期间，天游软件的组织机构变化
A.2006 年 9 月-2007 年 1 月，天游软件的组织机构
职务 姓名
执行董事 王佶
监事 袁栀
总经理 王佶
B.2007 年 1 月-2011 年 6 月，天游软件的组织机构
职务 姓名
执行董事 王佶
监事 卢宁
总经理 王佶
（5）经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：
1）在 VIE 协议实际履行期间，天游软件根据《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议约定向天联世纪支付服务费，王佶、
卢宁根据《借款协议》约定向天联世纪借款用于向天游软件增资。除上述履行内
容之外，《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》约定
63
的股权转让、股权质押、股东表决权委托等并未实际履行。在该期间内，王佶、
卢宁分别通过股权受让及增资方式取得天游软件股权，并已取得工商部门核准，
取得股权的程序、结果合法有效；其二人在行使股东权利过程中均为自由行使，
未发生股东权限受到限制情形。
故天游软件 VIE 相关协议已经履行的内容对天游软件的股权结构不存在重
大影响，也不会对本次交易构成法律障碍。
2）在 VIE 协议实际履行期间，天游软件的董事、监事、经理均由天游软件
经工商备案的自然人股东担任，天联世纪并未向天游软件派驻董事、监事、经理，
《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》并未实际履行，上述法律文件的
存在未给王佶、卢宁行使股东权利造成实质性影响，也未影响天游软件的董事、
监事及经理依照章程规定行使权利。
故天游软件 VIE 协议已经履行的内容对天游软件的公司治理不存在重大影
响，也不会对本次交易构成法律障碍。
3）在 VIE 协议实际履行期间，天游软件的日常经营一直由执行董事兼总经
理王佶负责。天联世纪并未通过 VIE 相关协议更换天游软件的董事、监事、经
理等组织机构，亦未通过履行上述协议对天游软件的日常经营产生实质性影响。
故天游软件 VIE 协议已经履行的内容对天游软件的日常经营不存在重大影
响，也不会对本次交易构成法律障碍。
2、VIE 协议无效的原因、依据及相应的法律后果
（1）2011 年 7 月裁定原因及依据
根据中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“上海分会”）于 2011
年 7 月 29 日作出的“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，上海分会裁定
天游软件与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服
务协议》及相关补充协议无效的原因及依据为：
1）天游软件为从事互联网游戏运营业务的互联网信息服务提供商，拥有增
值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证；天联世纪为外商独资企业，在中
64
国不具有经营网络游戏的有关业务许可证，被禁止从事任何电信业务经营活动。
2）天游软件与天联世纪虽具备签订《独家商务咨询服务协议》、《独家技术
服务与咨询服务协议》及相关补充协议的民事行为能力，该等协议的签署亦为双
方真实意思表示，但天联世纪并未实际履行该等协议项下的服务与咨询义务，且
其通过协议控制方式取得了对天游软件的公司决策、收益等方面的控制权，其本
质是外商通过签订协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的
网络游戏运营业务并获得相应收益。上述情形违反了《外商投资电信企业管理规
定》第六条：“经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外
商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不超过 50%”以及《中
华人民共和国电信条例》第七条：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实
行许可证制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管
部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得
电信业务经营许可证，任何组织或个人不得从事电信业务经营活动”的强制性规
定。
3）《中华人民共和国电信条例》系国家行政法规，其对电信业务经营资质的
规定属于效力性规范。上海分会根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定
“有下列情形之一的，合同无效：……(三)以合法形式掩盖非法目的；……（五）
违反法律、行政法规的强制性规定”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条规定“合同法第五十二条第（五）项
规定的强制性规定，是指效力性强制性规定”的规定，裁定《独家商务咨询服
务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效。
（2）2012 年 5 月裁定原因及依据
根据上海分会于 2012 年 5 月 14 日作出的“[2012]中国贸仲沪裁字第 185 号”
《裁决书》，上海分会裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》
及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质
押协议》及附件《授权委托书》无效的原因及依据为：
1）天游软件系可从事电信业务信息服务（互联网信息服务）的内资企业，
拥有增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证。天联世纪为外商独资企
65
业，在中国不具有经营电信业务信息服务（互联网信息服务）的资质。
2）王佶、卢宁以及天联世纪具备签署《独家转股期权协议》及附件《授权
委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附
件《授权委托书》的民事行为能力，该等法律文件的签署亦为双方真实意思表示。
但天联世纪采取签订相关协议及委托书的方式取得了对天游软件决策、收益等方
面的控制权，实现了间接参与中国网络游戏的运营并获得相应收益的目的。上述
情形违反了《中华人民共和国电信条例》第七条：“国家对电信业务经营按照电
信业务分类，实行许可证制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务
院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营
许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或个人不得从事电信业务经营活
动”的规定以及《互联网信息服务管理办法》第四条：“国家对经营性互联网信息
服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者
未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务”的规定。
3）《中华人民共和国电信条例》及《互联网信息服务管理办法》系国家行政
法规，其对电信业务经营及经营性互联网信息服务资质的规定属于强制性规定。
上海分会根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，
合同无效：……(三)以合法形式掩盖非法目的；……（五）违反法律、行政法规
的强制性规定”之规定，裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》
及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质
押协议》及附件《授权委托书》无效。
（3）经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：
1）《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的
合同自始没有法律约束力”。
依照上述规定，《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》
及相关补充协议被上海分会裁定无效后，上述协议自始对天游软件及天联世纪不
具有法律约束力。
依照上述规定，《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权
66
委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》被裁
定无效后,上述协议及授权委托书自始对王佶、卢宁及天联世纪不具有法律约束
力。
2）《中华人民共和国仲裁法》第五十七条规定：“裁决书自作出之日起发生
法律效力”；第五十九条规定：“当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日
起六个月内提出”。
依照上述规定，“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》以及“[2012]
中国贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》均已发生法律效力，该两份裁决书涉及的
当事人在法定期限内均未向仲裁委员会所在地的中级人民法院提出撤销裁决的
申请，其享有的申请撤销裁决的权利已经消灭。故天游软件相关 VIE 协议无效
不会对本次重组的相关方带来潜在的法律风险。
3、天游软件与天绩信息签订协议主要内容
（1）《软件再许可协议》
2006 年 11 月 15 日，天绩信息与天游软件签订《软件再许可协议》，约定天
绩信息将其从 JCE 获得的在中华人民共和国（不包括香港、澳门及台湾地区）
运营本地化游戏（即指《街头篮球》）的权利再许可给天游软件。协议主要内容
如下：协议期限从 2006 年 10 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日届满；天绩信息在协
议期限内授予天游软件在许可领域内制造、营销、促销、使用、分销、发行以及
向最终用户销售本地化游戏的排他的、不可转让的、不可再许可的权利和许可；
天游软件依照收入的 30%向天绩信息支付许可费。
（2）《再许可协议之补充协议》
2007 年 4 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再许可协议之
补充协议》，就许可费的支付比例进行了调整，具体为：自协议生效日至 2007
年 3 月 31 日，天游软件依照收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日起，天
游软件依照收入的 40%支付许可费。
（3）《再许可协议之补充协议（二）》
67
2008 年 5 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再许可协议之
补充协议（二）》，就许可费的支付比例又进行了调整，具体为：自协议生效日至
2007 年 3 月 31 日，天游软件依照收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日
起至 2008 年 4 月 30 日，天游软件依照收入的 40%支付许可费；自 2008 年 5 月
1 日起，天游软件按收入的 35%支付许可费。
（4）《再许可协议之补充协议（三）》
2010 年 1 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再许可协议之
补充协议（三）》，就许可费的支付比例再次进行了调整，具体为：自协议生效日
至 2007 年 3 月 31 日，天游软件依照收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1
日起至 2008 年 4 月 30 日，天游软件依照收入的 40%支付许可费；自 2008 年 5
月 1 日起，天游软件按收入的 35%支付许可费；自 2010 年 1 月 1 日起，天游软
件按收入的 40%支付许可费。
（5）《软件再许可协议》
上海盛浪与天游软件签订《软件再许可协议》，约定上海盛浪将其从 JCE 获
得的《街头篮球》游戏的独家运营权再许可给天游软件，许可期限从 2011 年 8
月 1 日起至 2014 年 7 月 30 日为止。通过上述协议，天游软件获得了继续运营“街
头篮球”游戏的权利。2013 年 11 月 12 日，JCE、上海盛浪与天游软件签订三方
协议，由天游软件直接享有《街头篮球》游戏在中华人民共和国境内的独家运营
权。
（6）《街头篮球独家代理协议》
2014 年 3 月 18 日，天游软件与 JCE 签订协议，约定天游软件享有的《街头
篮球》游戏在中华人民共和国境内的独家运营权将延续至 2017 年 7 月 30 日。
经核查，独立财务顾问海通证券及法律顾问天册律师认为：天绩信息与天游
软件签订的《软件再许可协议》因履行期限届满已经解除，符合《中华人民共和
国合同法》相关规定。天游软件通过与上海盛浪签订《软件再许可协议》以及直
接与 JCE 签订《街头篮球》的代理协议，继续享有《街头篮球》游戏在中华人
民共和国境内的独家运营权。天绩信息与天游软件签订的《软件再许可协议》解
68
除不会对本次交易产生影响。
4、天游软件 VIE 结构的建立及与《进一步加强网络游戏前置审批和进口网
络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13 号）的相关规定
天游软件 VIE 架构的建立起始于 2006 年 11 月天游软件与天联世纪《独家
商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》的签订，相关 VIE 协议
的实际履行至 2010 年 11 月天游软件支付最后一笔服务费为止，法律上的彻底解
除时间为 2012 年 5 月 14 日“[2012]中国贸仲沪裁字 185 号”《裁决书》的作出。
天游软件向上海分所申请裁决其与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协
议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效的时间为 2011 年 4
月 21 日。上海分会于 2011 年 7 月 29 日作出“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”
《裁决书》后，王佶、卢宁又于 2011 年 8 月 25 日向上海分所申请裁决其与天联
世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》
及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》无效。
天游软件、王佶、卢宁与天联世纪签订的一系列控制协议，除天游软件依《独
家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议向天联
世纪支付服务费以及天联世纪依《借款合同》约定向王佶、卢宁提供借款（已归
还）之外，《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后的四
份补充协议项下天联世纪的服务与咨询义务未实际履行，《独家转股期权协议》
中约定的股权转让、《股权质押协议》中约定的股权质押以及《股东表决权委托
协议》中约定的授权行使股东权利，也未实际履行。
此外，天游软件 VIE 相关协议履行期间，天游软件未利用 VIE 架构在中华
人民共和国境外从事融资活动。
天游软件目前拥有的与经营相关的资质证书包括：
名称 编号 业务范围 有效期 发证机关
2011.09.15
新出网证（沪）字
互联网出版许可证 互联网游戏出版 至 新闻出版总署
34 号
2021.09.14
增值电信业务经营许 第二类增值电信业务中的信 2013.09.06 上海市通信管
沪 B2-20050044
可证 息服务业务（仅限互联网信 至 理局
69
息服务） 2015.1.31
利用信息网络经营游 2012.11
沪网文 上海市文化广
网络文化经营许可证 戏产品（含网络游戏虚 至
[2012]0718-104 号 播影视管理局
拟货币发行） 2015.11
天游软件在报告期内，没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且
情节严重的情形。
上海市新闻出版局出具《证明》，证明天游软件取得“新出网证（沪）字 34
号”《互联网出版许可证》合法、有效，自取得许可以来，未有违法违规记录。
上海市通信管理局、上海市工商行政管理局徐汇分局、上海市文化广播影视
管理局已分别出具《证明》，证明天游软件自 2011 年 1 月 1 日以来不存在违法违
规情形，未被相关部门行政处罚。
根据 2009 年 9 月 28 日颁布的“新出联[2009]13 号”文件的第四条规定：“禁
止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商
不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制
和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡
消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变
相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部
门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销相关登记”。
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：
（1）天游软件 VIE 架构建立起始于 2006 年 11 月，处于“新出联[2009]13
号”文件颁布之前。该文件颁布后，天游软件因受《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议的约束，仍然存在向天联世纪支付
服务费的行为，并不符合该文件的相关规定。
（2）天游软件的服务费支付行为至 2010 年 11 月后予以停止，即自止付时
起，《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协
议事实上已经停止履行。其后，天游软件通过仲裁方式确认协议无效，即从法律
上确认天游软件停止履行的行为未违反合同相关约定。另外，《独家商务咨询服
务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后的相关补充协议项下天联世纪的服
70
务与咨询义务未实际履行，《独家转股期权协议》中约定的股权转让、《股权质押
协议》中约定的股权质押以及《股东表决权委托协议》中约定的授权行使股东权
利也未实际履行；加之天游软件未利用 VIE 架构在中华人民共和国境外从事任
何融资活动。
因此，天游软件不符合“新出联[2009]13 号”文件相关规定的情形自 2010 年
11 月以后即已实际上消除。
（3）天游软件目前持有的与经营网络游戏业务相关的资质证书取得时间均
在 2011 年 9 月 15 日及以后，其《营业执照》也通过了其后的历年年检。在该时
点，天游软件不符合“新出联[2009]13 号”文相关规定的情形已实际上消除，《独
家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议已被上
海分会裁定无效，涉及《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决
权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》效
力的仲裁案件亦在审理过程中。上海市新闻出版局已证明天游软件取得的《互联
网出版许可证》合法、有效，其他相关主管部门已证明天游软件自 2011 年 1 月
1 日以来不存在违法违规情形。
因此，天游软件目前拥有的与经营网络游戏相关的资质证书的取得不存在违
法违规情形，在报告期内也不存在违法违规及行政处罚，其资质证书不存在被查
处、吊销许可证、注销等法律风险。
5、天游软件 VIE 结构解除及其履行的商务、外汇、税务、工商等程序
天游软件相关 VIE 协议已由上海分会作出的“[2011]中国贸仲沪裁字第 246
号”《裁决书》以及“[2012]中国贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》裁决无效，该两
份《裁决书》在作出之日即发生法律效力且相关当事人未在法定期限内申请人民
法院撤销，相关 VIE 协议自始无效，对协议各方不具有法律约束力。
天游软件 VIE 结构设立时，并未实际办理涉及境外特殊目的公司的设立、
返程投资或并购的相关商务、外汇、税务、工商部门的核准、备案或登记手续，
王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股
权质押协议》及附件《授权委托书》亦未实际履行。
71
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：天游软件相关
VIE 协议经裁决无效后，天游软件、王佶、卢宁在相关 VIE 协议中的合同义务已
完全免除，天联世纪不能再通过协议方式控制天游软件，天游软件的 VIE 结构
已彻底解除。天游软件 VIE 架构通过仲裁方式解除，不涉及相关商务、外汇、
税务、工商部门的变更或注销程序。
6、VIE 相关协议裁定无效后，天游软件与天联世纪之间服务费的处理
依照“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，在《独家商务咨询服
务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后相关补充协议项下，天游软件在
2007 年至 2010 年间合计向天联世纪支付服务费 104,074,023.32 元。上述服务费
在 VIE 相关协议被裁决无效后，未返还给天游软件。根据王佶出具的说明，上
述服务费已由天联世纪用于日常经营管理费用支出及产品开发支出。
天游软件及其股东王佶、汤奇青、任向晖已出具书面声明，同意放弃因
《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议
被裁决无效所产生的对天联世纪的财产返还请求权等一切权利，且承诺今后不再
以任何方式向天联世纪主张任何权利。天游软件股东会已作出决议，全体股东一
致同意上述事项。
经核查，独立财务顾问海通证券及法律顾问天册律师认为：《中华人民
共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，
应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应
当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
依照上述规定，天游软件 VIE 相关协议被裁决无效后，天游软件依法享有
要求天联世纪返还服务费的权利，与天游软件享有的权利相对应，天联世纪需承
担向天游软件返还服务费的义务。天游软件股东会决议已作出决议，全体股东一
致同意天游软件放弃行使该等权利，其决议内容合法有效；该等权利放弃行为属
于对其享有的民事权利的自由处分，符合合同法及相关法律、法规之规定，合法
有效；同时，天联世纪因天游软件放弃行使权利而不需再承担财产返还义务，其
服务费未返还之情形亦符合合同法等相关法律、法规之规定。
72
（四）股权结构
截至本报告书签署之日，天游软件股权结构如下图所示：
汤奇青 王 佶 任向晖
35.00% 60.00% 5.00%
天游软件
（五）组织架构
截至本报告书签署之日，天游软件组织架构如下图所示：
执行长
行政财务中心 技术中心 运营中心 销售中心
运维中心 市场中心
财务中心 行政中心
技术中心 产品中心
法务部
客户中心
人事部
行政部
总经办
（六）参股、控股公司情况
截至本报告书签署之日，天游软件直接控股 2 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 股权关系
1 天游信息 1,000.00 100% 全资子公司
2 A7 Soft USD 100.00 100% 全资子公司
1、天游信息
（1）基本信息
73
公司名称： 上海天游信息技术有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
公司住址： 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 313 室
法定代表人： 王佶
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 310118002899266
税务登记证号： 国地税沪字 310229078189712 号
组织机构代码： 07818971-2
信息技术领域内的技术咨询、技术服务、计算机软硬件专
业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
销售针纺织品、纺织服装、鞋、帽、皮革、毛皮、羽毛（绒）
及其制品、木、竹、藤、棕、草制品、家具、纸制品、文
经营范围： 教体育用品、橡胶用品、塑料制品、非金属矿物制品（除
专控）、金属制品、电器机械及器材、通信设备、计算机
及其他电子设备、仪器仪表及文化办公用品机械、工艺礼
品、设计、制作各类广告、从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期： 2013 年 9 月 27 日
营业期限： 2013 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日
（2）历史沿革
2013 年 9 月，天游软件独资设立天游信息。天游信息设立时注册资本 1,000
万元。上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验（2013）2864 号）验
证了本次出资。
天游信息设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
天游软件 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署之日，天游信息尚未大规模开展业务。
1）资产负债表主要数据
项目 2013年12月31日
74
资产（元） 10,035,689.13
负债（元） 9,243.68
股东权益（元） 10,026,445.45
2）利润表主要数据
项目 2013年度
营业收入（元） 50,000.00
营业成本（元） -
营业利润（元） 35,689.13
利润总额（元） 26,445.45
净利润（元） 26,445.45
2、A7 Soft
（1）基本信息
外文名称： A7 Soft Inc.
注册地： 美国内华达州
投资主体： 上海天游软件有限公司
投资总额： 100.00万美元
计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术服务、技术
经营范围：
转让、技术培训、技术承包
企业境外投资证书编号： 商境外投资证第310020120236号
成立日期： 2009年4月13日
（2）历史沿革
2011 年 10 月，天游软件与 Silver State Management Services LLC 签订股权
转让协议，获得 IBusiness Solutions Inc.100%股权。2012 年 1 月，IBusiness Solutions
Inc.名称变更为 A7 Soft Inc.。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署之日，A7 Soft 尚未开展业务。
1）资产负债表主要数据
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 1,306,925.51 1,718,946.72
负债（元） - -
75
股东权益（元） 1,306,925.51 1,718,946.72
2）利润表主要数据
项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -364,336.62 -1,426,906.63
利润总额（元） -364,336.62 -1,426,906.63
净利润（元） -364,336.62 -1,426,906.63
（七）天游软件的主营业务情况
1、天游软件的业务概况
天游软件目前主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，属于网络游戏
细分行业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项
下的“I65 软件和信息技术服务业”。
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内
知名游戏运营平台 T2CN。在天游软件成立初期，引入的主打产品《街头篮球》
便以 2,500 万注册用户，同时在线 30 万人的运营成绩成为中国网络游戏市场的
一匹黑马，跻身一流网络游戏之列。运营至今的八年时间里，《街头篮球》屡获
殊荣并创下世界参与人数最多的电子竞技比赛世界记录，截至 2013 年 12 月 31
日，累计注册用户超过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元，已成为中国网络游
戏运营最久的运动休闲游戏。
随着中国网页游戏市场的迅速崛起，天游软件凭借 T2CN 已拥有的网络平台
优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神
仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等页游联运游戏。同时，为继续巩固公司在运
动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景的
运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等，力图打
造集客户端、网页游戏于一体的国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。
76
2、天游软件的盈利模式
中国网络游戏行业收费模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道
具收费和通过游戏内置广告收费。
天游软件目前主要采用按虚拟道具收费的盈利模式，辅以部分游戏内置广告
收费。虚拟道具收费是指游戏玩家通过购买游戏点卡、E-sale、第三方支付等方
式获得游戏内的虚拟货币并在 T2CN 平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏
体验，天游软件通过销售游戏内的虚拟道具取得相应的游戏收益。
3、天游软件的运营模式
天游软件的运营模式主要包括以下两类：
（1）自主平台运营模式
天游软件通过向游戏开发商支付软件许可费及游戏分成款的方式获得一款
游戏产品的独家经营权后，利用自有的 T2CN 游戏平台发布并运营游戏产品。在
自主平台运营模式下，天游软件全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游
戏的线上广告投放、线下营销推广、在线客服及充值收款的统一管理。
在相关游戏在 T2CN 游戏平台发布后，天游软件通过游戏玩家在网络游戏中
购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块的方式取得在线网络游戏运营收入。
游戏玩家购得游戏点卡后进入天游软件的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏
虚拟装备及其他特殊游戏功能体验等）。游戏玩家可以免费体验在线运营的网络
游戏的基本功能，只有在购买游戏中的虚拟道具或者特殊功能模块时需要支付费
77
用。天游软件在游戏玩家实际充值并消费时按道具或模块的受益期分摊确认为营
业收入。
目前天游软件自主平台运营的主要游戏为《街头篮球》，其运营收入约占全
部收入的 95%以上。
（2）第三方平台联合运营模式
在自有的 T2CN 平台上进行运营外，天游软件亦积极寻求与第三方运营商合
作，对该类游戏进行联合运营。
在第三方平台联合运营模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩
家，并负责充值服务以及计费系统的管理，天游软件负责游戏版本的更新及技术
支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充
值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约
定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，天游软件确认营业收入。
目前天游软件通过第三方平台联合运营的页游游戏《坦克英雄》已于 2013
年 12 月开始跨平台公测。目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开
发商针对公测的反馈对游戏的版本进行相应升级。
4、天游软件的主要运营流程
天游软件的主要运营流程包括：游戏引入流程、自有平台游戏运营及后期测
评流程、游戏第三方平台联合运营流程。
（1）游戏引入流程
新游戏的引入是天游软件在游戏运营过程中最基础的环节，为此天游软件制
定了一套完善的游戏引入流程，涉及公司运营中心、技术中心、法务部、财务部
以及公司管理层。其基本流程图如下：
78
（2）自有平台游戏运营及后期测评流程
新游戏引入后，由运营中心全程负责游戏运营推广工作，后期测评过程中则
由运营中心、技术中心进行协调配合。其基本流程图如下：
（3）第三方平台游戏联合运营流程
除在自有平台上运营外，天游软件亦会将其外放给第三方游戏运营商进行联
合运营。其基本流程图如下：
79
5、天游软件的游戏平台及主要游戏产品
（1）天游软件的游戏平台
凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下 T2CN 游戏平台积累了
大量的运动休闲类游戏玩家资源。截至 2013 年 12 月，T2CN 游戏平台累计注册
用户已突破 1.44 亿，月新增注册用户数持续维持在 30 万以上，2013 年平均月活
跃用户达到 129.80 万。
（2）主要游戏产品
天游软件目前运营的主要游戏产品包括客户端游戏《街头篮球》及部分页游
联运游戏《神仙道》、《神仙道》、《龙将》及《欧冠足球》等。最近两年天游
软件主要游戏产品的收入情况如下表所示：
2013 年度 2012 年度
主要游戏
收入（万元） 占营业收入比例 收入（万元） 占营业收入比例
《街头篮球》 19,322.83 97.49% 17,088.42 96.84%
《神仙道》 157.73 0.80% 287.60 1.63%
《龙将》 93.75 0.47% 74.18 0.42%
《欧冠足球》 64.85 0.33% 38.40 0.22%
《热血海贼王》 55.10 0.28% 4.35 0.02%
合计 19,694.26 99.37% 17,492.95 99.13%
《街头篮球》自 2005 年投入运营，即以 2,500 万注册用户，同时在线 30 万
人的运营成绩成为中国网络游戏市场的一匹黑马，跻身一流网络游戏之列，陆续
获得 2005 年度玩家最喜欢网络游戏作品、年度十佳网络游戏；2006 年 CHINAJOY
80
“金翎奖”、“玩家最喜欢的十大网络游戏”；2007 年度 17173 第七届网络游
戏市场调查中国大陆市场占有率前 15 强网络游戏等殊荣；2008 年度百度游戏风
云榜获百度风云休闲网游称号、QQ 中国游戏风云榜获最受关注厂商、QQ 中国
游戏风云榜最受欢迎网络游戏；2009 年度星传媒全明星篮球在线网吧网络游戏
排行榜体育竞速榜 TOP10。截至 2013 年 12 月，《街头篮球》累计注册用户超
过 1.15 亿人，游戏总流水超过 10 亿元。
JCE 系《街头篮球》的开发商并著作权人，JCE 与上海盛浪于 2011 年 8 月 1
日签署的一份关于网络游戏《街头篮球》的《游戏独家许可协议》（Exclusive Game
License Agreement for FreeStyle Basketball Online Game），JCE 授予上海盛浪在中
华人民共和国境内，但不包括香港特别行政区，澳门特别行政区及台湾地区内交
易、推销、使用、分销、发布及销售街头篮球本地化版本的独家权利。许可期限
自 2011 年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 30 日止。作为获得前述独家授权的对价，
上海盛浪应向 JCE 支付授权许可费和分成款，授权许可费金额为 125 万美元，
分成款按照游戏运营毛收入的 27%计算。
在征得 JCE 同意的情况下，上海盛浪与天游软件在 2011 年 8 月 1 日签署了
一份关于网络游戏《街头篮球》的《软件再许可协议》，上海盛浪授予天游软件
于在许可期限内、在许可领域内制造、营销、促销、使用、分销、发行以及向最
终用户销售本地化游戏的排他的、不可转让的、不可再许可的权利和许可，授权
期限从软件再许可协议生效之日起算，至 2014 年 7 月 30 日止。
作为上海盛浪授予天游软件关于本地化游戏再许可的对价，天游软件支付给
上海盛浪的费用由再许可费和分成款两部分组成。其中：1）分成款的金额按照
JCE 许可协议约定的盛浪应支付给 JCE 的分成金额计算；2）再许可费的金额计
算公式为：再许可费=天游收入×10%，其中天游收入是指天游软件根据《软件再
81
许可协议》运营本地化游戏而获得的本地化游戏的点卡销售收入（未扣除天游软
件销售该等点卡的过程中向有关销售商支付的佣金和向相关收费平台服务商支
付的服务费）。天游软件依照《软件再许可协议》向上海盛浪支付的再许可费金
额最低不低于人民币壹仟万元，但最高不超过人民币叁仟伍佰万元整，即天游软
件向上海盛浪支付的再许可费达到人民币叁仟伍佰万元时，天游软件无需再向盛
浪支付任何再许可费，但不足人民币壹仟万元时，天游软件需补足人民币壹仟万
元。
上海盛浪与天游软件之间的再许可费和分成款按季度结算。天游软件应在每
年的 1 月 10 日、4 月 10 日、7 月 10 日和 10 月 10 日之前，支付前三（3）个月
的再许可费和分成款。双方同意，天游软件根据《软件再许可协议》的计算标准
向上海盛浪支付再许可费和分成款的起算日期为《软件再许可协议》生效日（即
2011 年 8 月 1 日）。双方应各自依法申报和缴纳《软件再许可协议》项下的交易
所涉及的税费。
2011 年到 2013 年天游软件向上海盛浪支付分成款和再许可费如下：
单位：元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 合计
JCE 分成款 16,732,133.13 50,663,994.51 51,695,682.17 119,091,809.81
再许可费 7,080,091.80 20,343,923.11 7,575,985.09 35,000,000.00
《街头篮球》最近两年主要运营数据如下：
主要运营数据 2013 年度 2012 年度
月均活跃用户数（人） 1,297,957 1,940,380
月均付费玩家数量（人） 188,405 213,866
月均ARPU值（元） 85.47 66.59
游戏收入（万元） 19,322.83 17,088.42
服务器数量（个） 154 154
游戏充值金额（万元） 19,977.52 17,606.01
经营活动现金流入（万元） 19,977.52 17,606.01
递延收益（万元） 2,806.24 2,381.30
天游软件服务器均为自有，服务器数量与游戏在线人数相匹配；消费金额系
游戏用户购买道具或模块的金额，与充值金额相匹配；收入确认金额系游戏用户
实际充值并消费时按道具或模块的受益期分摊的金额，与消费金额相匹配；经营
活动现金流量与游戏用户充值金额相匹配；递延收益系游戏用户充值未消费、消
82
费未分摊确认收入的金额，与充值金额、消费金额、收入确认金额相匹配。
截至 2014 年 3 月 31 日，《街头篮球》月均游戏活跃用户数、月均游戏总用
户数量、月均付费用户数量、付费用户的人均 ARPU 值、用户的主要群体、地
域、充值消费比等情况具体如下：
月均游戏活 月均游戏 月均付费 付费用 用户 用户 充值
跃用户数量 总用户数量 用户数量 户人均 主要 地域 消费比
主要产品 年份
（万） （万） （万） ARPU 群体 分布
值
2012 年 194.03 14,010.18 21.39 66.59 19-26 岁 [注 1] 1.00
街头篮球 2013 年 129.80 14,480.70 18.84 85.47 19-26 岁 [注 1] 1.01
2014 年
104.40 14,580.41 16.40 97.94 19-26 岁 [注 1] 1.03
1-3 月
注 1：街头篮球游戏用户的地域如下表所示：
2012年 2013年 2014 年 1-3 月
地区
玩家充值金额占比 玩家充值金额占比 玩家充值金额占比
华东地区 60.73% 49.05% 41.59%
华北地区 11.81% 10.33% 18.68%
华南地区 8.69% 6.50% 4.50%
华中地区 8.33% 21.75% 26.98%
西南地区 5.77% 5.84% 5.09%
东北地区 2.66% 4.44% 1.84%
西北地区 1.42% 1.68% 1.04%
其他地区 0.59% 0.36% 0.27%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
《街头篮球》收入确认金额前 100 名的游戏账号情况具体如下：
1）2012 年
在线时长 充值金额 消耗金额 消费分摊 登入 收入占比
序号 账户编号 账号
（小时） （元） （元） 金额（元） 次数 (%)
1 158891981 s*f*0*1*1* 386 377,063.00 309,157.15 206,617.05 8,572 0.12
2 130964551 q*a*d*n*p*n*z 224 167,660.00 145,027.29 157,486.97 3,906 0.09
3 132951417 p*z*a*s*i 1,425 120,465.00 106,122.30 116,756.04 5,638 0.07
4 57722691 s*f*a*g* 247 118,251.00 102,760.84 102,760.84 2,737 0.06
5 97763299 y*y*y*y*.*.*.*** 2,359 85,318.00 70,048.99 83,319.00 5,441 0.05
6 146649195 l*d*n*j*e*o*1 494 87,389.00 76,150.78 76,232.53 2,236 0.04
7 133071642 q*q*2*0*7*0 561 82,431.00 71,162.99 68,448.77 3,384 0.04
8 153796646 h*r*2*1*f* 4 62,282.00 50,571.86 57,989.68 159 0.03
9 157153542 b*g*r*2* 675 75,910.00 58,103.18 56,275.34 2,434 0.03
10 147864272 t*x*3 385 53,302.00 46,646.32 47,082.12 2,522 0.03
83
11 113433113 d*7*5*3*5*1 773 47,370.00 43,803.74 39,768.08 1,997 0.02
12 129289181 1*6*7*6*3*0 1,468 54,228.00 47,364.36 38,689.27 724 0.02
13 5170757 j*e*n*2* 168 85,326.00 72,205.40 38,053.90 1,057 0.02
14 83313747 s*i*h*l*n*a* 218 26,336.00 23,040.06 34,839.56 606 0.02
15 143751597 k*k*3*5*0 2,179 43,912.00 35,451.00 33,735.61 1,196 0.02
16 157192697 1*7*5*5*6*6 1,821 40,990.00 35,868.50 32,940.65 1,241 0.02
17 147213330 1*5*3*9*8*9 959 38,560.00 29,647.52 32,524.84 550 0.02
18 114775054 o*d*r*2* 794 20,696.00 16,805.80 32,086.30 751 0.02
19 124249574 k*m*c*u 1,599 43,784.00 37,267.44 29,815.22 1,808 0.02
20 148513748 l*s*d*5*1 1,877 48,760.00 39,590.44 29,659.19 2,150 0.02
21 126364248 1*0*7*5*1*7 54 15,813.00 12,713.15 29,124.58 932 0.02
22 148042034 j*n*i*o*i*h* 307 29,233.00 25,117.93 27,697.81 213 0.02
23 30176336 q*1*2*5*2* 94 27,970.00 24,721.23 26,949.84 950 0.02
24 137430817 q*a*8*2*9*8* 45 20,163.00 17,620.82 26,329.55 540 0.02
25 153140357 1*8*5*1*1*8 125 23,746.00 20,790.88 25,756.43 438 0.02
26 159005062 f*j*2* 1,824 34,066.00 30,220.56 24,516.22 853 0.01
27 143217890 z*d*s*6*6 1,067 33,940.00 29,039.31 24,346.84 898 0.01
28 158942220 y*n*1*9*0*3*5*** 882 32,735.00 28,272.12 24,210.13 659 0.01
29 161859589 z*8*2*0*6*8 822 32,095.00 28,842.34 23,291.32 438 0.01
30 87579078 8*5*9*3*y*x 840 31,000.00 27,549.76 22,626.28 644 0.01
31 106271231 m*n*z*u*4* 429 21,283.00 18,370.28 22,072.80 624 0.01
32 160046638 v*s*8* 36 24,270.00 21,612.04 21,610.42 1,457 0.01
33 84117642 w*2*k*o 126 28,673.00 24,116.52 21,358.98 1,068 0.01
34 41432387 h*t*j*u* 668 21,368.00 19,926.39 19,885.11 371 0.01
35 107205443 t*d*j*n 33 23,334.00 20,208.68 19,609.14 313 0.01
36 104511305 l*5*7* 1,494 21,946.00 19,279.97 19,596.84 1,036 0.01
37 153999064 w*w*m*l*7*5* 14 24,465.00 20,881.56 19,370.64 23 0.01
38 143739537 q*a*8*3*1*5 319 20,454.00 17,136.92 18,979.07 1,175 0.01
39 129173199 s*i*i*g*2*3 17 17,215.00 15,083.46 18,539.28 265 0.01
40 67559656 p*n*4* 692 10,860.00 9,392.06 18,409.25 740 0.01
41 138696851 m*m*6*3*0*7*9 2,322 19,420.00 17,016.68 18,134.32 1,216 0.01
42 89936004 t*n*t*n*1*8*1*** 1,624 21,067.00 18,018.09 17,705.90 1,844 0.01
43 160252589 f*n*u*i*5*0* 1,172 21,275.00 17,989.86 17,656.78 324 0.01
44 163387330 x*e*i*2*0 193 25,600.00 22,684.54 16,902.44 64 0.01
45 100312389 g*o*h*q*n*o*e 401 21,279.00 18,942.04 16,167.89 840 0.01
46 154694701 a*5*1*1*0*9* 1,799 18,138.00 16,018.69 15,988.38 720 0.01
47 146361600 z*y*0*7*8*6 - 23,450.00 20,797.13 15,843.33 3 0.01
48 47851102 c*o*e*h*n*4 736 17,571.00 15,845.19 15,656.83 1,084 0.01
49 151508680 1*8*2*9*3*4 277 16,000.00 13,970.86 15,575.65 386 0.01
50 63172520 o*1*3*6*8* 467 17,220.00 17,099.30 15,468.06 296 0.01
51 157033511 1*5*1*4*1*0 1,627 17,380.00 14,982.73 14,971.91 473 0.01
52 8614193 y*o*h*d*n 1,144 16,455.00 14,156.25 14,289.26 832 0.01
53 151102987 s*u*l*s*l 2,451 17,495.00 13,725.94 14,211.18 1,054 0.01
84
54 93382146 5*0*7*7*w* 529 15,505.00 13,771.99 14,157.24 309 0.01
55 133058191 x*y*n*y*a*7*7 27 13,721.00 12,235.16 14,034.54 272 0.01
56 147488119 z*y*d*8* 875 16,178.00 14,275.03 13,668.80 425 0.01
57 159351867 h*z*h*n*h*a*1*** 6 22,115.00 20,010.39 13,304.73 34 0.01
58 19042005 w*m*n*1*2* 959 13,287.00 11,458.08 13,024.28 450 0.01
59 44776139 y*n*3*8*7 49 43.00 38.40 12,678.34 103 0.01
60 132330407 1*8*1*7*8*8 363 14,315.00 12,686.54 12,676.60 253 0.01
61 38553338 j*e*n*5* 454 20,195.00 17,659.70 12,628.76 933 0.01
62 26859236 Z*Z*2*8*4*3 1,024 14,355.00 12,542.76 12,508.35 679 0.01
63 120901046 1*1*y*n*h*y* 1,328 17,750.00 15,781.84 12,490.50 1,050 0.01
64 104154198 l*v*s*0* 873 14,613.00 13,025.42 12,440.79 1,413 0.01
65 155247570 1*9*4*7*8*8 2,056 14,816.00 13,363.22 12,400.43 1,281 0.01
66 129853447 o*e*e*e* 140 13,590.00 7,592.79 12,375.37 401 0.01
67 47104513 7*x*x*n 18 12,348.00 9,269.22 12,360.62 168 0.01
68 35953056 s*s*k*i*u* 333 14,465.00 12,250.60 12,325.39 1,364 0.01
69 146870815 z*5*1*0*9*0* - 18,871.00 14,998.02 12,251.87 - 0.01
70 60366691 y*n*a*m*z 1,093 13,700.00 12,099.90 12,111.21 287 0.01
71 133934280 m*3*6*4*7*4* 21 10,364.00 9,104.96 12,100.86 86 0.01
72 68405383 a*7*8*5*0* 1,333 15,215.00 13,418.55 12,057.77 1,610 0.01
73 132297254 z*6*4*5*8*0 502 11,750.00 11,071.34 11,943.58 585 0.01
74 159645385 s*d*i*y* 266 14,586.00 11,896.21 11,896.21 307 0.01
75 161509683 j*q*a*1*1*1*1 1,266 14,799.00 13,120.19 11,893.43 502 0.01
76 146099512 d*d*7*7*0*7* 8 12,992.00 11,401.73 11,850.49 116 0.01
77 151358639 z*u*i*i*n*2* 1,854 14,736.00 12,905.45 11,803.09 1,453 0.01
78 40337255 x*d*1*3* 395 15,435.00 13,518.06 11,769.45 359 0.01
79 123047455 l*3*2*6*9*8 900 17,213.00 14,788.64 11,734.91 1,404 0.01
80 127041299 z*3*7*1*9* 1,197 13,299.00 11,545.39 11,642.67 469 0.01
81 154782894 b*d*n*h*i*h*n*** 432 12,920.00 11,304.20 11,598.36 716 0.01
82 53601076 z*u*i*5*6* 73 9,855.00 8,691.88 11,495.58 144 0.01
83 144983923 1*7*8*6*5*6 651 12,933.00 11,259.11 11,383.57 1,250 0.01
84 157227662 a*s*n*i*g*2* 580 12,477.00 11,244.28 11,242.95 318 0.01
85 132885989 h*r*7*3* 707 3,258.00 2,824.58 11,240.64 766 0.01
86 130747997 b*i*e*4*2* 1,339 11,637.00 10,621.92 11,185.60 676 0.01
87 118840426 x*a*t*i*9*1*2*** 1,742 13,517.00 12,019.96 11,183.06 1,300 0.01
88 149876372 h*w*1*0*2 1,095 12,010.00 10,836.48 11,174.00 503 0.01
89 134554840 1*7*3*8*8*4 815 23,116.00 15,360.38 11,166.06 898 0.01
90 127737965 a*8*5*2*0*a 809 10,230.00 9,213.48 10,812.09 738 0.01
91 33844787 m*j*5*1 406 13,295.00 10,661.56 10,783.57 415 0.01
92 154299138 a*m*n*0* 172 11,740.00 10,425.48 10,653.64 174 0.01
93 146252511 z*u*i*g*3*u*u*** 328 4,181.00 3,755.38 10,563.71 217 0.01
94 89486131 z*7*4*2*7 1,132 13,017.00 11,498.93 10,549.02 1,114 0.01
95 162475588 c*o*e*g*1* 623 15,153.00 13,628.40 10,498.74 237 0.01
96 154299978 w*z*i*u*1*3 426 14,810.00 13,268.37 10,487.89 209 0.01
85
97 146851797 b*1*8*0*6*0*0 916 12,000.00 10,634.75 10,415.32 691 0.01
98 157143944 h*4*8*4*5 2,406 11,008.00 10,609.21 10,340.25 1,190 0.01
99 147480793 x*d*o*i*g*3*4 208 11,696.00 10,276.32 10,284.27 240 0.01
100 151962631 z*a*g*u*z*z*z*** 1,778 11,655.00 10,473.21 10,265.33 1,000 0.01
合计 77,224 3,057,776.00 2,613,376.74 2,531,387.35 100,991 1.48
2）2013 年
在线时长 充值金额 消耗金额 消费分摊 登入 收入占比
序号 账户编号 账号
（小时） （元） （元） 金额（元） 次数 (%)
1 5170757 j*e*n*2* 440 315,253.00 282,531.36 312,636.85 3,444 0.16
2 160046638 v*s*8* 378 301,077.00 267,697.73 255,761.23 10,075 0.13
3 158891981 s*f*0*1*1* 345 133,015.00 118,752.10 221,292.21 2,777 0.11
4 134696436 q*1*6*2*2*2*1 155 219,960.00 195,061.73 175,562.73 1,181 0.09
5 113433113 d*7*5*3*5*1 565 167,293.00 148,769.64 155,319.72 2,530 0.08
6 123047455 l*3*2*6*9*8 1,810 146,771.00 107,691.67 98,648.92 6,556 0.05
7 132951417 p*z*a*s*i 1,945 116,440.00 97,957.67 98,218.66 4,911 0.05
8 133111716 l*t*o*0*0 154 103,950.00 91,043.94 89,396.68 1,165 0.05
9 126364248 1*0*7*5*1*7 214 89,112.00 79,326.71 79,223.65 1,047 0.04
10 147213330 1*5*3*9*8*9 1,223 87,900.00 78,236.98 72,880.10 705 0.04
11 153796646 h*r*2*1*f* 91 84,510.00 73,696.40 69,130.53 1,639 0.04
12 166846582 n*8* 5 110,506.00 98,350.40 68,545.89 13 0.04
13 100312389 g*o*h*q*n*o*e 541 92,890.00 59,981.97 63,362.02 2,441 0.03
14 160699841 w*a*n*8*6*6*8 77 48,080.00 42,686.54 58,017.72 1,195 0.03
15 110916250 w*y*l*o*a*8*9 682 74,772.00 59,788.87 54,870.45 3,130 0.03
16 163102249 f*n*o*g*3*3 2,044 69,745.00 53,727.83 54,741.25 1,386 0.03
17 149105546 1*6*0*8*9*8 574 68,300.00 61,671.15 51,622.60 336 0.03
18 124249574 k*m*c*u 1,321 55,697.00 48,244.33 49,279.49 1,805 0.03
19 129853447 o*e*e*e* 617 52,801.00 45,660.31 46,382.27 1,033 0.02
20 156666905 y*a*w*n*a*g*6 1,822 57,520.00 49,542.23 45,542.09 1,908 0.02
21 105621372 x*a*q*n*b*a*1 1,823 56,785.00 49,707.36 45,522.03 863 0.02
22 165852738 d*u*u 777 66,145.00 59,150.66 42,872.41 666 0.02
23 147141231 z*y*j*t*c*a* 1,655 54,969.00 48,525.07 42,253.43 914 0.02
24 129173199 s*i*i*g*2*3 102 46,816.00 41,532.90 42,175.57 1,452 0.02
25 167314140 l*n*i*1*9*0*0*** 329 58,186.00 52,360.25 38,481.24 309 0.02
26 64297901 c*t*z*q*1 616 57,450.00 48,108.59 37,752.18 251 0.02
27 139631155 1*9*3*5*5*0 703 41,605.00 36,122.40 37,643.73 1,027 0.02
28 130964551 q*a*d*n*p*n*z 9 13,946.00 12,359.28 37,643.16 267 0.02
29 148513748 l*s*d*5*1 1,055 39,051.00 34,811.83 37,643.09 776 0.02
30 146015726 l*n*a*g*3*8*3 176 53,975.00 43,276.25 37,568.37 2,112 0.02
31 163614155 1*0*3*6*7*9 734 40,625.00 35,277.72 35,595.03 553 0.02
32 89936004 t*n*t*n*1*8*1*** 1,704 40,534.00 35,680.13 34,949.82 1,608 0.02
33 163275810 z*j*s*6*6 920 31,771.00 28,283.31 33,542.21 846 0.02
34 139918345 1*8*9*2*2*2 1,228 40,372.00 32,029.39 32,079.28 480 0.02
86
35 165544581 1*6*5*1*0*2 697 41,450.00 34,805.35 30,541.77 390 0.02
36 148350520 m*z*d*1*1 1,121 32,366.00 29,002.90 30,150.22 627 0.02
37 126604462 k*c*a 1,916 32,874.00 29,040.38 29,890.65 1,410 0.02
38 125660205 m*r*8*0*0* 903 37,150.00 33,058.63 29,534.86 449 0.02
39 84117642 w*2*k*o 234 42,955.00 37,098.32 29,482.77 2,011 0.02
40 162272034 z*e*g*h*y*3*1 1,220 19,565.00 17,060.84 28,144.31 802 0.01
41 140737672 q*5*4*7*8*8 1,086 32,527.00 28,028.29 28,100.61 1,028 0.01
42 35952997 s*s*k*i*u* 189 40,742.00 27,910.43 27,910.43 909 0.01
43 37592545 b*b*c*o*0*8 1,933 31,210.00 26,188.89 27,320.65 1,230 0.01
44 134554840 1*7*3*8*8*4 118 10,515.00 23,076.33 26,078.97 255 0.01
45 146099512 d*d*7*7*0*7* 47 33,479.00 29,593.82 25,599.01 308 0.01
46 167229138 j*e*o*6*8 62 41,778.00 36,985.03 25,302.94 1,229 0.01
47 165597706 w*n*3*3*8*5*8 1,258 31,204.00 27,620.49 25,234.81 1,051 0.01
48 100639270 z*a*g*f* 407 28,250.00 25,143.88 25,143.88 1,129 0.01
49 161350487 s*w*y*l*8 179 26,551.00 22,533.44 24,744.75 1,074 0.01
50 166496696 1*6*6*3*5*6 798 42,004.00 37,136.15 24,668.52 399 0.01
51 165276380 d*a*j*e*i* 132 26,905.00 23,943.97 23,895.60 1,268 0.01
52 165310511 w*h*o*e 548 25,478.00 23,850.65 23,807.75 390 0.01
53 57299246 y*x*x*x* 1,313 31,544.00 28,262.71 23,412.27 759 0.01
54 164798285 1*0*7*7*1*3 330 25,700.00 24,279.50 22,985.68 206 0.01
55 162221444 f*5* 1,028 25,415.00 22,821.14 22,781.04 543 0.01
56 157112093 s*n*i*o*6* 30 35,603.00 25,987.80 22,692.45 311 0.01
57 159005062 f*j*2* 1,805 20,485.00 18,246.10 22,337.50 860 0.01
58 162506543 j*c*9 1,132 25,155.00 22,126.32 22,254.14 2,133 0.01
59 80008294 q*j*9*7*6* 855 25,790.00 22,336.45 22,160.65 541 0.01
60 6539975 c*e*s*n*2* 957 25,075.00 22,553.98 22,045.69 535 0.01
61 163150282 j*l*c*y*1* 1,391 26,550.00 23,611.75 21,893.95 660 0.01
62 54139700 z*8*0*6*6 1,153 28,960.00 25,482.53 21,517.47 485 0.01
63 129289181 1*6*7*6*3*0 578 13,489.00 12,710.30 21,461.29 290 0.01
64 133071642 q*q*2*0*7*0 1,293 3,350.00 3,025.01 21,253.59 2,478 0.01
65 158942220 y*n*1*9*0*3*5*** 962 19,375.00 16,946.89 20,990.47 675 0.01
66 124732204 1*2*0*4*0*1 839 23,039.00 20,733.21 20,733.21 699 0.01
67 105614800 -*j*-*g 783 23,749.00 20,868.41 20,537.45 1,030 0.01
68 78799710 l*n*y*3*9*1*4 314 21,855.00 20,354.18 20,284.19 385 0.01
69 126622893 Z*b*n 883 32,935.00 28,315.16 19,963.19 437 0.01
70 147864272 t*x*3 52 18,643.00 14,822.04 19,869.84 1,037 0.01
71 163608655 1*8*1*9*0*2 1,800 23,567.00 20,181.36 19,822.56 683 0.01
72 153999064 w*w*m*l*7*5* 6 23,331.00 19,783.25 19,480.63 22 0.01
73 73274495 1*8*.*.*5*o 1,367 22,743.00 20,578.58 19,164.73 913 0.01
74 164819413 1*6*5*1*2*7 722 20,561.00 19,106.97 19,106.97 461 0.01
75 135058683 c*z*n*i*i*i 1,384 23,089.00 20,579.85 19,017.95 1,147 0.01
76 133379724 h*t*y*m*m 1,176 20,531.00 18,349.40 18,833.50 687 0.01
77 167232066 j*e*o*6*8 40 29,928.00 25,598.16 18,705.33 1,034 0.01
87
78 160751022 v*s*2*2 18 390.00 349.41 18,602.58 34 0.01
79 138696851 m*m*6*3*0*7*9 2,034 19,037.00 17,666.86 18,535.01 643 0.01
80 95169565 s*a*.*s 587 20,580.00 17,891.02 18,506.87 555 0.01
81 166389146 1*9*9*6*6*5 1,523 26,957.00 21,806.22 18,374.54 702 0.01
82 95004538 w*y*m*n*3*7 305 22,050.00 19,151.36 18,259.11 304 0.01
83 148990875 1*9*1*0*9*8 1,345 19,720.00 18,780.99 17,789.14 1,146 0.01
84 140411143 g*j*i*w* 765 26,930.00 24,028.63 17,638.56 617 0.01
85 101661493 a*6*0*0* 1,884 23,051.00 20,422.94 17,596.26 1,292 0.01
86 163388779 1*6*8*7*6*1 881 17,603.00 16,778.26 17,370.13 826 0.01
87 153366573 q*5*4*9*7*8 1,673 21,159.00 17,848.08 17,281.63 799 0.01
88 158971737 g*x*8*0*5*0*9*** 1,112 19,700.00 17,584.41 17,207.89 497 0.01
89 161419593 z*o*m*q*q 486 16,764.00 14,410.60 16,813.03 447 0.01
90 37522191 o*c*r*s*9*9 3,349 20,350.00 17,863.53 16,728.55 1,611 0.01
91 165204637 h*a*g*o*g*2*1*** 914 18,723.00 16,729.25 16,719.28 352 0.01
92 161746879 1*1*8*9*8*4 1,299 11,900.00 11,033.05 16,661.10 750 0.01
93 165191178 c*o*i*a*e*e*1*** 871 20,860.00 18,132.14 16,619.00 598 0.01
94 146080595 j*a*i*g*8*3*9 785 21,595.00 19,311.98 16,573.26 705 0.01
95 88599920 c*s*o*2*0* 1,005 20,540.00 16,578.98 16,535.46 521 0.01
96 114254087 t*n*b*g 430 22,480.00 19,542.49 15,716.15 274 0.01
97 166573123 b*4*5*2*9*2 1,069 19,846.00 17,602.41 15,691.36 443 0.01
98 130569162 1*2*6*7*3*1 809 18,513.00 17,011.65 15,585.45 838 0.01
99 165902535 1*6*5*1*8*1 492 18,830.00 17,383.92 15,564.72 360 0.01
100 45774812 q*e*3*3*7* 5 17,830.00 15,602.79 15,563.84 106 0.01
合计 85,516 4,650,695.00 4,040,894.48 4,056,947.69 110,791 2.10
3）2014 年 1-3 月
在线时长 充值金额 消耗金额 消费分摊 登入 收入占比
序号 帐户编号 帐号
（小时） （元） （元） 金额 （元） 次数 (%)
1 5041264 l*v*j*x* 245 84,230.00 68,856.39 50,541.38 154 0.10
2 130454144 w*s*i*3*3*8*1*** 489 43,851.00 40,789.20 36,707.84 452 0.08
3 126622893 Z*b*n 344 34,100.00 31,702.52 36,010.12 188 0.07
4 160046638 v*s*8* 164 60,286.00 46,172.27 34,490.70 1,311 0.07
5 125607391 b*8*6* 595 64,500.00 39,920.99 31,521.41 344 0.07
6 166846582 n*8* 1 - - 29,804.51 4 0.06
7 114254087 t*n*b*g 527 33,056.00 27,425.61 27,277.63 496 0.06
8 5170757 j*e*n*2* 125 56,400.00 32,457.57 26,213.11 820 0.05
9 134696436 q*1*6*2*2*2*1 4 35,100.00 7,918.28 25,353.40 47 0.05
10 162737219 t*b*n*n*o*a* 826 33,372.00 30,967.74 24,032.19 452 0.05
11 4903038 k*c*l*r*e 539 34,646.00 31,063.76 23,822.50 453 0.05
12 167932200 j*9*9* 354 28,380.00 25,806.32 23,290.07 245 0.05
13 149105546 1*6*0*8*9*8 262 17,950.00 15,989.13 23,078.52 203 0.05
14 166496696 1*6*6*3*5*6 285 16,042.00 14,434.84 21,757.57 185 0.05
15 123047455 l*3*2*6*9*8 557 14,520.00 17,584.72 20,162.46 1,147 0.04
88
16 113433113 d*7*5*3*5*1 137 51,050.00 21,085.00 19,729.06 408 0.04
17 167232066 j*e*o*6*8 22 24,949.00 22,715.91 17,586.04 936 0.04
18 140641769 i*e*o*o*0*1 7 16,050.00 13,510.97 16,772.96 73 0.03
19 165852738 d*u*u 104 0.86 16,279.11 79 0.03
20 165544581 1*6*5*1*0*2 161 16,490.00 14,557.33 16,237.88 157 0.03
21 54139700 z*8*0*6*6 195 17,000.00 13,025.83 15,939.78 130 0.03
22 146015726 l*n*a*g*3*8*3 61 38,728.00 16,025.03 15,183.22 693 0.03
23 167314140 l*n*i*1*9*0*0*** 156 815.00 731.31 14,512.56 158 0.03
24 32790595 k*s*8*1*d* 275 19,330.00 18,337.32 14,311.69 228 0.03
25 67505465 f*g*s 318 15,000.00 14,276.39 14,244.67 567 0.03
26 167254886 l*t*o*0* 40 19,300.00 17,369.97 13,374.28 223 0.03
27 105621372 x*a*q*n*b*a*1 138 12,430.00 11,199.56 13,354.40 239 0.03
28 167254766 l*t*o*0* 68 21,071.00 18,871.44 13,301.49 255 0.03
29 24741942 x*e*7*1*2* 450 18,907.00 12,070.16 13,235.71 240 0.03
30 64297901 c*t*z*q*1 86 4,590.00 4,099.46 13,155.67 94 0.03
31 71440279 w*b*n*9*0*1 788 15,135.00 13,744.79 13,071.61 356 0.03
32 27871591 k*n*o*a*t 371 20,600.00 16,955.01 12,528.29 225 0.03
33 167229138 j*e*o*6*8 2 8,420.00 2,010.78 12,506.83 87 0.03
34 84117642 w*2*k*o 27 7,900.00 4,437.02 11,926.84 485 0.02
35 85065560 m*2*l*1*1* 227 16,000.00 13,816.14 11,876.51 113 0.02
36 167254865 l*t*o*0* 28 19,300.00 17,351.40 11,826.25 225 0.02
37 135058683 c*z*n*i*i*i 294 26,757.00 13,629.63 11,818.78 272 0.02
38 166829616 t*a*c*i*e*y*n 415 14,000.00 11,070.79 11,313.54 289 0.02
39 156666905 y*a*w*n*a*g*6 635 10,940.00 9,639.31 11,283.62 794 0.02
40 159987126 t*2*6*7* 539 14,937.00 13,429.03 11,212.95 448 0.02
41 101661493 a*6*0*0* 816 14,715.00 13,251.36 10,986.34 662 0.02
42 167347054 s*n*i*e*0*3 4 11,100.00 10,151.73 10,669.37 56 0.02
43 167794175 y*j*a*e*3*4* 757 11,771.00 10,797.94 10,461.77 411 0.02
44 147141231 z*y*j*t*c*a* 394 9,095.00 7,050.53 10,426.00 294 0.02
45 148967884 t*s*e*d 281 19,733.00 15,697.17 10,382.29 497 0.02
46 3343537 l*l*9*1*3* 433 12,000.00 11,407.02 10,342.58 300 0.02
47 154865006 i*m*r*a*1*2* 300 13,980.00 12,582.12 10,217.16 240 0.02
48 167254915 l*t*o*0* 24 19,200.00 8,251.75 9,932.95 182 0.02
49 150534291 l*o*a*4*5 624 14,922.00 13,419.80 9,882.68 802 0.02
50 166692747 1*6*5*6*7*3 652 11,990.00 10,598.87 9,788.47 396 0.02
51 128835571 n*o*s*c 30 33,001.00 14,931.02 9,539.48 241 0.02
52 124249574 k*m*c*u 5 1.00 - 9,508.47 28 0.02
53 90413117 g*f*q*1*0 518 12,780.00 11,453.13 9,489.46 312 0.02
54 165976826 1*7*9*1*7*5 146 9,400.00 8,640.93 9,428.88 100 0.02
55 154764650 o*d*9*0 886 14,453.00 12,670.30 9,407.75 478 0.02
56 164599491 c*e*j*n*u*1*2*** 619 13,036.00 11,723.81 9,255.57 525 0.02
57 119133411 f*e*s*y*e*n*f 245 10,850.00 10,421.85 9,184.04 138 0.02
58 164490407 l*m*3*6*1 35 20,270.00 14,480.13 9,148.42 468 0.02
89
59 164287619 a*1*1*2*7* 308 11,330.00 10,697.78 9,139.57 241 0.02
60 130682656 x*a*8*8*8*8*8 324 10,247.00 9,142.51 8,995.41 145 0.02
61 147213330 1*5*3*9*8*9 69 7,000.00 3,948.81 8,968.59 246 0.02
62 167222634 j*e*o*6*7 3 8,113.00 1,429.17 8,844.74 68 0.02
63 166320316 1*6*1*5*9*9 67 7,200.00 6,412.27 8,824.36 44 0.02
64 22454869 z*l*5*9*1 741 10,985.00 9,780.51 8,781.88 550 0.02
65 29210081 l*j*2*4 598 13,040.00 12,400.53 8,744.42 464 0.02
66 85931257 h*l*0*4*3 355 12,382.00 10,996.01 8,575.29 320 0.02
67 30438122 x*x*s*i*h* 517 8,560.00 8,025.72 8,568.37 294 0.02
68 168152942 j*f*e*s*y*e 847 19,310.00 14,497.23 8,553.08 427 0.02
69 167564960 e*g* 211 17,030.00 14,743.24 8,542.07 248 0.02
70 98987330 j*y*-*6* 33 14,000.00 11,757.04 8,483.30 897 0.02
71 61148886 s*n*a*p*1* 338 12,740.00 12,019.81 8,466.14 264 0.02
72 167378860 p*n*i*u* 404 9,456.00 8,161.99 8,349.06 318 0.02
73 165194055 w*i*9*8*6*4* 600 13,501.00 12,177.71 8,138.40 432 0.02
74 167572394 t*e*y*9*3 362 11,950.00 11,101.06 8,052.88 382 0.02
75 84335576 B*e*-*o*d*e 701 12,195.00 10,801.19 7,861.75 760 0.02
76 164245802 1*0*8*3*8*8 - - 7,859.00 - 0.02
77 98544483 h*d*i*0*5*5* 480 12,310.00 11,892.23 7,795.49 542 0.02
78 135022204 1*7*8*5*6*2 116 8,100.00 7,209.12 7,793.20 204 0.02
79 39923828 h*3*2*3* 283 11,500.00 11,183.56 7,773.36 239 0.02
80 166114137 1*1*8*7*2*3 990 10,603.00 9,105.50 7,740.67 809 0.02
81 165597706 w*n*3*3*8*5*8 580 11,773.00 10,574.55 7,664.37 921 0.02
82 148513748 l*s*d*5*1 3 - 7,594.85 19 0.02
83 153796646 h*r*2*1*f* - 835.00 753.01 7,355.08 4 0.02
84 134771874 1*9*0*6*1*9 87 - 7,349.36 102 0.02
85 161089842 h*2*2*6*6*2 507 13,818.00 12,940.28 7,311.09 327 0.02
86 80586590 y*b*1*2 339 6,260.00 5,633.80 7,305.52 279 0.02
87 80712979 w*n*7*3*5 338 11,137.00 9,963.35 7,287.69 449 0.02
88 167130055 z*o*g*h*n*g*i*** 299 11,190.00 10,574.49 7,244.41 195 0.01
89 161657213 n*f*f*f*2*4* 26 17,747.00 15,953.34 7,233.63 141 0.01
90 140411143 g*j*i*w* 217 1,330.00 1,004.79 7,230.44 131 0.01
91 168125929 g*x*2*9*4*6* 916 9,534.00 8,205.39 7,165.33 585 0.01
92 6370280 l*l*8*8*8 794 9,140.00 8,236.84 6,999.60 435 0.01
93 139966839 s*9*3*5*7 548 10,250.00 9,636.40 6,999.06 254 0.01
94 19042005 w*m*n*1*2* 92 6,121.00 5,347.27 6,968.34 102 0.01
95 168121648 z*q*2*5*2*2*9 758 10,310.00 9,200.01 6,939.15 407 0.01
96 160699841 w*a*n*8*6*6*8 10 28,630.00 6,538.73 6,910.72 429 0.01
97 168370163 1*0*3*0*3*5 377 11,300.00 9,569.63 6,909.83 184 0.01
98 46184142 J*a*g*a*_* 27 30.00 26.49 6,907.08 83 0.01
99 40385049 c*o*o*1*5 559 8,470.00 7,514.01 6,819.80 369 0.01
100 132887466 w*2*i*i*3*4 112 15,300.00 14,067.96 6,733.43 118 0.01
合计 32,566 1,663,156.00 1,295,802.54 1,286,478.64 33,833 2.66
90
《街头篮球》游戏玩家在游戏端购买道具，只能由玩家自己使用；在天游软
件 T2CN 平台道具商城购买道具后，可赠送或置换给其他游戏玩家。部分游戏玩
家存在买卖道具的行为，买卖道具行为不产生在线时长，但计入充值金额、消费
金额和收入确认金额。因此，导致部分账号的在线时长和充值、消费金额存在不
匹配的情况。
《街头篮球》游戏玩家向游戏账户充值并消费购买道具或模块，天游软件根
据道具或模板的受益期分摊确认收入，各期充值、消费和收入确认金额的匹配，
需考虑各期充值未消费、消费未确认收入因素的影响。
（3）《街头篮球》对天游软件未来收入稳定性的影响
1）《街头篮球》生命周期
网络游戏的运营通常会持续较长一段时间，不同类型的网络游戏，其生命周
期也会有所不同。手机游戏的生命周期一般为 6-18 个月，网页游戏的生命周期
通常在 1-4 年，而客户端网络游戏的生命周期则更长，部分运营较为成功的重度
客户端网游，运营时间已近 10 年或超过 10 年，目前仍处于黄金时期。与《街头
篮球》同属休闲竞技类网络游戏的泡泡堂（2003）、跑跑卡丁车（2006）、劲舞团
（2005 年）的上线时间与《街头篮球》类似，目前仍在健康运营中，开发商仍
不断有更新版本推出。
天游软件代理运营的《街头篮球》自 2005 年底正式运营以来，至今已有 8
年多时间。报告期内游戏收入仍保持稳定增长，分别为 1.71 亿元、1.93 亿元，
其中 2013 年月流水基本稳定在 1,800-1,900 万元左右。虽然从新增用户数量、活
跃用户数以及付费用户数等指标来看，《街头篮球》玩家数量趋于下降，但是最
能体现游戏的可玩性以及玩家情况的参数月均同时在线人数在报告期内保持了
逐年略有上升的趋势，分别为 1.90 万人、1.96 万人。这一趋势说明，《街头篮球》
作为一款老牌的休闲竞技类客户端网络游戏，与现有网页游戏和移动网络游戏的
爆发式增长、较短稳定期以及快速消亡的快餐式生命周期模式不同，其注重吸引
新用户流入，更注重提升老用户的体验、发掘老用户贡献，从而使游戏能够在新
用户注入减少的情况下，通过增加老用户的价值，使游戏的在线玩家人数和游戏
流水仍能保持稳定，甚至略有上升。
91
因此，《街头篮球》未来虽然可能将略有衰退，但预计整体下降幅度较小，
游戏玩家人数将较为稳定，将在未来较长的期间内处于生命周期的稳定期。
2）《街头篮球》代理运营收入占比
虽然目前天游软件代理运营的《街头篮球》在报告期内的游戏收入占到天游
软件全部游戏收入的 95%以上，占比较高。但随着天游软件《坦克英雄》、《兄弟
足球》等一系列运动休闲竞技类新游戏的陆续投入运行，天游软件整体游戏收入
将保持快速增长的态势，而《街头篮球》在天游软件游戏收入中比重将逐渐下降。
根据《天游软件评估报告》及相关评估说明，未来五年《街头篮球》收入占比将
下降为 65%、47%、35%、32%及 29%。
因此，《街头篮球》对天游软件未来游戏收入贡献度逐渐减少，对收入稳定
性的影响程度亦将逐步下降。
3）《街头篮球》代理运营权
截至重组报告书出具日，《街头篮球》代理运营权已成功续约至 2017 年 7
月 30 日。天游软件预计未来仍将继续获得代理运营权，理由如下：
A.天游软件自 2005 年获得《街头篮球》代理运营权以来，在每次代理权到
期后都顺利实现续期，不存在因未及时续期而影响公司持续经营的情况。虽然在
此 8 年期间，游戏版权方经历了数次股权变更及管理层调整，但与天游软件达成
《街头篮球》的续约并未受到任何影响。
B.在天游软件与游戏版权方长期的合作过程中，双方团队在开发和运营的协
作方面积累了丰富的经验。凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗下
的 T2CN 游戏平台积累了大量的运动休闲类用户资源和游戏数据。天游软件通过
数据分析，成功把握了中国地区玩家的喜好、特性和消费习惯，并及时向游戏版
权方传达版本更新需求。《街头篮球》游戏运营 8 年仍经久不衰，与天游软件对
市场的精准把握密不可分。天游软件运营团队在运动休闲类网络游戏领域的专业
能力是未来成功续约的保证。
C.根据天游软件与游戏版权方于 2014 年 3 月最新签订的代理协议约定，与
《街头篮球》游戏数据库、计费系统以及游戏域名相关的一切知识产权将归属于
92
天游软件。若游戏版权方未来更换游戏运营方，将面临游戏数据顺利交割并维持
游戏正常有序运营的难题，更换成本将非常巨大，对于游戏版权方而言是非理性
的选择。
因此，在《街头篮球》最新代理协议到期后，天游软件预计未来能够继续取
得该游戏的代理运营权，继续保持《街头篮球》正常顺利的运营。
倘若《街头篮球》在 2017 年 7 月 30 日到期后，确实无法实现续约。一方面，
由于《街头篮球》在天游软件整体游戏收入的比重在 2017 年中期已经下降到 30%
左右，对天游软件整体收入的影响度已经大幅下降；另一方面，一般情况下天游
软件会提前半年到一年时间开始跟游戏版权方沟通后续续约事宜，若确实无法实
现续约，天游软件将在《街头篮球》代理协议到期前半年到一年时间启动新游戏
的商务谈判和引入工作，以消除《街头篮球》续约失败可能带来的影响。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：《街头篮球》游戏产品作为天游软件
的核心产品，目前运营仍处于稳定期，游戏生命周期因其特殊的游戏类型及持续
的稳定运营及推广得以持续。根据历史上天游软件与游戏版权方的合作情况看，
未来继续拥有代理运营权的可能性较大。随着天游软件代理游戏数量的增加，整
体游戏收入的增长，《街头篮球》对天游软件未来游戏收入的稳定性影响将逐步
下降。
（4）其他游戏产品的基本情况及主要运营数据
天游软件除《街头篮球》以外其他产品主要系页游联运平台游戏，主要系《神
仙道》、《龙将》、《欧冠足球》、《热血海贼王》等游戏，报告期营业收入如下：
2013 年度 2012 年度
主要游戏
收入(万元) 占营业收入比例 收入(万元) 占营业收入比例
《神仙道》 157.73 0.80% 287.60 1.63%
《龙将》 93.75 0.47% 74.18 0.42%
《欧冠足球》 64.85 0.33% 38.40 0.22%
《热血海贼王》 55.10 0.28% 4.35 0.02%
合 计 371.43 1.88% 404.53 2.29%
主要运营数据如下：
93
单位:人
总激活 新增激 平均 月均最高 月均充值 月均活跃
主要游戏 年份
用户 活用户 在线 在线 人数 用户
2012 年 29,130 15,081 701 1,463 1,994 3,932
《神仙道》
2013 年 33,655 4,525 537 1,084 859 1,746
2012 年 10,676 10,676 151 395 285 2,379
《龙将》
2013 年 14,420 3,744 123 268 184 1,295
2012 年 13,274 13,274 132 382 234 3,551
《欧冠足球》
2013 年 20,399 7,125 97 402 208 1,759
2012 年 5,011 5,011 62 173 128 3,294
《热血海贼王》
2013 年 9,666 4,655 89 272 148 1,926
报告期上述产品营业收入较低，主要系天游软件系以自主运营模式为主的一
家游戏公司，其主打产品《街头篮球》多年来一直系最主要最稳定的收入来源，
天游软件一直注重对该款主要产品的运行和维护，页游联运平台游戏只是天游软
件业务的一个补充，天游软件未在该方面投入过多的人力和物力，故报告期内页
游联运平台的营业收入较低。
6、客户分布情况
（1）游戏玩家的地区分布
2012 年、2013 年天游软件旗下 T2CN 平台付费玩家地域分布结构如下：
地区 2012 年玩家充值金额占比 2013 年玩家充值金额占比
华东地区 60.73% 49.05%
华北地区 11.81% 10.33%
华南地区 8.69% 6.50%
华中地区 8.33% 21.75%
西南地区 5.77% 5.84%
东北地区 2.66% 4.44%
西北地区 1.42% 1.68%
其他地区 0.59% 0.36%
注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的 IP 地址分布情
况得出；2、付费游戏玩家数统计的是 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间内付费用
户数。
94
（2）游戏玩家充值金额的区间分布
2012、2013 年天游软件旗下 T2CN 平台付费玩家充值金额的区间分布如下：
时期 单个用户充值金额区间 付费玩家人数占比 充值金额占比
0-500 89.66% 46.01%
500-1000 6.71% 21.33%
1000-2000 2.73% 17.01%
2000-3000 0.56% 6.15%
2012 年
3000-4000 0.17% 2.73%
4000-5000 0.07% 1.40%
5000-10000 0.08% 2.44%
10000 以上 0.03% 2.92%
0-500 83.92% 34.26%
500-1000 9.34% 20.92%
1000-2000 4.74% 20.81%
2000-3000 1.18% 9.09%
2013 年
3000-4000 0.41% 4.48%
4000-5000 0.16% 2.30%
5000-10000 0.19% 4.11%
10000 以上 0.05% 4.03%
7、前五大客户及供应商
（1）前五大客户
目前天游软件运营收入主要来自于自主平台运营的游戏《街头篮球》，因此
天游软件前五大客户均为自然人游戏玩家。
2012 年，天游软件的前五大客户情况如下表所示：
客户名称 2012 年营业收入（万元） 占营业收入的比例
某自然人 20.66 0.12%
某自然人 15.76 0.09%
某自然人 11.68 0.07%
某自然人 10.28 0.06%
某自然人 7.62 0.04%
合计 66.00 0.38%
2013 年，天游软件的前五大客户情况如下表所示：
客户名称 2013 年营业收入（万元） 占营业收入的比例
某自然人 31.26 0.16%
某自然人 25.58 0.13%
某自然人 22.13 0.11%
95
某自然人 17.56 0.09%
某自然人 15.53 0.08%
合计 112.06 0.57%
报告期内，天游软件不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户
累计销售金额超过当期销售总额 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，
前五大客户与天游软件及交易对方不存在关联关系。
（2）前五大供应商
作为网络游戏平台运营商，天游软件主要供应商包括游戏开发商、机柜服务
器、CDN 服务提供商、广告服务商以及办公物业租赁商。
2012 年，天游软件的前五大供应商情况如下表所示：
供应商 2012 年采购额（万元） 占营业总成本的比例 业务性质
上海盛浪信息咨询有限公司 7,100.79 53.63% 游戏分成款
上海新兴技术开发区联合发
189.26 1.43% 物业租赁费
展有限公司
上海帝联信息科技股份有限
166.51 1.26% 机柜租用费
公司
上海新浩艺软件有限公司 100.74 0.76% 广告费
四川迅游网络科技股份有限
99.74 0.75% CDN 加速费
公司
合计 7,657.04 57.83%
2013 年，天游软件的前五大供应商情况如下表所示：
供应商 2013 年采购额（万元） 占营业总成本的比例 业务性质
上海盛浪信息咨询有限公司 5,927.17 46.25% 游戏分成款
上海汇友人力资源有限公司 536.53 4.19% 劳务费
JCE 399.73 3.12% 游戏分成款
上海新兴技术开发区联合发
281.13 2.19% 物业租赁费
展有限公司
上海青语文化传播有限公司 233.42 1.82% 广告费
合计 7,377.98 57.57%
报告期内，前五大供应商与天游软件及交易对方不存在关联关系。
8、业务资质情况
（1）业务经营许可证
96
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取
得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关
规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和
《互联网出版许可证》。
截至本报告书签署之日，天游软件已经取得经营业务必需的许可资质证明文
件，具体情况如下：
1）网络文化经营许可证
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
沪网文【2012】 利用信息网络经营游戏产品 上海市文化广
天游软件 2012.11-2015.11
0718-104号 （含网络游戏虚拟货币发行） 播影视管理局
2）互联网出版许可证
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
新出网证（沪）
天游软件 互联网游戏出版 2011.09.15-2021.09.14 出版总署
字34号
3）增值电信业务经营许可证
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
第二类增值电信业务中的信
上海市通
天游软件 沪B2-20050044 息服务业务（仅限互联网信 2011.10.08-2015.01.31
信管理局
息服务）
（2）高新技术企业及软件企业认证
2006 年 11 月，天游软件获得软件企业认定证书。2011 年 10 月，天游软件
获得高新技术企业认证，有效期三年。具体情况如下：
资质名称 证书编号 所属公司 颁发单位 发证日期
软件企业认定证书 沪R-2006-0224 天游软件 上海市信息化委员会 2006.11.10
上海市科学技术委员会
上海市财政厅
高新技术企业证书 GF201131001465 天游软件 2011.10.20
上海市国家税务局
上海市地方税务局
（八）最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
合并报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日
97
资产合计（元） 121,771,792.47 172,975,627.38
负债合计（元） 50,549,105.99 62,137,822.94
所有者权益合计（元） 71,222,686.48 110,837,804.44
归属于母公司所有者权益（元） 71,222,686.48 110,837,804.44
2、合并利润表主要数据
合并报表项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 198,273,313.72 176,456,792.35
营业成本（元） 72,480,925.59 81,933,300.42
营业利润（元） 70,112,522.72 44,043,155.52
利润总额（元） 71,439,968.32 46,951,407.04
净利润（元） 60,432,566.63 39,366,669.35
（九）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
天游软件属于典型的轻资产型企业，截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件总
资产 12,177.18 万元，其中：流动资产 10,949.75 万元，非流动资产 1,227.43 万元。
非流动资产中，固定资产 764.61 万元，无形资产 163.38 万元。
（1）其他应收款
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件应收上海元亚投资管理有限公司 1,500
万元。
2011 年 6 月 28 日，天游软件与长沙星联商务服务有限公司全体股东签订《借
款合同》，长沙星联商务服务有限公司全体股东向天游软件借款 3,000 万元，借
款期限为 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，借款年利率 5.8%。上述借款到
期后，天游软件未能及时收回借款本金及利息。
2013 年 12 月 24 日，天游软件、长沙星联商务服务有限公司全体股东和上海
元亚投资管理有限公司签订《债权转让协议》，天游软件将应收长沙星联全体股
东的债权以 3,100 万元的价格转让给上海元亚投资管理有限公司，根据协议约定，
第一笔转让款 1,600 万元，应于 2013 年 12 月 31 日前支付，第二笔转让款 1,500
万元，应于 2014 年 9 月 30 前支付。截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件已收讫
第一笔转让款。第二笔转让款尚未收妥，账列其他应收款，共计 1,500 万元。
（2）固定资产
98
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，
主要为服务器和办公设备。天游软件办公场所坐落于上海市漕河泾开发区内桂平
路 391 号 2 号楼 19 层 1901 室，系向上海新兴技术开发区联合发展公司租赁，租
赁面积 1,677.08 平方米，租赁期自 2013 年 3 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止。
（3）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件拥有的无形资产主要系域名、商标、计
算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等，具体情况如下：
1）域名
截至本报告书签署之日，天游软件拥有的主要域名情况如下：
序号 域名 注册时间 到期时间 域名注册人
1 t2cn.com 2003.09.13 2018.09.13 天游软件
2 paipaijoy.com 2007.05.29 2014.05.29 天游软件
3 pupugo.com 2005.07.28 2018.07.29 天游软件
4 fsjoy.com 2005.07.28 2014.07.29 天游软件
5 tankhero.com.cn 2012.10.18 2014.10.18 天游软件
6 tank123.com 2013.06.27 2014.06.28 天游软件
7 tank321.com 2013.06.27 2014.06.28 天游软件
8 fs2joy.com 2009.12.18 2017.12.18 天游软件
9 t2yy.com 2008.12.11 2017.12.11 天游软件
10 fsjoy2.com 2009.12.08 2017.12.08 天游软件
11 pupugo.net 2005.07.28 2014.07.29 天游软件
12 tank123.com.cn 2013.07.30 2014.07.30 天游软件
13 tank321.com.cn 2013.07.30 2014.07.30 天游软件
14 tank321.net 2013.07.22 2014.07.22 天游软件
15 tank321.cn 2013.07.30 2014.07.30 天游软件
16 tank123.cn 2013.07.30 2014.07.30 天游软件
17 fs2joy.com.cn 2009.12.21 2014.12.21 天游软件
18 fs2joy. cn 2009.12.21 2014.12.21 天游软件
19 fs2joy. net 2009.12.08 2014.12.08 天游软件
20 t2yy.net 2008.12.11 2014.12.11 天游软件
21 t2yy.com.cn 2008.12.11 2014.12.11 天游软件
22 fsjoy2.cn 2009.12.08 2014.12.08 天游软件
23 paipaijoy.net 2007.05.29 2014.05.29 天游软件
24 paipaijoy.cn 2007.05.29 2014.05.29 天游软件
25 paipaijoy.com.cn 2007.05.29 2014.05.29 天游软件
26 fsjoy.com.cn 2005.07.29 2014.07.29 天游软件
99
天游软件对于部分即将到期的域名，将予以付费续展。
2）商标权
截至本报告书签署之日，天游软件拥有的主要商标权情况如下：
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
1 5651462 第 41 类 2009.11.21-2019.11.20
2 6306462 第9类 2010.03.28-2020.03.27
3 6513417 第9类 2010.04.07-2020.04.06
4 6513425 第 41 类 2011.09.28-2021.09.27
5 6306463 第9类 2010.03.28-2020.03.27
6 6513422 第 41 类 2011.01.28-2021.01.27
7 6513427 第9类 2010.04.07-2020.04.06
8 6513423 第 41 类 2010.08.14-2020.08.13
9 6513416 第9类 2010.06.07-2020.06.6
10 6513424 第 41 类 2010.07.21-2020.07.20
11 6666392 第6类 2010.03.28-2020.03.27
12 6666391 第8类 2010.05.28-2020.05.27
100
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
13 6666390 第9类 2010.05.28-2020.05.27
14 6666389 第 11 类 2010.5.28-2020.05.27
15 6666388 第 14 类 2010.03.28-2020.03.27
16 6666387 第 16 类 2010.04.07-2020.04.06
17 6666386 第 17 类 2010.03.28-2020.03.27
18 6666385 第 18 类 2010.07.21-2020.07.20
19 6666384 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
20 6666383 第 20 类 2010.04.07-2020.04.06
21 6666381 第 21 类 2010.04.07-2020.04.06
22 6666380 第 24 类 2010.07.21-2020.07.20
23 6666379 第 25 类 2010.07.21-2020.07.20
24 6666378 第 26 类 2010.07.21-2020.07.20
25 6666377 第 28 类 2010.07.21-2020.07.20
26 6666376 第 34 类 2010.03.21-2020.03.20
101
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
27 6666374 第 41 类 2011.01.14-2021.01.13
28 6689773 第6类 2010.06.14-2020.06.13
29 6689772 第8类 2010.05.28-2020.05.27
30 6689771 第9类 2010.05.28-2020.05.27
31 6689770 第 11 类 2010.05.28-2020.05.27
32 6689769 第 14 类 2010.03.28-2020.03.27
33 6689768 第 16 类 2010.03.28-2020.03.27
34 6689767 第 17 类 2010.03.28-2020.03.27
35 6689766 第 18 类 2010.11.28-2020.11.27
36 6689765 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
37 6689764 第 20 类 2010.03.28-2020.03.27
38 6689783 第 21 类 2010.03.28-2020.03.27
39 6689782 第 24 类 2010.09.28-2020.09.27
40 6689780 第 26 类 2010.09.28-2020.09.27
102
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
41 6689778 第 34 类 2010.03.21-2010.03.20
42 6689776 第 41 类 2010.09.07-2020.09.06
43 6689775 第 42 类 2010.09.07-2020.09.06
44 6700542 第6类 2010.07.14-2020.07.13
45 6700541 第8类 2010.08.28-2020.08.27
46 6700540 第9类 2010.08.28-2020.08.27
47 6700539 第 11 类 2010.08.28-2020.08.27
48 6700538 第 14 类 2010.05.14-2020.05.13
49 6700537 第 16 类 2010.05.28-2020.05.27
50 6699921 第 17 类 2010.04.28-2020.04.27
51 6700366 第 18 类 2011.01.14-2021.01.13
52 6700365 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
53 6700364 第 20 类 2010.05.28-2020.05.27
54 6700363 第 21 类 2010.05.28-2020.05.27
103
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
55 6700362 第 24 类 2010.08.21-2020.08.20
56 6700360 第 26 类 2011.03.14-2021.3.13
57 6700358 第 34 类 2010.03.21-2020.03.30
58 6700355 第 42 类 2011.03.07-2020.03.06
59 6700354 第6类 2011.01.21-2021.01.20
60 6700353 第8类 2010.12.28-2020.12.27
61 6700352 第9类 2010.11.28-2020.11.27
62 6700351 第 11 类 2010.10.07-2020.10.06
63 6700350 第 14 类 2010.06.07-2020.06.06
64 6700349 第 16 类 2010.09.28-2020.09.27
65 6700348 第 17 类 2010.03.28-2020.03.27
66 6700347 第 19 类 2010.03.28-2020.03.27
67 6699920 第 20 类 2010.06.28-2020.06.27
68 6699919 第 21 类 2010.09.28-2020.09.27
104
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
69 6699918 第 24 类 2011.04.28-2021.04.27
70 6699917 第 26 类 2011.01.14-2021.01.13
71 6699916 第 41 类 2011.10.14-2021.10.13
72 6699941 第 42 类 2011.02.07-2021.02.06
73 7751263 第 41 类 2011.01.14-2021.01.13
74 7751300 第 42 类 2011.01.14-2021.01.13
75 7751316 第 35 类 2011.01.21-2021.01.20
76 7751329 第 41 类 2011.01.14-2021.01.13
77 7751344 第 42 类 2011.01.14-2021.01.13
78 9862063 第9类 2012.10.21-2022.10.20
79 9862116 第 35 类 2012.10.21-2022.10.20
80 9862076 第 38 类 2012.10.21-2022.10.20
105
序号 商标 注册号 核定服务项目 有效期
81 9862086 第 41 类 2012.10.21-2022.10.20
82 9862104 第 42 类 2012.10.21-2022.10.20
83 13009408 第9类 受理中
84 13009461 第 41 类 受理中
85 13009418 第9类 受理中
86 13009451 第 41 类 受理中
3）计算机软件著作权登记证书
截至本报告书签署之日，天游软件拥有的主要计算机软件著作权登记证书情
况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 登记日期
天游拍拍部落网络
1 天游软件 2007SR08361 2007.05.02 2007.06.06
游戏软件 V1.0
天游游戏收费平台 天游软件
2 2007SR10043 2007.05.17 2007.07.09
软件 V1.0 天绩信息
天联世纪游戏销售 天游软件
3 2007SR20121 2007.11.17 2007.12.14
平台软件 V1.0 天联世纪
天联数字娱乐保护 天游软件
4 2007SR20122 2007.11.17 2007.12.14
软件 V1.0 天联世纪
天联广告监控软件 天游软件
5 2008SR00481 2007.12.17 2008.01.09
V1.0 天联世纪
天游拍拍部落网络
6 天游软件 2008SR16456 2008.05.02 2008.08.19
游戏软件 V2.0
7 天游提问软件 V1.0 天游软件 2008SR22176 2008.09.12 2008.10.07
106
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 登记日期
天游 BBS 论坛软件
8 天游软件 2008SR22177 2008.09.12 2008.10.07
V1.0
天游游乐场软件
9 天游软件 2009SR057347 2009.11.02 2009.12.10
V1.0
忝暨游戏兑换软件 天游软件
10 2010SR062105 2010.09.18 2010.09.18
V1.0 天绩信息
天游新闻管理软件
11 天游软件 2010SR062103 2010.09.08 2010.11.19
V1.0
畋敛安全中心平台 天游软件
12 2010SR062106 2010.09.13 2010.11.19
软件 V1.0 天联世纪
天游 3G 移动网络
13 旅游信息分享平台 天游软件 2011SR079827 2011.10.18 2011.11.03
软件 V1.0
天游游戏娱乐平台
14 天游软件 2011SR079824 2011.10.10 2011.11.03
软件 V1.0
其中，第 2 项和第 10 项的著作权所有人为天游软件、天绩信息，第 3、4、
5 和第 12 项著作权所有人为天联世纪、天游软件。对此，天绩信息、天联世纪
分别出具声明，表示放弃因天游软件及其他第三方使用上述软件而应得的一切收
益分成，软件收益均归天游软件所有。
4）软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，天游软件已经取得上海市经济和信息化委员会颁发
《软件产品登记证书》的情况如下：
序号 游戏名称 申请企业 证书编号 发证日期 有效期
1 天游游乐场软件 V1.0 天游软件 沪 DGY-2009-2286 2009.12.31 5年
2 天游新闻管理软件 V1.0 天游软件 沪 DGY-2010-1997 2010.12.10 5年
天游游戏娱乐平台软件 天游软件
3 沪 DGY-2011-2567 2011.12.10 5年
V1.0
天游 3G 移动网络旅游信 天游软件
4 沪 DGY-2011-2566 2011.12.10 5年
息分享平台软件 V1.0
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，天游软件无任何其他资产抵押、质押及对外担保情
况。
3、主要负债情况
107
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件的负债具体如下：
单位：万元
报表项目（合并口径） 2013 年 12 月 31 日 备注
应付账款 426.60 应付分成款
预收账款 3,317.01 游戏币消耗延时形成的预收款
应付职工薪酬 395.02 应付工资、社保等
应交税费 469.89 应交所得税、增值税等
其他应付款 356.92 应付广告费及其他
其他流动负债 89.47 应付机柜租金、CDN 费
负债合计 5,054.91
天游软件的负债合计为 5,054.91 万元，主要系由预收账款、其他应付款及应
交税费等构成。其中，由游戏币消耗延时形成的预收账款金额为 3,317.01 万元。
（十）本次交易取得天游软件股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的情况
天游软件已经召开股东会并通过决议同意王佶、汤奇青、任向晖向上市公司
转让天游软件 100%出资额。因此，本次交易已经取得天游软件章程规定的股权
转让前置条件。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、增资情况
天游软件最近三年的增资情况如下：
序号 时间 增资方 增资价格
注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万元，新增 1,500
1 2011 年 6 月 汤奇青
万元注册资本由自然人汤奇青以 1,500 万元认缴
2、交易情况
天游软件最近三年的股权交易情况如下：
108
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
上海云友
1 2013 年 3 月 卢宁 800 万 800 万
任向晖
汤奇青
2 2013 年 12 月 王佶 1,300 万 1,300 万
上海云友
3、交易、增资价格的说明
（1）增资价格的说明
2011 年 6 月，天游软件处于快速发展时期，为保证公司未来可持续发展，
公司引入财务投资者汤奇青，由汤奇青以每元注册资本 1 元为入股价格，认缴注
册资本 1,500 万元。同时，股东王佶与汤奇青签署股权对赌协议，双方约定若天
游软件自 2011 年 6 月至 2013 年 6 月净利润达到或超过 6,000 万元，汤奇青将以
每元注册资本 1 元的价格转让其持有的天游软件 25%股权予王佶，反之王佶持有
的 8%股权将无偿转让给汤奇青。
（2）股权价格的说明
1）2013 年 3 月 23 日，天游软件股东会决议同意卢宁将其持有的天游软件
27%的股权（计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给云友投资，卢宁将其持
有的天游软件 5%的股权（计 125 万元出资）以 125 万元的价格转让给任向晖，
其他股东放弃优先购买权。2013 年 4 月 8 日，上海市工商局徐汇分局核准本次
变更。本次股权转让完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
汤奇青 1,500 60
云友投资 675 27
王 佶 200 8
任向晖 125 5
合 计 2,500 100
卢宁进行本次股权转让的原因在于其家庭移民海外，急于结束国内业务，故
将其持有的天游软件全部股权予以转让；本次股权转让的价格经双方协商一致为
每元注册资本 1 元。受让方已向转让方支付全部股权转让款。
本次股权转让过程中不存在股份代持情况。
109
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：卢宁将其持有的
天游软件股权转让给上海云友及任向晖合法、合规；转让价格经双方协商一致确
定，合理、合法；转让过程中不存在股权代持情形。本次股权转让的程序及结果
均合法、合规。
2）2013 年 12 月，为履行股东王佶与汤奇青于 2011 年 6 月的协议约定，汤
奇青将其持有的天游软件 25%股权以每元注册资本 1 元的价格转让给王佶，至此
双方的股权对赌协议项下权利与义务履行完毕。同时，为简化公司股权结构，王
佶实际控制的上海云友将其持有的天游软件 27%股权以每元注册资本 1 元的价
格转让给王佶。
4、天游软件报告期内的股权变动
（1）2013 年 3 月，股权转让
2013 年 3 月 23 日，天游软件股东会决议同意卢宁将其持有的天游软件 27%
的股权（计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给云友投资，卢宁将其持有的
天游软件 5%的股权（计 125 万元出资）以 125 万元的价格转让给任向晖，其他
股东放弃优先购买权。2013 年 4 月 8 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
汤奇青 1,500 60
云友投资 675 27
王 佶 200 8
任向晖 125 5
合 计 2,500 100
卢宁进行本次股权转让的原因在于其家庭移民海外，急于结束国内业务，故
将其持有的天游软件全部股权予以转让；本次股权转让的价格经双方协商一致为
每元注册资本 1 元；受让方已向转让方支付全部股权转让款。
（3）2013 年 12 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 12 月 8 日，天游软件股东会决议同意汤奇青将其持有的天游软件 25%
的股权（计 625 万元出资）以 625 万元的价格转让给王佶，云友投资将其持有的
天游软件 27%的股权（共计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给王佶，其他
110
股东放弃优先受让权。2013 年 12 月 26 日，上海市工商局徐汇分局核准了本次
变更。本次股权转让完成后，天游软件的股东结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王佶 1,500 60
汤奇青 875 35
任向晖 125 5
合 计 1,000 2,500
2011 年 6 月，汤奇青出资 1,500 万元认购了天游软件新增注册资本 1,500 万
元，持有天游软件 60%的股权。2011 年 6 月 15 日，王佶和汤奇青签订对赌协议，
约定在王佶的经营管理下，若天游软件利润达到协议约定的业绩指标，则汤奇青
按原价向王佶转让其持有的天游软件 25%股权。由于天游软件净利润在上述期间
达到约定目标，汤奇青依据协议约定向王佶平价转让 25%的股权，转让价格为每
元注册资本 1 元；王佶已向汤奇青支付全部股权转让款，双方签订的对赌协议履
行完毕。
上海云友系王佶投资的一人有限公司，为简化天游软件的股权结构，上海云
友将其持有的天游软件全部股权转让给王佶持有；为满足工商过户登记需要，转
让价格为每元注册资本 1 元。本次股权转让未支付转让价款。
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：
报告期内，天游软件历次股权变动合理、合法、合规；作价依据均由双方根
据实际情况自愿约定或由双方根据评估结果进行约定，转让价格合理、合法；转
让或增资均经股东会审议通过，涉及股权转让的，其他股东均知晓转让价格并已
放弃优先受让权，符合公司章程规定的转让或增资程序。
报告期内，上海云友向王佶转让天游软件股权属于简化公司股权结构需要、
上述股权转让不涉及转让价款支付外。其他股权转让中的受让方均向转让方支付
了转让价款。
报告期内，天游软件历次股权转让的转让方与受让方、增资方与其他股东均
不存在关联关系，也不存在不正当利益输送。
（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
111
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件不存在资金被股东或其他关联方占用的
情况。
2、诉讼仲裁情况
截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
二、交易标的天游软件估值
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性
以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法
评估结果，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产天游软件 100%
股权的评估值为 95,471.26 万元，评估值较天游软件母公司账面净资产 7,303.81
万元，增值 88,167.45 万元，评估增值率为 1,207.14%。
（一）资产基础法评估情况
2013 年 12 月 31 日，天游软件母公司资产总额账面值 12,357.80 万元，负债
总额账面值 5,053.99 万元，净资产为 7,303.81 万元。评估后的资产总额为
18,707.46 万元，负债总额为 5,053.99 万元，净资产为 13,653.47 万元，评估增值
6,349.66 万元，增幅为 86.94%。
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
号 A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产 9,968.16 10,084.20 116.03 1.16
2 二、非流动资产 2,389.64 8,623.26 6,233.63 258.00
3 其中：长期股权投资 1,314.88 1,133.34 -181.54 -13.81
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 611.94 530.83 -81.11 -13.25
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 163.38 6,809.66 6,646.28 4,068.02
112
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
号 A B C=B-A D=C/A*100
其中：无形资产
8 - - - -
——土地使用权
9 长期待摊费用 99.73 99.73 - -
10 递延所得税资产 49.71 49.71 - -
11 其他非流动资产 150.00 - -150.00 -100.00
12 资产总计 12,357.80 18,707.46 6,349.66 51.38
13 三、流动负债 5,053.99 5,053.99 - -
14 四、非流动负债 - - - -
15 其中：递延所得税负债 - - - -
16 负债合计 5,053.99 5,053.99 - -
17 股东权益合计 7,303.81 13,653.47 6,349.66 86.94
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基
础法评估结果增值。本次评估对天游软件账外无形资产列入评估范围从而导致资
产基础法评估结果增值较大。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
113
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以天游软件按预定的经营目标持续经营为前提，即天游软件的
所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而
变更规划和使用方式。
4）本次评估以天游软件提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及天游软件所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国
家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化
能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6）本次评估以天游软件经营环境相对稳定为假设前提，即天游软件主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企
业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生。
3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设天游软件《街头篮球》最新的代理协议到期后，能够继续取得该游
戏的全国独家代理资格，即在《街头篮球》游戏的整个生命周期中，天游软件将
是该游戏在中国的独家代理，且最新的代理协议约定的分成等有关条款保持不
变。
114
2）根据上海市税务局出具的相关材料，天游软件的游戏收入为非增值税收
入，适用税种为营业税。假设未来这一税收政策不变。
3）天游软件于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，有效期为 3 年。根据
现行的高新技术企业认定条件，天游软件符合相关要求，预计可通过复审。故假
设未来天游软件在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企
业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
企业自由现金流评估值
CFFt
Pn (1 rn )n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
115
Pn ——第 n 年以后的连续价值
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta MRP Rc Rf Beta Rm Rf Rc
式中： K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
4、收益期与预测期的确定
116
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取 5 年（2018 年末）作为分割
点较为适宜。
5、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
天游软件未来的营业收入主要由目前已成熟运营的《街头篮球》、处于运营
初期的《坦克英雄》、即将上线运营的《兄弟足球》以及未来拟新增推出的新游
戏等的运营收入组成。
1）《街头篮球》
《街头篮球》运营时间已有 8 年，目前尚处于生命周期的稳定期。预计该游
戏在预测期内仍将继续保持稳定期状态。
由于《街头篮球》的历史运营数据较为完整，且具有一定的趋势性，因此，
评估人员在对该游戏的各项历史数据进行分析后，采用合理的计算方法对游戏未
来的新增用户数、活跃用户占比、付费用户占比以及 ARPU 值、人均净收入等
数据进行预测。
《街头篮球》未来收入计算如下：
未来净收入＝未来付费用户数×人均净收入
未来付费用户数＝未来活跃用户数×付费用户占比
未来活跃用户数＝未来激活用户总数×活跃用户占比
未来激活用户总数＝上月激活用户总数＋当月新增激活用户数
其中，未来付费用户占比、活跃用户占比，在对其历史变动情况进行分析后，
预计未来激活用户总数和付费用户占比仍将保持上升的趋势，当月新增激活用户
数及活跃用户占比将保持持续下降的趋势，但总体而言，上述上升和下降的波动
幅度将逐年趋缓。人均净收入根据历史数据统计情况分析预计仍将保持持续增长
的趋势。
117
各项参数的计算结果如下：
预测参数 取值范围
年末激活用户总数（亿人） 1.16-1.20
活跃用户占比 0.81%-0.48%
年均活跃用户数（万人/月） 94.65-57.51
付费用户占比 16.80%-19.86%
年均付费用户数（万人/月） 15.90-11.42
ARPU 值（元/人月） 109.53-130.00
ARPU 值（扣渠道成本后）（元/人月） 97.40-115.70
《街头篮球》历史年度以及预测年度的参数比较如下：
单位：万人、万元
参数\年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
年新增用户数(万人) 1,159.81 712.57 323.83 177.75 106.65 85.32 75.08 69.08
活跃用户占比 2.79% 1.77% 1.14% 0.81% 0.65% 0.56% 0.50% 0.48%
年均活跃用户数 280.39 194.04 129.80 94.65 76.61 66.42 60.17 57.51
付费用户占比 9.96% 11.02% 14.52% 16.80% 18.36% 19.36% 19.79% 19.86%
平均付费用户数 27.92 21.39 18.84 15.90 14.07 12.86 11.91 11.42
人均净收入(月) 53.22 68.01 85.72 97.40 102.75 108.06 112.96 115.70
ARPU 值 62.08 77.79 96.78 109.53 115.45 121.41 126.93 130.00
年净收入（亿元） 1.78 1.75 1.94 1.86 1.73 1.67 1.61 1.59
年流水（亿元） 2.08 2.00 2.19 2.09 1.95 1.87 1.81 1.78
从上表可见，各参数的预测基本与历史的波动趋势保持一贯，预测结果较为
科学合理。
2）《坦克英雄》和《兄弟足球》
《坦克英雄》已于 2013 年 10 月正式公测，于 2013 年 12 月开始跨平台联合
公测，目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发商针对公测的反馈
对游戏的版本进行相应升级。
《兄弟足球》2014 年 2 月已完成内部测试，尚处于细节完善中，预计将于
2014 年暑期收费运营。
118
根据天游软件的规划，《坦克英雄》和《兄弟足球》未来将采用 T2CN 游戏
平台自主运营与其他游戏平台联合运营的经营模式，游戏未来的收入包括 T2CN
游戏平台的全部收入加其他联运平台的分成收入。
《坦克英雄》和《兄弟足球》的预测均根据游戏的品质，结合目标用户人群，
参考类似游戏的相关情况，对游戏的预计生命周期、用户人数以及 ARPU 值等
参数进行合理的预测。
游戏收入预测计算公式为：
营业收入＝T2CN 游戏平台收入＋联运平台分成收入
＝游戏总流水×（1－联运平台收入占比）＋游戏总流水×联运平台
占比×分成率
其中，游戏总流水＝活跃用户数×付费用户占比×ARPU 值
A.活跃用户数
本次评估时，月活跃用户数＝当月新增用户数＋上月活跃用户数×留存率
当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生
命周期以及外部环境等因素。
在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处
于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数每月略有下降
或基本保持稳定，留存率相对成长期有所下降；在衰退期，预计将以较快的速度
下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。
其中，《坦克英雄》的主要目标用户人群为军事爱好者和部分不能适应较快
竞技游戏节奏的人群，《兄弟足球》的主要目标用户人群为足球和其他体育爱好
者，用户基础更为广泛，因此，预计《兄弟足球》的用户人数增长较快且预测期
内的总用户人数相对较高。
此外，考虑到由于《兄弟足球》正式收费运营的时间恰好为暑假，且为 2014
年足球世界杯的后半程重要比赛期间，具有良好的足球氛围和游戏条件，因此预
计测试期和成长期的用户数增长较快，玩家粘性较高，且具有较高的付费意愿。
B.付费用户占比
付费用户占比为当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
预测时主要考虑游戏的运营策略、生命周期、季节性因素等外部环境等的影
119
响。其中，付费用户占比相对较高的时间主要为寒暑期、游戏的成长期以及面临
有利的外部环境时。
C.ARPU 值
ARPU 值的预测主要考虑游戏所处的生命周期、外部环境因素、类似游戏的
ARPU 值等因素，并结合天游软件公司的经营理念，做出合理判断。总体而言，
在游戏的生命周期中，稳定期相比成长期 ARPU 值将略有上涨，衰退期将略有
下降。
《坦克英雄》在生命周期中的各项预测数据如下：
ARPU 值
生命 月活跃用户数 付费用户 月付费用户 ARPU 值
时间 （扣渠道成本）
周期 （万人） 占比 数（万人） （元/人月）
（元/人月）
2013 年 9 月
测试期 / / / / /
-2014 年 4 月
成长期 2014 年 5-8 月 22.02-152.53 4.5% 0.22-5.34 157-170 153.48-166.60
2014 年 9 月
稳定期 111.16-161.93 4.5%-5.5% 5.56-6.50 170-175 166.60-171.50
-2016 年 8 月
2016 年 9 月
衰退期 100.72-36.84 5.0% 5.04-1.84 175-175 171.50-171.50
-2017 年 8 月
《兄弟足球》在生命周期中的各项预测数据如下：
ARPU 值 ARPU 值
生命 月活跃用户 付费用户 月付费用户
时间 （元/人 （扣渠道成本）
周期 数（万人） 占比 数（万人）
月） （元/人月）
测试期 2014 年 4-6 月 / / / / /
2014 年 7 月 117.31-180.8
成长期 4.5% 5.28-8.69 155-160 151.90-156.80
-2015 年 2 月 8
2015 年 3 月
稳定期 120.34-173.8 4.5-5.0% 8.69-6.02 160-175 156.80-171.50
-2016 年 8 月
2016 年 9 月
衰退期 108.8-39.78 5.0% 5.44-1.99 175-170 171.50-166.60
-2017 年 8 月
《坦克英雄》和《兄弟足球》与《街头篮球》同为休闲竞技类游戏，游戏方
式较为接近，具有相同的潜在用户群，且同为天游软件运营，具有较好的用户推
广基础。《坦克英雄》和《兄弟足球》的活跃用户、付费用户预测数据，与《街
头篮球》的历史参数相比，预测结果较为谨慎、稳健。
根据运营《坦克世界》游戏的空中网公告的 2012 年、2013 年的财务数据，
《坦克世界》平均月流水为 2,000 万元人民币，ARPU 值在 2012 年的 3 季度、
120
2013 年的 2 季度以及 2013 年的 3 季度分别为 165 元、172 元和 168 元。
本次评估预测的《坦克英雄》游戏与《坦克世界》较为类似。《坦克英雄》
预测的 ARPU 值至在 157-175 元之间，与《坦克世界》较为接近。考虑到《坦克
英雄》2014 年 1 月和 2 月的 ARPU 值分别为 164 元和 157 元，评估师认为预测
的 ARPU 值应能实现。
《坦克英雄》预测的月流水最高为近 1,100 万元，稳定期的平均月流水为
1,054.96 万元。由于《坦克英雄》为多平台联合运营，而《坦克世界》为空中网
独家运营，多平台联合运营的方式对于游戏流水的增长具有一定的促进左右。因
此，预测中的流水估计与《坦克世界》相比较为保守，已充分考虑了两个游戏之
间的差异。
3）新游戏
自 2012 年起，公司开始着手寻找具有较佳运营潜力的新游戏，并于 2013
年顺利地取得了《坦克英雄》和《兄弟足球》两个游戏的大陆地区独家代理资格。
这两个游戏的代理为公司未来新游戏的寻找和代理树立了成功的榜样，培养了公
司团队的相关经验和能力，使公司未来能够更加高效地推出成功运营的游戏。
在预测中，预计未来天游软件每年将推出 1-2 款新游戏。这些新游戏的生命
周期情况与《坦克英雄》和《兄弟足球》较为接近，预计为 3 年左右。各游戏在
生命周期中各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《兄弟足球》。
根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：
单位：万元
游戏名称\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
街头篮球 18,583.22 17,342.70 16,675.28 16,140.49 15,856.80
坦克英雄 4,963.40 8,041.62 7,795.81 2,582.36 -
兄弟足球 4,646.48 10,421.16 8,426.09 2,775.32 -
新游戏 1 - 476.35 9,553.62 9,364.29 4,767.48
新游戏 2 - - 4,216.05 9,789.84 8,649.77
新游戏 3 - - - 8,817.90 9,968.70
新游戏 4 - - - 1,170.93 10,203.48
新游戏 5 - - - - 4,426.86
新游戏 6 - - - - -
其他联运页游 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
合计 28,543.10 36,631.83 47,016.85 50,991.13 54,223.09
121
（2）营业成本的预测
天游软件营业成本主要为游戏分成成本、IDC 和 CDN 支出、职工薪酬、为
取得独家代理权而一次性支付的游戏授权款的摊销及折旧摊销、软件技术服务费
等其他支出，此外，根据《兄弟足球》的授权协议，当天游软件就该游戏运营的
月收入达到一定条件时，需要支付额外的许可费，假设未来新游戏也将按照类似
条款执行。
其中，游戏分成成本和游戏授权款、额外支付的许可费等，对于已签订授权
协议的，按照协议中的约定计算。对于尚未签订授权协议的，参考已签订协议的
约定进行预测。其中，对于游戏的授权款按照游戏的生命期限进行摊销。
职工薪酬包括工资和社保支出。其中，工资按照员工人数乘以人均工资得出，
员工人数考虑随着新游戏的推出而增加相应的员工数量，人均工资以 2013 年为
基础，每年考虑一定幅度的上涨。社保支出按照工资乘以社保缴纳比例计算得出。
IDC 和 CDN 支出的预测，《街头篮球》游戏主要参考历史 IDC 和 CDN 支
出占收入的比重情况。其他游戏主要参考《街头篮球》的支出水平，并与各游戏
的预计最高在线人数、所需要的服务器数量和带宽以及目前的费率水平等进行比
较分析后得出。
折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政
策估算得出。
软件技术服务费等其他支出按照收入的一定比例计算。
（3）主营业务税金及附加的预测
天游软件的营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教
育费附加、河道管理费等。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交营业税
金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。
（4）销售费用的预测
122
销售费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、业务招待费、广告
宣传费及其他等构成。
职工薪酬包括工资、奖金及福利、社会保险等。其中，工资和社会保险的预
测同营业成本，奖金及福利以 2013 年为基础，每年考虑一定的增长。
折旧摊销的预测方法同营业成本中相应支出的预测。
办公费、差旅费、业务招待费和其他费用，以 2013 年为基础，每年按照一
定的增长率进行增长。
广告宣传费的预测主要参考各游戏的上线计划以及各游戏所处的生命周期
情况进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、车辆费用、差旅费、业务
招待费、房屋租赁费、咨询服务费、网络信息费、研发支出及其他支出等。
职工薪酬和折旧摊销的计算同销售费用。
办公费、车辆费用、差旅费和业务招待费及其他支出以 2013 年为基础，每
年按一定增长率进行预测。
房屋租赁费以 2013 年为基础，综合考虑由于人员增加而需要增加的租赁面
积以及单位租金价格的上涨后计算得出。
咨询服务费、网络信息费按占收入的比重进行预计。
研发支出主要为职工薪酬和折旧、技术服务费以及其他等，职工薪酬和折旧
的计算同上，技术服务费及其他支出以 2013 年为基础，每年按一定增长率进行
预测。
（6）财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和银行手续费等。对于存
款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率
计算得出。对于银行手续费，其金额较低，每年按照一定金额预测。
123
（7）营业外收支的预测
天游软件历史上的营业外收支主要为税收返还、项目科技发展基金拨款、高
新技术成果转化项目款及固定资产处置损益等金额较小的零星收入和支出。因为
税收返还、项目拨款和项目转化款的收入具有较大的不确定性，天游软件对此无
法确切预计；其他零星收入和支出金额较小，且不具有规律性，无法准确预计，
因此预测时对营业外收入和支出不予考虑。
（8）所得税费用的预测
所得税＝应纳税所得额×当年所得税税率
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定
的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费用的税前加计扣除。因此，企业的应
纳税所得额为息税前利润。
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业
外支出
天游软件于 2011 年 10 月取得高新技术企业资格，有效期为 3 年。根据现行
的高新技术企业认定条件，认为天游软件符合相关要求，应能通过复审。同时，
假设此后天游软件在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，再次获得资
格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为 15%。
（9）折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为办公和财务软件以及游戏授权金等的摊销，办公和财
务软件的摊销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算，游戏授权
124
金的摊销按照预测年份新增游戏的情况，按照发生时间在游戏的生命周期内进行
摊销。
长期待摊费用的摊销主要为办公室装修费摊销，预测时按照尚余摊销价值根
据企业摊销方法进行了测算。
（10）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资
金的流动。在分析公司合理分析确定适当各项科目的预测方法，计算得出公司未
来各年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
（11）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业
管理层级相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划以及新游戏推出
计划。其中，电子设备的投资按照一定金额计算；服务器新增投资按照当年各游
戏的最高在线人数情况推算出当年所需的服务器数量，并按照预计的服务器价格
计算得出未来对新增服务器的投资需求；在对游戏授权金进行预测时，对于已签
订合同的新游戏，按照合同中约定的授权金金额进行计算，对于尚未签订授权合
同的新游戏，则参考已签订合同中的约定。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估假设各项设备
的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。装修支出主
要按照现有装修状况以及未来的更新计划计算得出。
（12）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
125
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2018 年的
金额相等，考虑到 2018 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
公式计算得出 2019 年及以后的企业自由现金流量为 15,412.41 万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2019 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
息前税后利润 8,836.85 10,903.77 13,968.61 15,131.56 15,412.41 15,412.41
加：折旧和摊销 391.80 548.16 817.05 882.15 1,105.64 1,369.53
减：资本性支出 836.47 852.82 1,221.27 1,387.12 837.53 1,369.53
减：营运资金增加 4,089.77 384.63 283.87 138.97 129.57 -
企业自由现金流量 4,302.41 10,214.48 13,280.52 14,487.62 15,550.95 15,412.41
6、非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，天游软件存在一项溢余资产和四项非经营性资产。
7、折现率的确定
（1） 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
126
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta ERP Rc
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超
过十年）国债平均到期年收益率 4.32%为无风险利率。
2）资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资
本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一
定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
127
短期 一年内到期的 长期 资本结构
序号 股票代码 股票名称 D E
借款 非流动负债 借款 （D/E）
1 300052.SZ 中青宝 0.00 0.00 0.00 0.00 547,360.23 0.00%
2 300315.SZ 掌趣科技 0.00 0.00 0.00 0.00 1,547,085.29 0.00%
3 002148.SZ 北纬通信 0.00 0.00 0.00 0.00 454,161.45 0.00%
平均值 0.00%
3）企业风险系数 Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆
的 Beta 系数后（未满两年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式
β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， βl 为含财务杠杆的 Beta 系数， β u
为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财
务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
Beta 资本结构 Beta
序号 股票代码 股票名称 T
（不剔除） （D/E） （剔除）
1 300052.SZ 中青宝 0.9140 0.00% 10% 0.9140
2 300315.SZ 掌趣科技 0.6150 0.00% 15% 0.6150
3 002148.SZ 北纬通信 0.8119 0.00% 15% 0.8119
平均 0.7803 0.00% 0.7803
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
由于公司企业所得税率为 15%。
故公司 Beta 系数=0.7803
4）市场的风险溢价 ERP 的计算
A. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深 300
指数为 A 股市场投资收益的指标。
B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2004 年到 2013 年。
128
C. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深
300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成
分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每
年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年
分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年
的收益状况。
D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ri 1
i
Ai = N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
b. 几何平均值计算方法：
129
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1
P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10
年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险
收益率 Rfi。
F. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
a. 算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
b. 几何平均值法：
ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）
c. 估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
算术平均收 几何平均收 无风险收益 ERP（算术平 ERP（几何平
序号 年份
益率 益率 率 Rf 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
1 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
2 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
3 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
4 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
5 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
130
算术平均收 几何平均收 无风险收益 ERP（算术平 ERP（几何平
序号 年份
益率 益率 率 Rf 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
6 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
7 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
8 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
9 2012 36.13% 12.03% 3.95% 32.18% 8.08%
10 2013 32.60% 13.31% 4.32% 28.28% 8.99%
平均值 32.70% 13.36% 4.08% 28.62% 9.29%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即
市场风险溢价为 9.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A. 经营风险：由于天游软件历史的经营收入主要来自于《街头篮球》，截
至评估基准日仅获得 2 个新游戏的独家代理权，对于这 2 个游戏未来是否能够成
功运营具有一定的不确定性。同时，天游软件未来是否能够继续推出新游戏以及
新游戏是否能够成功运营均具有一定的不确定性。因此，综合分析认为公司未来
的经营风险较大，故取该项风险调整系数为 2%。
B. 市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，天游软件未来能否
在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险
调整系数为 1%。
C. 管理风险：天游软件在游戏运营管理上具有较丰富的经验，但考虑到公
司历史运营的主要为《街头篮球》一款游戏，未来随着新游戏的推出，对管理层
和团队的要求也将随之提高。该项风险调整系数去 1%。
D. 财务风险：天游软件现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，
故取为 0.5%。
131
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 4.5%。
6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke Rf Beta ERP Rc
＝16.07%
B．债务资本成本 Kd 计算
债务资本成本
Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 6%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
＝16.07%
8、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
企业自由现金流 4,302.41 10,214.48 13,280.52 14,487.62 15,550.95 15,412.41
折现率 16.07% 16.07% 16.07% 16.07% 16.07% 16.07%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9282 0.7997 0.6890 0.5936 0.5114 3.1823
折现额 3,993.50 8,168.52 9,150.28 8,599.85 7,952.76 49,046.91
企业自由现金流评估值 86,911.82
（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
132
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）、溢余资产包括四项非经营性
资产一项溢余资产。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中
相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 其他应收款 固定资产转让款 125.56 125.56
2 其他应收款 债权转让款 1,500.00 1,500.00
3 长期股权投资 2 项投资 1,314.88 1,133.34
4 固定资产 闲置固定资产 26.03 17.89
非经营性资产合计 2,966.46 2,776.78
5 溢余货币资金 5,782.66 5,782.66
溢余资产合计 5,782.66 5,782.66
（3）付息债务价值
截至评估基准日，天游软件无付息负债。
（4）收益法的评估结果
1） 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性
负债价值＋溢余资产价值
＝86,911.82＋2,776.78＋5,782.66
＝95,471.26 万元
2） 企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝95,471.26－0.00
＝95,471.26 万元
在评估假设基础上，采用收益现值法时，天游软件的股东全部权益价值为
95,471.26 万元。
（5）收益法测算表
未来五年预测表及评估结果表
133
单位：万元
2019 年
项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
一、营业收入 28,543.10 36,631.83 47,016.85 50,991.13 54,223.09 54,223.09
减：营业成本 10,409.21 14,343.36 18,733.91 20,538.02 22,117.10 22,117.10
营业税金及附加 1,612.68 2,069.70 2,656.46 2,881.01 3,063.59 3,063.59
销售费用 3,184.95 3,873.69 5,022.07 5,074.98 5,759.85 5,759.85
管理费用 2,920.42 3,490.48 4,135.73 4,656.30 5,108.08 5,108.08
财务费用（不含利息） -9.00 -10.00 -12.00 -12.00 -12.00 -12.00
资产减值损失 28.54 36.63 47.02 50.99 54.22 54.22
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 10,396.30 12,827.97 16,433.66 17,801.83 18,132.25 18,132.25
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润 10,396.30 12,827.97 16,433.66 17,801.83 18,132.25 18,132.25
减：所得税费用 1,559.45 1,924.20 2,465.05 2,670.27 2,719.84 2,719.84
四、息前税后利润 8,836.85 10,903.77 13,968.61 15,131.56 15,412.41 15,412.41
加：折旧摊销 391.80 548.16 817.05 882.15 1,105.64 1,369.53
减：资本性支出 836.47 852.82 1,221.27 1,387.12 837.53 1,369.53
减：营运资金补充 4,089.77 384.63 283.87 138.97 129.57 0.00
五、企业自由现金流 4,302.41 10,214.48 13,280.52 14,487.62 15,550.95 15,412.41
六、折现率 16.07%
七、折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
八、折现系数 0.9282 0.7997 0.6890 0.5936 0.5114 3.1823
九、现金流现值 3,993.50 8,168.52 9,150.28 8,599.85 7,952.76 49,046.91
十、溢余资产 5,782.66
十一、非经营性资产 2,776.78
十二、非经营性负债 -
十三、企业价值 95,471.26
十四、付息负债 -
十五、股东全部权益价值 95,471.26
（三）股东全部权益评估结论的确定
134
天游软件股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 13,653.47 万元，
收益法的评估结果为 95,471.26 万元，两者相差 81,817.79 万元，差异率为
599.25%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过
合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评
估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了
企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合
作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无
形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资
产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据天游软件所处行业和经
营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 95,471.26 万元作为天游软件股东
全部权益的评估值。
（四）未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性
1、天游软件报告期内的收入构成
天游软件在报告期内的收入构成情况如下：
单位：元
产品名称 2013 年 2012 年
街头篮球 193,228,295.90 170,884,213.51
页游联运 4,351,409.37 5,311,161.79
坦克英雄 493,561.97 -
拍拍部落 34,302.59 85,945.36
合计 198,107,569.83 176,281,320.66
135
除《街头篮球》游戏外，其他游戏的收入金额均较低，主要系由于天游软件
一直注重对主打产品《街头篮球》的运行和维护，未对作为公司业务补充的页游
联运游戏投入过多的人力和物力。页游联运游戏为天游软件与第三方联合运营的
网络游戏，是天游软件接受其他网页游戏运营商的授权而在 T2CN 游戏平台上推
广及运营的网页游戏，非天游软件独家代理。除《街头篮球》以外其他游戏的收
入较低，并不代表着天游软件不具备开发代理新游戏的能力。为继续巩固公司在
运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景
的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等。
2、未来新游戏营业收入大幅增加的测算依据
天游软件未来的新游戏包括目前已经正式获得独家代理权的《坦克英雄》和
《兄弟足球》，以及未来预计将要代理的其他新游戏。
其中，《坦克英雄》已于 2013 年 10 月正式公测，于 2013 年 12 月开始跨平
台联合公测，目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发公司针对公
测的反馈对游戏的版本进行相应升级。
《兄弟足球》已于 2014 年 2 月完成内部测试，尚处于细节完善中，预计将
于 2014 年暑期收费运营。
根据天游软件的规划，这两个游戏未来将采用 T2CN 游戏平台自主运营与其
他游戏平台联合运营的经营模式，游戏未来的收入包括 T2CN 游戏平台的全部收
入加其他联运平台的分成收入。
以上 2 款新游戏的预测均根据游戏的品质，结合目标用户人群，参考类似游
戏的相关情况，对游戏的预计生命周期、用户人数以及 ARPU 值等参数进行合
理的预测。
游戏收入预测计算公式为：
营业收入＝T2CN 游戏平台收入＋联运平台分成收入
＝游戏总流水×（1－联运平台收入占比）＋游戏总流水×联运平台
占比×分成率
其中，游戏总流水＝活跃用户数×付费用户占比×ARPU 值
（1）游戏生命周期
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。根据同类
136
游戏情况，网页游戏的生命周期通常在 1-4 年，具体产品的生命周期与产品本身
的品质以及运营公司的经营能力有关。考虑到《坦克英雄》和《兄弟足球》与《街
头篮球》同为休闲竞技类游戏，游戏方式较为接近，具有广大的潜在用户群；同
时天游软件对于此类游戏具有丰富的运营经验和成熟的运营团队、庞大的用户群
及上佳的口碑，并取得了良好的业绩，故《坦克英雄》和《兄弟足球》的生命周
期将相对较长，预计为 3.5 至 4 年，其中，测试期为 3-8 个月，成长期约为 4-8
个月，之后是 1.5-2 年的稳定期，最后在经历近 1 年的衰退期后，游戏停止运营。
（2）活跃用户数
本次评估时，月活跃用户数＝当月新增用户数＋上月活跃用户数×留存率
当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生
命周期以及外部环境等因素。
在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处
于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数每月略有下降
或基本保持稳定，留存率相对成长期有所下降；在衰退期，预计将以较快的速度
下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。
其中，《坦克英雄》的主要目标用户人群为军事爱好者和部分不能适应较快
竞技游戏节奏的人群，《兄弟足球》的主要目标用户人群为足球和其他体育爱好
者，用户基础更为广泛，因此，预计《兄弟足球》的用户人数增长较快且预测期
内的总用户人数相对较高。
此外，考虑到由于《兄弟足球》正式收费运营的时间恰好为暑假，且为 2014
年足球世界杯的后半程重要比赛期间，具有良好的足球氛围和游戏条件，因此预
计测试期和成长期的用户数增长较快，玩家粘性较高，且具有较高的付费意愿。
（3）付费用户占比
付费用户占比为当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
预测时主要考虑游戏的运营策略、生命周期、季节性因素等外部环境等的影
响。其中，付费用户占比相对较高的时间主要为寒暑期、游戏的成长期以及面临
有利的外部环境时。
（4）ARPU 值
ARPU 值的预测主要考虑游戏所处的生命周期、外部环境因素、类似游戏的
137
ARPU 值等因素，并结合天游软件的经营理念，做出合理判断。总体而言，在游
戏的生命周期中，稳定期相比成长期 ARPU 值将略有上涨，衰退期将略有下降。
（5）联运平台占比及联运平台收入分成率
在游戏的运营过程中，T2CN 游戏平台和其他联运平台将分别起到不同的作
用，并各具特色。联运平台如腾讯游戏平台、百度游戏平台等将因为其巨大的用
户流量，成为早期向游戏不断注入新玩家的主要动力来源，但由于联运平台的可
选择游戏较多，竞争激烈，通常玩家的忠诚度较低。T2CN 游戏平台作为《坦克
英雄》和《兄弟足球》的游戏官网，相比联运平台更具权威性，且通过微端等桌
面工具，用户登录便捷，因此其用户通常具有较高的忠诚度，能够更好地留住用
户。
在游戏的成长期，联运平台随着用户导入作用的不断显现，预计其占收入的
比重将有所增加。在游戏稳定期的前期，预计联运平台和官网 T2CN 游戏平台贡
献的收入比例将基本保持稳定。在稳定期的后期以及衰退期，由于联运平台用户
流失速度较快，因此预计来自于 T2CN 游戏平台的收入占比将有所提高。
根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为
70：30 或 65:35 之间，本次预测按照公司与部分联运平台达成的初步意向，并按
保守估计，采用联运平台占比较高的 70%（即天游软件分成比例为 30%）计算。
《坦克英雄》和《兄弟足球》两个游戏的代理为公司未来新游戏的寻找和代
理树立了成功的榜样，培养了公司团队的相关经验和能力，使公司未来能够更加
高效地推出成功运营的游戏。
在预测中，预计未来天游软件每年将推出 1-2 款新游戏。这些新游戏的生命
周期情况与《坦克英雄》和《兄弟足球》较为接近，预计为 3 年左右。各游戏在
生命周期中各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《兄弟足球》。
3、盈利预测的可实现性
（1）生命周期的合理性
网页游戏生命周期通常为 1-4 年。本次预测中，《坦克英雄》的生命周期共 4
年，包括 8 个月的测试期、4 个月的成长期、24 个月的稳定期以及 12 个月的衰
退期。《兄弟足球》的生命周期约 3.5 年，包括 3 个月的测试期、8 个月的成长期、
18 个月的稳定期以及 12 个月的衰退期。均在合理的生命周期长度范围内。
138
在腾讯游戏推出的 2013 中国游戏风云榜中，年度最佳竞技网络游戏榜单排
名前 20 的游戏中，运营时间在 3 年以内的有 7 款，运营时间在 4-5 年的有 5 款，
运营时间在 5 年以上的有 7 款，另有 1 款游戏的运营时间已超过 10 年。由此可
见，优秀的休闲竞技类游戏，其生命周期通常较长。
《坦克英雄》和《兄弟足球》其研发过程耗时较长，均约为 2.5 年，本身品
质较佳。《坦克英雄》是一款比较具有创新意义的游戏，游戏玩法丰富，操作方
式新颖，游戏偏向轻松休闲的卡通风格，框架构建合理，系统设置都比较齐全，
玩家体验感较佳，从游戏画面到战斗操作到坦克养成都有较强代入感。《兄弟足
球》游戏画面鲜艳丰富、人物造型风格时尚且具有可自定义的个性化设定，让街
头艺术以及足球艺术得到充分体现，游戏以第三人称视角，强调个人在球场的技
术和个性的展示，以及团队协作争胜成长的成就感。这两款游戏经过测试调整，
将可以更好地完善细节，提高玩家体验，迎合玩家需求。
综上所述，良好的游戏品质，加上天游软件优秀的运营能力，本次评估对这
两款游戏未来的生命周期长度的估算较为合理谨慎。
（2）ARPU 值和流水的合理性
根据空中网 2012 年年报，2012 年其运营的《坦克世界》贡献了公司网络游
戏收入的 87.2%。该公司 2012 年的网络游戏收入为 8,742.39 万美元，按 6.2290
的平均汇率（网易公司 2012 年年报采用的折算汇率），《坦克世界》的年收入为
4.80 亿元人民币，平均月流水为 2,000 万元人民币。
根据空中网 2013 年 3 季度的财务公告，公司网络游戏收入相比上年同期基
本保持稳定，由此可见，2013 年《坦克世界》的表现应与上年接近，平均月流
水在 2,000 万元左右。
此外，根据 3 季度公告，空中网的网络游戏的 ARPU 值在 2012 年的 3 季度、
2013 年的 2 季度以及 2013 年的 3 季度分别为 165 元、172 元和 168 元。
本次评估预测的《坦克英雄》游戏与《坦克世界》较为类似。《坦克英雄》
预测的 ARPU 值至在 157-175 元之间，与《坦克世界》较为接近。考虑到《坦克
英雄》2014 年 1 月和 2 月的 ARPU 值分别为 164 元和 157 元，评估师认为预测
的 ARPU 值应能实现。
《坦克英雄》预测的月流水最高为近 1,100 万元，月流水在 1,000 万元以上
139
的共有 21 个月，24 个月的稳定期期间内，平均月流水为 1,054.96 万元。由于《坦
克英雄》为多平台联合运营，而《坦克世界》为空中网独家运营，多平台联合运
营的方式对于游戏流水的增长具有一定的促进左右。因此，预测中的流水估计与
《坦克世界》相比较为保守，已充分考虑了两个游戏之间的差异。
经核查，独立财务顾问海通证券及坤元评估师认为：天游软件未来新游戏营
业收入的预测较为合理，预测结果符合行业发展规律，同时天游软件具备实现盈
利预测的能力。
4、盈利预测完成情况
截至 2014 年 3 月 31 日，天游软件盈利预测完成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
项 目 完成率
实际数 预测数
主营业务收入
街头篮球 4,832.70 4,854.10 99.56%
坦克英雄 89.66 81.04 110.64%
兄弟足球
其他 148.83 87.50 170.09%
营业收入小计 5,071.19 5,022.64 100.97%
净利润 1,992.67 1,719.08 115.91%
天游软件 2014 年 1-3 月收入预测数 5,022.64 万元，实际实现收入 5,071.19
万元，收入完成率为 100.97%，2014 年 1-3 月净利润预测数 1,719.08 万元，实际
实现净利润 1,992.67 万元，净利润完成率为 115.91%。
（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等
的联动作用，天游软件营业收入变动对估值的敏感性分析如下：
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
-20% 72,731 -24%
-15% 78,416 -18%
-10% 84,101 -12%
140
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
-5% 89,786 -6%
0% 95,471 0%
5% 101,156 6%
10% 106,841 12%
15% 112,526 18%
20% 118,212 24%
由上述分析可见，天游软件未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设
除营业收入及与其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则天
游软件未来营业收入每变动 5%，估值变动率约为 6%。
（六）未代理产品纳入收益法评估范围的合理性
1、符合游戏行业特性
游戏行业作为一项具有高创意性的文化产业，推陈出新是行业内永恒不变的
主题。游戏产品的更新换代速度较快，各游戏均具有一定的生命周期，如移动网
络游戏的生命周期通常在 6-18 个月，网页游戏的生命周期通常为 2-4 年等。如
同游戏开发企业需要不断地开发新游戏，游戏运营企业同样需要在运营过程中不
停地淘汰进入衰退期的旧游戏引进新游戏，才能有效地吸引玩家，保证游戏平台
的运营流水，确保运营及收益的持续性。
2、符合持续经营的评估假设
本次评估以天游软件按预定的经营目标持续经营为前提，假设公司的存续期
间为永续期。天游软件作为游戏运营公司，在游戏生命有限的前提下，为确保企
业的存续，通过发掘、代理、开发和运营新游戏，为企业注入新鲜血液，保证企
业的活力。如果企业停止新游戏的引进、研发，则意味着企业已经进入衰退期，
即将从市场中消失。显然，这不符合理性经营者的正常经营逻辑，且与持续经营
的基本假设相违背。因此，评估时需要将未来的新引进游戏纳入收益预测的范围。
3、天游软件具备持续引进新游戏并成功运营的能力
天游软件具有较强的休闲竞技类游戏运营能力，具备稳定的优秀运营团队，
截至评估基准日已经成功取得《坦克英雄》和《兄弟足球》游戏的代理权，具备
141
持续引进新游戏并成功运营的能力。
自 2005 年以来，天游软件经营的 T2CN 游戏平台以《街头篮球》为主，8
年来专注于休闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的
运营经验，并取得了良好的口碑。截至 2013 年 12 月 31 日，平台的注册 ID 超亿
人（部分玩家为了更好地体验游戏，会注册多个 ID），2013 年平均月活跃用户
129.80 万人。
天游软件自 2006 年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于 2010 年举办
了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞
赛事之一。2010 年，《街头篮球》全国联赛凭借 9.55 万支参赛球队以及 28.64 万
参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁发的“参与人数最多的电子竞技赛事世界
纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮
球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队
的骨干成员绝大部份在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少 6 年的运营经验。
经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏
运营更为顺畅高效。
在公司团队的共同努力下，天游软件目前已成功取得《坦克英雄》和《兄弟
足球》游戏的代理权，其中，《坦克英雄》已于 2013 年 12 月成功跨平台联合公
测，预计于 2014 年 5 月正式收费运营；《兄弟足球》预计于 2014 年 7 月正式收
费运营。
4、符合游戏行业评估惯例
评估机构对游戏行业上市公司重大资产重组项目中将未代理产品纳入收益
法预测范围的情况统计如下表：
序号 上市公司 标的股权 评估机构
1 博瑞传播 漫游谷 中和资产评估有限公司
2 掌趣科技 动网先锋 北京中企华资产评估有限责任公司
3 大唐电信 要玩娱乐 中资资产评估有限公司
4 华谊兄弟 银汉科技 深圳德正信国际资产评估有限公司
5 神州泰岳 壳木软件 北京京都中新资产评估有限公司
142
序号 上市公司 标的股权 评估机构
6 天舟文化 神奇时代 开元资产评估有限公司
7 掌趣科技 玩蟹科技 北京中企华资产评估有限责任公司
8 掌趣科技 上游信息 北京中企华资产评估有限责任公司
9 顺荣股份 三七玩[注] 北京中天衡平国际资产评估有限公司
10 梅花伞 上海游族 北京中企华资产评估有限责任公司
11 奥飞动漫 爱乐游 广东中广信资产评估有限公司
12 奥飞动漫 方寸信息 广东中广信资产评估有限公司
13 星辉车模 天拓资讯 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
注：顺荣股份收购三七玩股权评估时，对于 2015 年至 2018 年收入的预测，按照上一
年的预测收入考虑一定的增长率后计算得出。其实质亦为考虑了新代理游戏的收入。
由于游戏产品生命存在生命周期，在以上重大资产重组项目的收益法评估过
程中，各评估机构均考虑了被评估单位未来新开发游戏以及新代理游戏的收入。
经核查，独立财务顾问海通证券及坤元评估师认为：天游软件未来持续代理
新游戏，符合游戏行业特性，符合收益法评估方法的假设，且天游软件具备代理
和运营新游戏的能力，因此将天游软件尚未代理的游戏产品收益纳入收益法评估
范围是合理的。
（七）评估增值原因分析
天游软件作为网络游戏运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部
反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑天游
软件所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价
值。本次评估增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，
网络游戏行业近年来发展迅速。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013 年中国游
戏产业报告》，2013 年网络游戏市场实际销售收入 718.4 亿元，相比 2012 年增
长 26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入 127.7 亿元，比 2012 年增长了
143
57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入 536.6 亿元，比 2012 年增长了 18.9%。
根据《2012 年中国游戏产业报告》，预计 2017 年中国网络游戏市场销售收入将
达到 1,228.6 亿元人民币，相比 2013 年的年复合增长率为 14.36%。预计 2017 年
客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3 亿元人民币，相比 2013 年的年
复合增长率为 11.53%。预计 2017 年中国网页游戏市场实际销售收入将达到 236.8
亿元，相比 2013 年的年复合增长率为 16.69%。
2、游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点
天游软件所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其
是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，
天游软件的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、具有较强的休闲竞技类游戏运营能力
自 2005 年以来，T2CN 游戏平台以《街头篮球》为主，8 年来专注于休闲竞
技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并取得
了良好的口碑。截至 2013 年 12 月 31 日，平台的注册用户超亿人（部分玩家为
了更好地体验游戏，会注册多个 ID），2013 年平均月活跃用户 129.80 万人。
天游软件自 2006 年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于 2010 年举办
了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞
赛事之一。2010 年，《街头篮球》全国联赛凭借 9.55 万支参赛球队以及 28.64
万参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁布的“参与人数最多的电子竞技赛事世
界纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头
篮球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
4、以玩家为中心的运营理念
天游软件在 8 年多的网络游戏运营过程中，一直坚持贯彻以玩家为中心的运
营理念。公司搜集玩家需求，配合 JCE 及时更新、优化游戏内容。公司采取有
效手段，封杀外挂，并配合 JCE 对游戏道具进行设定，使玩家获得更好的游戏
体验，并保证游戏的平衡性。此外，公司与玩家之间紧密互动，为玩家及玩家俱
乐部的线上、线下活动提供支持。
144
以玩家为中心的运营理念，有效地延长了 T2CN 游戏平台中各游戏的生命周
期、盈利周期，提高了玩家的留存率，使玩家和公司能够共同成长、共同获益。
5、精准的运营推广
天游软件针对对目标用户人群，选用恰当的广告渠道，以较低的投入，获得
较高的用户导入效果。
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多
种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱
好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
6、稳定的优秀运营团队
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队
的骨干成员绝大部分在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少 6 年的运营经验。
经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏
运营更为顺畅高效。同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展
的动力源泉。
7、2013 年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体
估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。
三、交易标的七酷网络基本情况
（一）基本信息
公司名称： 无锡七酷网络科技有限公司
公司类型： 有限公司（自然人控股）
公司住址： 无锡市新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 209、211 室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 1,055.56 万元
实收资本： 1,055.56 万元
营业执照注册号： 320213000100249
145
税务登记证号： 锡地税登字 320200681109166 号
组织机构代码： 68110916-6
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
经营范围： 止进出口的商品和技术除外）**（上述经营范围涉及行政许
可，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经
营）
成立日期： 2008 年 10 月 09 日
营业期限： 2008 年 10 月 09 日至长期
（二）历史沿革
1、2008 年 10 月，发起设立
2008 年 10 月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，
注册资本 100 万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具
《验资报告》（锡金会计师内验字（2008）第 1749 号）验证了股东出资。
七酷网络设立时的股东出资及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 30.00 30.00%
严辉 20.00 20.00%
王佳豪 20.00 20.00%
黄伟锋 20.00 20.00%
李佳 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2、2009 年 9 月，股权转让
2009 年 9 月 4 日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以 20 万元
人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 50.00 50.00%
王佳豪 20.00 20.00%
黄伟锋 20.00 20.00%
李佳 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
146
3、2010 年 1 月，股权转让
2010 年 1 月 15 日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定
以 5 万元人民币和 2 万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网
络 5%和 2%股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以 3 万元人民
币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络 3%股权；王佳豪与陈默签订《股权转让
协议》，约定以 10 万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络 10%股权。
同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络 10%股权以 10 万元
人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权
转让后，七酷网络股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 55.00 55.00%
王佳豪 7.00 7.00%
黄伟锋 25.00 25.00%
李佳 3.00 3.00%
陈默 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
4、2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 17 日，李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约定其以 3 万元
人民币的价格向蔡晓丹转让其所持七酷网络 3%股权；王佳豪与蔡伟青、朱晔分
别签订《股权转让协议》，约定其以 5 万元人民币和 2 万元人民币的价格分别向
蔡伟青、朱晔转让其所持七酷网络 5%和 2%股权；邵恒与朱晔签订《股权转让
协议》，约定其以 3 万元人民币的价格转让其所持七酷网络 3%股权。同日，七
酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 52.00 52.00%
黄伟锋 25.00 25.00%
陈默 10.00 10.00%
蔡伟青 5.00 5.00%
蔡晓丹 3.00 3.00%
朱晔 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
147
5、2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 21 日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以 10 万元
人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络 10%股权。本次股权转让后，七酷网络
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 62.00 62.00%
黄伟锋 25.00 25.00%
蔡伟青 5.00 5.00%
蔡晓丹 3.00 3.00%
朱晔 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
6、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 15 日，邵恒、黄伟锋、蔡晓丹分别与田江华签订《股权转让
协议》，约定其分别以 2 万元人民币、25 万元人民币和 3 万元人民币的价格向
田江华转让其所持七酷网络 2%、25%和 3%股权。同日，七酷网络召开股东会，
同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七
酷网络股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 60.00 60.00%
蔡伟青 5.00 5.00%
朱晔 5.00 5.00%
田江华 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
7、2011 年 3 月，增资扩股
2011 年 3 月 11 日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从 100 万元
人民币增加至 1,000 万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验
资报告》（锡金会师验字（2011）Z0035 号）验证了股东出资，截至《验资报告》
出具日，股东实缴出资 300 万元，未缴部分于 2013 年 3 月 23 日前缴足（即两年
内缴足）。股东认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 600.00 60.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
148
朱晔 50.00 5.00%
田江华 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
8、2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 27 日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约
定田江华将其持有的公司 30%股权转让给王健兆，转让价格为 300 万元。同日，
公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权变更后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 600.00 60.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
王健兆 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
9、2013 年 3 月，实收资本变更
2013 年 3 月 5 日，公司召开股东会并作出决议，审议股东补缴出资情况。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于 2013
年 3 月 19 日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第 018 号），七酷
网络的注册资本已经足额缴纳。
本次补缴出资后，七酷网络的股东出资及结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 600.00 60.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
王健兆 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
10、2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月 29 日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定
王健兆将其持有的公司 30%股权转让给邵恒，转让价格为 383 万元。同日，公司
召开股东会，决议通过本次股权转让。
149
本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 900.00 90.00%
蔡伟青 50.00 5.00%
朱晔 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
11、2013 年 11 月，转让和增资
2013 年 11 月，经股东会决议，同意增资 55.56 万元，增资完成后注册资本
增加至 1,055.56 万元。天神互动以 2,500 万元认购七酷网络新增注册资本 55.56
万元，其中 2,444.44 万元计入资本公积。2013 年 11 月 19 日，江苏中证会计师
事务所出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第 486 号）验证了本次增资，该
报告载明：截至 2013 年 11 月 18 日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注
册资本 55.56 万元。此外，天神互动还以 1,500 万元价格受让了天神互动股东朱
晔直接持有的七酷网络 5%股权。
本次变更后七酷网络股东出资及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
邵恒 900.00 85.26%
蔡伟青 50.00 4.74%
天神互动 105.56 10.00%
合计 1,055.56 100.00%
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，七酷网络股权结构如下图所示：
邵恒 蔡伟青 天神互动
85.26% 4.74% 10.00%
七酷网络
（四）组织架构
截至本报告书签署之日，七酷网络组织架构如下图所示：
150
董事长
财务总监 行政总监 运营中心
财务部 人事部
首席技术官 项目总监 美术主管
行政部
策划部 美术组
程序部
测试部
运维部
（五）参股、控股公司情况
截至本报告书签署之日，七酷网络直接控股 2 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 股权关系
1 无锡天丛 100.00 75.00% 控股子公司
2 无锡蛮荒 100.00 100.00% 全资子公司
1、无锡天丛
（1）基本信息
公司名称： 无锡天丛科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 309 室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
营业执照注册号： 320213000164893
税务登记证号： 锡国税高 320200586651539
151
组织机构代码： 58665153-9
计算机软硬件研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上
述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；设计
专项审批的，经批准后方可经营）**
成立日期： 2011 年 12 月 2 日
（2）历史沿革
1）2011 年 12 月，无锡天丛设立
2011 年 12 月 2 日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共
同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具
锡金会计师内验字（2011）第 1312 号《验资报告》。
公司设立时股东出资及持股结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
七酷网络 37.50 37.50%
邵恒 37.50 37.50%
奇虎三六零软件（北京）有限公司 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
2）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 30 日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的
无锡天丛 37.5%股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛 2013 年 11 月 30
日经审计账面净资产确定。本次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
七酷网络 75.00 75.00%
奇虎三六零软件（北京）有限公司 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
3）2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月 26 日，奇虎三六零软件（北京）有限公司与自然人高扬签订《股
权转让协议》，将其持有的无锡天丛 25%股权以人民币 300 万元转让给高扬。同
日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。
（3）无锡天丛主营业务发展情况及主要财务指标
152
无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕传奇游戏软件
V1.0》、《火影世界手机游戏软件 V1.0》、《江湖情缘游戏软件 V1.0》、《江
湖情缘之轩辕传游戏软件 V1.0》四项软件著作权登记证书。
1）资产负债表主要数据
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 712,644.24 3,225,968.68
负债（元） 412,781.95 88,371.15
股东权益（元） 299,862.29 3,137,597.53
2）利润表主要数据
项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 1,908,006.92 194,174.76
营业成本（元） 919,614.73 1,083,400.00
营业利润（元） -2,835,936.75 -7,017,775.72
利润总额（元） -2,837,735.24 -6,953,602.13
净利润（元） -2,837,735.24 -6,953,602.13
2、无锡蛮荒
（1）基本信息
公司名称： 无锡蛮荒网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住址： 江苏省无锡新区新华路 5 号创新创意产业园 B 幢 301-303 室
法定代表人： 邵恒
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
营业执照注册号： 320213000204111
税务登记证号： 锡国（地）登 320200089391609
组织机构代码： 08939160-9
153
计算机软硬件研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）**（上
述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；设计
专项审批的，经批准后方可经营）**
成立日期： 2014 年 1 月 14 日
（2）历史沿革
1）2013 年 12 月，无锡蛮荒设立
2013 年 12 月，七酷网络出资设立全资子公司无锡蛮荒。本次出资经江苏中
证会计师事务所有限公司审验并出具苏中会验（2013）第 540 号《验资报告》。
（3）无锡蛮荒主营业务发展情况及主要财务指标
无锡蛮荒于 2013 年底设立，尚未开展营运。
1）资产负债表主要数据
项目 2013年12月31日
资产（元） 1,081,859.00
负债（元） 81,859.00
股东权益（元） 1,000,000.00
2）利润表主要数据
项目 2013年度
营业收入（元） -
营业成本（元） -
营业利润（元） -
利润总额（元） -
净利润（元） -
（六）七酷网络的主营业务情况
1、七酷网络的业务概况
七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业务，属于网络游戏的细分行
业。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
154
年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65
软件和信息技术服务业”。
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游
戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均
取得月流水过千万的市场表现。其中，《热血战纪》在金翎奖 2013 年度优秀游
戏评选大赛中被评为玩家最喜爱的网页游戏。2013 年 12 月 31 日，《热血战纪》
在百度游戏（http://youxi.baidu.com）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时
在线人数第二。
随着七酷网络新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，公司业绩持
续增长路径明确。同时，公司亦积极向手游开发业务进军，以进一步拓展增长空
间。未来七酷网络网页游戏开发业务纵向推进与手游开发业务的横向拓展相结
合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发
展势头和业绩增长前景。
2、七酷网络的盈利模式
目前七酷网络主要盈利模式为：七酷网络自主完成游戏开发的立项、策划、
制作等开发流程，完成产品开发后，安排游戏在游戏运营商平台上运营，并从游
戏运营商处获得一定的营运收入分成。
3、七酷网络的运营模式
七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托
给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。游戏软
件开发及服务收入根据每款游戏与运营平台合作协议约定的具体条款确认。合同
约定开发费的，七酷网络在成功开发游戏软件产品并上线收费后确认开发收入。
合同约定服务费的，根据合同约定条款确认服务收入，一般按游戏玩家在该游戏
平台实际充值金额的一定比例计算分成，七酷网络在与合作方对账确认后，按约
155
定比例计算确认收入。游戏软件授权运营收入根据合同或协议约定，七酷网络将
相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后确认营业收入。
①七酷网络将自行研发的游戏直接授权给游戏运营商运营，或先授权给游戏
代理商，由游戏代理商再授权给游戏运营商；
②游戏玩家充值购买游戏运营商发放的游戏虚拟货币，并在体验游戏的过程
中消耗；
③游戏运营商向七酷网络支付游戏运营流水分成；对于通过游戏代理商授权
给游戏运营商的游戏，则在代理商获得运营商的分成并按协议留存自身费用后，
向七酷网络支付剩余部分。
4、七酷网络的主要运营流程
说明：
1）立项分为外部立项和内部立项。外部立项是指与运营商合作开发或受委
托开发游戏，对于该类游戏，运营商全程介入，后续无需另外联系运营商安排测
试；
2）在制作阶段，公司会外包部分美术、音乐等业务；制作开发周期通常为
4-6 个月；
3）制作阶段主要完成程序、美术工作；
156
4）完成测试，准备正式运营前申请出版号。
5、七酷网络的主要游戏产品
（1）主要游戏产品概况
七酷网络目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传
奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。最近两年七酷网络主要游
戏产品的收入情况如下表所示：
2013 年度 2012 年度
主要游戏
收入（万元） 占营业收入比例 收入（万元） 占营业收入比例
《热血战纪》 2,522.30 61.63% / /
《天神传奇》 565.52 13.82% / /
《传奇国度》 254.34 6.21% 894.83 92.46%
《三国列传》 127.50 3.12% / /
《大航海》 93.15 2.28% 73.33 7.54%
合计 3,562.81 87.05% 968.16 100.00%
1）《热血战纪》
《热血战纪》是基于传奇经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研
发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演
绎出奇幻的游戏世界。
自 2013 年 4 月份上线运营至今，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，
游戏总流水达到 17,951.61 万元，其主要运营数据如下：
主要运营数据 截至 2014 年 2 月
月均活跃用户数（万人） 176.03
月均付费玩家数量（人） 36,331.00
月均 ARPU 值（元） 407.00
游戏总流水（万元） 17,951.61
《热血战纪》充值金额前 100 名的游戏账号情况如下：
A.2013 年
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
（%）
1 1201006153 1,619 712,230.00 702,567.00 0.51
2 1099775404 3,678 399,283.00 388,367.00 0.29
3 1117208609 2,458 368,100.00 364,593.00 0.26
4 yy196809 2,270 334,230.00 334,208.00 0.24
157
5 zxcv447322208 973 298,666.00 298,451.00 0.21
6 1096949695 3,520 277,975.00 262,537.00 0.20
7 1200759336 2,178 271,338.00 173,704.00 0.20
8 dada885566 1,678 241,898.00 241,076.00 0.17
9 87499755 1,326 195,600.00 120,071.00 0.14
10 1200513387 1,822 188,287.00 188,066.00 0.14
11 61292895 632 183,920.00 183,918.00 0.13
12 loveagain20121314 1,527 180,710.00 175,483.00 0.13
13 fred20132013 2,166 172,380.00 166,235.00 0.12
14 1105207061 2,935 170,058.00 168,522.00 0.12
15 xiejun131415 1,169 167,420.00 167,402.00 0.12
16 885395858 1,572 167,007.00 164,368.00 0.12
17 385661668 897 163,770.00 159,328.00 0.12
18 1121906444 1,492 156,885.00 153,939.00 0.11
19 hxq285518199 1,128 155,930.00 155,786.00 0.11
20 913448627 2,462 155,725.00 155,115.00 0.11
21 32144809 2,307 150,195.00 150,146.00 0.11
22 xiyan0123 432 149,500.00 139,429.00 0.11
23 827007560 4,584 145,881.00 140,074.00 0.10
24 1095545075 4,275 145,670.00 144,690.00 0.10
25 busilaogui325 1,385 144,700.00 142,709.00 0.10
26 948040833 522 137,530.00 137,530.00 0.10
27 523547370 1,661 136,701.00 135,681.00 0.10
28 2921063 4,406 134,842.00 133,897.00 0.10
29 1221064277 1,152 133,448.00 128,778.00 0.10
30 1204972477 1,343 129,051.00 123,343.00 0.09
31 1101937076 2,926 125,250.00 125,242.00 0.09
32 1118295208 2,320 118,685.00 118,683.00 0.09
33 3091089072 1,127 118,171.00 118,131.00 0.08
34 3011444910 2,166 114,900.00 113,953.00 0.08
35 1099252573 2,340 113,983.00 113,965.00 0.08
36 79916271 2,228 112,947.00 109,719.00 0.08
37 1101078433 2,044 111,678.00 111,676.00 0.08
38 1099004423 3,854 111,667.00 110,599.00 0.08
39 1096598744 2,108 110,742.00 110,737.00 0.08
40 mlb13940787023 1,759 110,200.00 108,177.00 0.08
41 bearbebe 1,306 109,510.00 107,364.00 0.08
42 1120088669 327 107,200.00 107,199.00 0.08
43 1116173966 2,261 105,988.00 104,445.00 0.08
44 ab125310855 2,188 101,695.00 99,618.00 0.07
45 1096125635 2,376 101,180.00 101,174.00 0.07
46 1121485752 1,946 98,794.00 98,735.00 0.07
47 jiangmingzan 1,768 98,040.00 96,182.00 0.07
158
48 1093796743 2,363 96,034.00 90,656.00 0.07
49 zz41890464 846 95,538.00 95,305.00 0.07
50 387255891 951 95,096.00 95,004.00 0.07
51 1001761922 2,710 92,826.00 92,816.00 0.07
52 1231960699 704 92,807.00 92,806.00 0.07
53 1203231068 1,954 92,394.00 92,193.00 0.07
54 lihao83501 1,776 91,700.00 91,473.00 0.07
55 1209531893 1,660 91,532.00 89,499.00 0.07
56 363482393 1,784 89,714.00 86,472.00 0.06
57 dssb20101210 2,071 89,408.00 84,424.00 0.06
58 120038362 1,190 87,887.00 87,884.00 0.06
59 1201109599 1,853 87,624.00 83,811.00 0.06
60 kankan6633 1,500 87,080.00 85,075.00 0.06
61 szlowmx 1,242 86,898.00 86,688.00 0.06
62 zyj19790629 1,942 85,530.00 80,118.00 0.06
63 xiawujie1981 1,824 85,330.00 85,001.00 0.06
64 1097985526 1,706 84,758.00 83,561.00 0.06
65 913184682 2,534 83,562.00 60,317.00 0.06
66 yzgcg008 1,854 81,500.00 81,439.00 0.06
67 hanrycc 1,258 81,110.00 77,811.00 0.06
68 295238979 318 81,000.00 75,944.00 0.06
69 1112808679 2,160 79,800.00 79,743.00 0.06
70 535914857 1,930 78,600.00 78,592.00 0.06
71 qzjianhui001 2,153 78,200.00 75,348.00 0.06
72 tbxcl 315 77,100.00 74,743.00 0.06
73 1115884285 2,979 76,279.00 76,183.00 0.05
74 1095717207 370 76,254.00 76,233.00 0.05
75 1200704814 1,118 75,070.00 74,791.00 0.05
76 1095837166 2,726 74,570.00 74,568.00 0.05
77 1200804437 1,643 73,460.00 72,441.00 0.05
78 1101562662 2,834 73,072.00 71,981.00 0.05
79 216471825 3,280 73,060.00 72,396.00 0.05
80 1121637950 2,226 72,786.00 71,235.00 0.05
81 17074993 924 72,693.00 72,335.00 0.05
82 1505570880 1,074 72,501.00 72,496.00 0.05
83 339400448 1,617 72,406.00 72,265.00 0.05
84 474790532 2,538 72,364.00 67,052.00 0.05
85 1200109334 2,060 72,307.00 70,220.00 0.05
86 1209518470 1,580 72,202.00 68,584.00 0.05
87 1205152850 2,134 71,385.00 61,217.00 0.05
88 384431446 1,563 71,235.00 70,104.00 0.05
89 216665727 623 70,700.00 70,692.00 0.05
90 lichen0529 1,709 69,610.00 50,599.00 0.05
159
91 qq1218260262 1,331 68,984.00 68,850.00 0.05
92 332048395 2,188 68,500.00 62,646.00 0.05
93 0927maruijie 1,656 68,398.00 68,397.00 0.05
94 1120909748 2,592 67,903.00 67,840.00 0.05
95 panlei1900 1,486 67,812.00 67,812.00 0.05
96 1106770885 1,860 67,800.00 67,799.00 0.05
97 1114310311 1,808 67,779.00 65,510.00 0.05
98 1094417541 2,907 66,562.00 66,203.00 0.05
99 1096051682 3,364 66,004.00 65,852.00 0.05
100 1098563551 1,669 65,792.00 64,009.00 0.05
合计 189,070 12,400,076.00 11,992,645.00 8.92
B.2014 年 1-3 月
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
（%）
1 383924894 641 4,200,800.00 2,745,958.00 7.25
2 52657954 1,090 211,455.00 211,365.00 0.37
3 399405870 1,558 203,597.00 201,568.00 0.35
4 1099775404 1,473 194,910.00 193,192.00 0.34
5 87499755 1,603 158,300.00 106,959.00 0.27
6 1216241493 1,866 146,910.00 144,852.00 0.25
7 1233142505 1,599 138,083.00 135,739.00 0.24
8 1105207061 1,257 115,437.00 115,341.00 0.20
9 1872269 1,605 114,700.00 109,792.00 0.20
10 1214703201 1,367 111,687.00 110,770.00 0.19
11 1240391428 944 108,479.00 90,019.00 0.19
12 1048876127 1,452 103,000.00 102,443.00 0.18
13 17074993 1,793 100,848.00 98,805.00 0.17
14 hanrycc 1,352 98,800.00 91,614.00 0.17
15 61292895 503 98,793.00 98,483.00 0.17
16 xiejun131415 1,529 93,320.00 93,319.00 0.16
17 yy196809 1,621 90,800.00 90,302.00 0.16
18 1221064277 1,397 85,562.00 85,219.00 0.15
19 fred20132013 1,728 83,500.00 82,244.00 0.14
20 1200759336 1,739 80,506.00 24,308.00 0.14
21 fjxinn 972 77,000.00 74,645.00 0.13
22 1097985526 1,364 76,648.00 67,911.00 0.13
23 1096949695 1,308 75,865.00 74,560.00 0.13
24 panlei1900 1,234 74,810.00 74,809.00 0.13
25 59150505 1,645 74,200.00 73,784.00 0.13
26 busilaogui325 1,443 73,430.00 70,931.00 0.13
27 1229192855 1,629 71,001.00 70,974.00 0.12
28 1229241437 1,441 70,870.00 70,807.00 0.12
160
29 1245568802 1,213 70,618.00 70,617.00 0.12
30 886592811 1,535 70,269.00 70,268.00 0.12
31 935495955 629 68,515.00 67,866.00 0.12
32 912078191 1,939 65,892.00 65,853.00 0.11
33 1247420089 1,035 65,158.00 65,154.00 0.11
34 hxq285518199 1,417 65,000.00 58,890.00 0.11
35 937560651 1,104 63,765.00 63,756.00 0.11
36 16067345 1,082 63,036.00 62,812.00 0.11
37 1217930058 1,037 62,409.00 61,845.00 0.11
38 1201109599 1,101 61,870.00 61,859.00 0.11
39 7137533 1,425 61,750.00 54,011.00 0.11
40 1200190696 1,843 61,388.00 59,884.00 0.11
41 1099712106 1,307 60,356.00 60,283.00 0.10
42 1249396894 1,003 59,812.00 57,541.00 0.10
43 ab125310855 1,659 59,327.00 58,656.00 0.10
44 lichen0529 1,846 59,300.00 48,199.00 0.10
45 mihu731928 825 59,000.00 58,698.00 0.10
46 1204972477 1,501 58,740.00 58,050.00 0.10
47 a1516537 1,465 53,745.00 53,741.00 0.09
48 7198174 1,382 53,381.00 52,852.00 0.09
49 17565766 1,241 52,000.00 51,229.00 0.09
50 wj59759256 1,200 51,300.00 46,233.00 0.09
51 zyj19790629 1,596 51,200.00 48,087.00 0.09
52 tn_2014 1,856 51,030.00 50,948.00 0.09
53 1248653609 1,188 50,264.00 50,153.00 0.09
54 1246276605 1,584 49,938.00 49,669.00 0.09
55 lxb188025768 1,762 49,800.00 49,798.00 0.09
56 1240968395 1,723 49,736.00 49,617.00 0.09
57 beer1998 1,003 48,700.00 48,581.00 0.08
58 1200572480 1,599 48,450.00 46,202.00 0.08
59 1250459229 637 48,152.00 45,418.00 0.08
60 w8539390 1,778 47,406.00 45,255.00 0.08
61 885395858 1,359 47,210.00 47,209.00 0.08
62 zhangshuhan5758 1,051 46,917.00 46,901.00 0.08
63 1238633944 1,350 46,689.00 46,294.00 0.08
64 1237339629 1,686 46,590.00 46,296.00 0.08
65 3869034945 839 46,100.00 5,256.00 0.08
66 6932056 555 46,000.00 45,429.00 0.08
67 1241521891 1,731 45,872.00 45,847.00 0.08
68 1898118 1,543 44,931.00 44,824.00 0.08
69 1117208609 1,832 44,740.00 44,739.00 0.08
70 1245695198 787 44,411.00 42,104.00 0.08
71 4019988263 1,465 44,200.00 44,195.00 0.08
161
72 12522416 1,656 44,183.00 44,155.00 0.08
73 1215077963 1,355 44,037.00 43,941.00 0.08
74 1047915022 1,681 43,400.00 40,349.00 0.07
75 1241593203 1,525 43,245.00 43,199.00 0.07
76 qilin83232541 1,808 43,200.00 43,060.00 0.07
77 401343683 1,650 43,041.00 42,960.00 0.07
78 wq19850119 481 43,000.00 42,996.00 0.07
79 1233345531 1,070 42,807.00 38,762.00 0.07
80 1200513387 1,245 42,797.00 41,970.00 0.07
81 mlb13940787023 876 42,700.00 42,523.00 0.07
82 60341075 1,076 42,145.00 39,883.00 0.07
83 kw_41575254 1,690 42,040.00 41,933.00 0.07
84 386898669 1,578 41,915.00 41,844.00 0.07
85 4009796627 1,253 41,750.00 41,748.00 0.07
86 cz2013131301 1,791 41,500.00 40,722.00 0.07
87 3639784254 345 40,827.00 39,723.00 0.07
88 41385821 1,726 40,700.00 40,619.00 0.07
89 1103911200 1,117 40,553.00 39,210.00 0.07
90 7183922 1,469 40,510.00 40,059.00 0.07
91 1200981884 1,854 40,501.00 40,501.00 0.07
92 1249938271 648 40,453.00 39,669.00 0.07
93 loveagain20121314 1,403 40,100.00 40,089.00 0.07
94 chuanshuop1 1,000 39,900.00 37,973.00 0.07
95 135689689 1,754 39,711.00 39,579.00 0.07
96 1206573064 1,457 39,300.00 38,867.00 0.07
97 1046188092 1,926 38,840.00 33,672.00 0.07
98 1200756300 1,717 38,823.00 30,873.00 0.07
99 szlowmx 1,683 38,500.00 34,838.00 0.07
100 kangwei120120 1,282 38,496.00 38,394.00 0.07
合计 136,982 10,677,252.00 8,925,943.00 18.43
2）《天神传奇》
《天神传奇》是七酷网络与天神互动联合开发的一款 MMOARPG 网页网游，
游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快
的 PK 节奏、多样的 PK 玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈
场景。
自 2012 年 12 月上线运营至今，《天神传奇》累计实现 13,559.44 万元流水，
其主要运营数据如下：
主要运营数据 2014 年 1-2 月 2013 年度
162
月均付费玩家数量（人） 61,415 27,770
月均 ARPU 值（元） 309 253
游戏总流水（万元） 3,800.72 9,757.72
《天神传奇》充值金额前 100 名的游戏账号情况如下：
A.2013 年
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
(%)
1 0EF3D976C0CA1CD3DC296B4A40BDA0C9 2,239 483,840.00 483,840.00 0.50
2 BDD270FF4F508FE959E02898DD63EAD0 1,950 354,132.00 354,132.00 0.36
3 40E5EBB14DA2432A2AB22E8343D66809 5,934 291,430.00 291,430.00 0.30
4 1C9913DF25385E4E66C0E687E6F76A38 2,172 250,951.00 250,951.00 0.26
5 4DD00CACE212370033F84C7F58158A5F 2,061 228,260.00 228,260.00 0.24
6 E24B092414AE9400F1690E64CBBFE27E 1,885 212,160.00 212,160.00 0.22
7 5EDED68066879782A982A2CC59B76090 2,971 197,886.00 197,886.00 0.20
8 DC647AE9E616C85228D2E3AAA724E61C 3,739 190,884.00 190,884.00 0.20
9 D5ECB8C2924D88E69225CB67EBB0938F 1,244 184,589.00 184,589.00 0.19
10 0CB1E5733456458B82F9355E7D53CF1D 2,816 178,211.00 178,211.00 0.18
11 6D57BE5F3CA2FB18CAF4D3616513B1A8 1,421 172,446.00 172,446.00 0.18
12 9D3A9CA94785D679F3A7B2094DFEEA4E 1,382 170,494.00 170,494.00 0.18
13 3E5061226E1CC1913FE72210DEAEA39A 3,698 164,698.00 164,698.00 0.17
14 290DC7323CA948438AED56D3A011282D 2,841 157,823.00 157,823.00 0.16
15 DAFDD1BD4A3D1CE1894769C12FAA39CE 664 150,088.00 150,088.00 0.15
16 485EC7571010656BB3E8B81F9DB2A14B 1,790 143,840.00 143,840.00 0.15
17 359878EAA32281DC21A03126A1971384 2,266 141,521.00 141,521.00 0.15
18 A32A7E5CDFCEF81DA0043FB5C81A0BA4 2,792 141,247.00 141,247.00 0.15
19 3EB9DA80F2B52EEBC4EF76E7A8006FD7 2,622 140,680.00 140,680.00 0.14
20 1D88C2B525273DC80829F56D8A688FE1 1,040 135,956.00 135,956.00 0.14
21 BD5BB015C99B29542221EDD893FAC259 2,076 134,540.00 134,540.00 0.14
22 07C82AFAEFC63F218E3AD3785D1D21F4 2,755 134,126.00 134,126.00 0.14
23 C722E1AF21C48C0BA53C4A878559B91D 582 131,408.00 131,408.00 0.14
24 4377EF20580EAE09F6C14E629EB57AF2 2,626 129,246.00 129,246.00 0.13
25 1F698EAB6464523A7FB27369FBA0D909 1,890 128,324.00 128,324.00 0.13
26 72F725F6FCEB9F616699CCBFE733B007 2,761 124,795.00 124,795.00 0.13
27 216ADD9DC5482A0A0DF55E4CEE86CD89 2,772 123,402.00 123,402.00 0.13
28 B4C7F4B594F3B307047D5CE91573F52B 3,648 122,854.00 122,854.00 0.13
29 EB7F6EF718AA8698394E98B747D35199 5,135 120,420.00 120,420.00 0.12
30 06A4D82C5F769EE52E72F08B8844E826 3,016 119,400.00 119,400.00 0.12
31 0E31940E9232228C2024FC04EB455E33 1,447 119,097.00 119,097.00 0.12
32 6DD09D3C6AB532AAAF376DC658C18B5C 497 116,824.00 116,824.00 0.12
33 3006823A19AF30E54AD1FF76C91F49B5 1,288 113,065.00 113,065.00 0.12
34 C6B6464B01186C90AF5EF9A47445787B 3,689 112,830.00 112,830.00 0.12
163
35 757919280DFC530AA32314BBD4445611 1,702 112,141.00 112,141.00 0.12
36 C1CD34BF056C99CF77CD1C22F7665FC7 3,470 108,075.00 108,075.00 0.11
37 AB4823F13C7FC8A2A8B413773A429833 1,803 107,293.00 107,293.00 0.11
38 97CFB4DD19B72A01CAAF58FCF2306C90 3,540 106,499.00 106,499.00 0.11
39 7D9AD1F87ED82DBD56E24EF08A606540 564 104,883.00 104,883.00 0.11
40 7E9F8294ABE245F291D2996161724B6D 1,572 104,464.00 104,464.00 0.11
41 21866D965035247F66AEF5759E1F122A 2,118 103,868.00 103,868.00 0.11
42 4955C7C6EDBCC6FDDBB141236FF30E7F 741 102,670.00 102,670.00 0.11
43 F06739C39265EFE8158E8224FC501AA8 1,277 101,991.00 101,991.00 0.11
44 0ACE6182ABFA3B8D173120802C1F68EA 2,397 101,436.00 101,436.00 0.10
45 333FA5807283221073CFC10D01627A82 2,146 100,853.00 100,853.00 0.10
46 DFA29293B511804E73A2418BDBAF46E6 2,513 98,372.00 98,372.00 0.10
47 AA87B80DDFF9482B1ACCEB86336786A6 2,355 98,344.00 98,344.00 0.10
48 1363681E4ABAADC162B5CB6D727341EF 1,956 97,945.00 97,945.00 0.10
49 53830C5567C4E50943CF4BC51339084F 2,419 97,310.00 97,310.00 0.10
50 2A474007741C98E6A17573B806F1DBE0 1,209 96,769.00 96,769.00 0.10
51 45BE71B1EA7ED1915924E3874AD1AA47 3,502 95,858.00 95,858.00 0.10
52 B1F0CF282789069CD06EB734542AD907 1,750 95,791.00 95,791.00 0.10
53 4235CB9AC41F168E5B4D8B1B242EBCD4 2,315 95,163.00 95,163.00 0.10
54 0367B29AE37846D55E8C4E1E2541F62C 1,907 95,069.00 95,069.00 0.10
55 9D1F52DA077C3BA1AB2ACC037D630F42 2,025 92,955.00 92,955.00 0.10
56 09BD23C28E40503C0A331E94A8A1B7C1 1,205 92,939.00 92,939.00 0.10
57 17A7656575CC5B8857F00D04F867CF38 2,711 91,065.00 91,065.00 0.09
58 4B7CFA822FEB692FDD17569431C4C448 3,821 90,378.00 90,378.00 0.09
59 409586F04B1383D89D4C90F6FB0158D8 2,685 90,048.00 90,048.00 0.09
60 8828312453AB1733342D25CA2FEAB706 4,807 89,649.00 89,649.00 0.09
61 049C6F6B8BD8100381E674A50A771A1D 2,520 85,180.00 85,180.00 0.09
62 6B75A48C72FE4D2E632D013861236F06 509 84,809.00 84,809.00 0.09
63 8364D40A3C03CC869B3BF499CFCBEF1F 5,758 83,840.00 83,840.00 0.09
64 CEFC9CF037E7EE1CA3CA877D414ED558 3,402 83,817.00 83,817.00 0.09
65 50880CEBC08F3DED071B6C6CD9AD6BDD 527 83,387.00 83,387.00 0.09
66 47B820DB2672047D304B54C47D457FC9 2,928 82,990.00 82,990.00 0.09
67 694D13F17649739D7626585DFB2B1BB4 1,740 82,504.00 82,504.00 0.08
68 5F79429663ADB09510007BC85B7E5296 2,202 81,735.00 81,735.00 0.08
69 BAD595E47E3677396041A7FDFD37A419 1,455 79,525.00 79,525.00 0.08
70 F8DC618FCB446B50B07201DD7D6793BA 3,404 79,311.00 79,311.00 0.08
71 5345CDEFC6628F0D47C5E2B0C64E34FB 2,480 79,135.00 79,135.00 0.08
72 40D88A1831401EBED3692C8AD7BA24BA 2,629 78,820.00 78,820.00 0.08
73 CA5FFF635DA4FF40FA349F0A94393DA3 1,748 78,658.00 78,658.00 0.08
74 E87BA8B3191B2118EA61645F7DBAFAB7 2,868 78,611.00 78,611.00 0.08
75 C8FC149E4EABF96E15A373FD24F18CDA 1,281 77,720.00 77,720.00 0.08
76 10E451A7094070C5D5ABFC76F4712DB3 2,391 77,159.00 77,159.00 0.08
77 4E8C15A002CFF39C0AF7C4303B0CF3B9 1,210 77,013.00 77,013.00 0.08
164
78 7E3684DDAD004FEAE2491420E58A8D0B 1,247 76,402.00 76,402.00 0.08
79 7DDAF0B21618F06783ADF3A0E908BB56 1,977 76,390.00 76,390.00 0.08
80 03824A516888EAD6800BC774A2358AAC 1,659 75,785.00 75,785.00 0.08
81 1C97EDF075299C4953707745A8E94CB0 927 75,458.00 75,458.00 0.08
82 70D153E07A66E0A30EFB6E8A90D27BDA 1,949 75,376.00 75,376.00 0.08
83 0D9B0E858FE91E648B5A6310AAF73AE8 1,729 75,244.00 75,244.00 0.08
84 B1E7745CBC4F669BB94C516578200B4A 3,347 75,235.00 75,235.00 0.08
85 B5C489C646B31DF9243C16CD58F80F53 2,155 75,073.00 75,073.00 0.08
86 13DE30A8BADDE54D0A35BBDD7298F849 2,192 74,598.00 74,598.00 0.08
87 A84F51E4DBFE5D3046981E2D1D0E32C0 710 74,096.00 74,096.00 0.08
88 B6C09E2D649C876749E4227430390E46 2,670 74,000.00 74,000.00 0.08
89 13A79C2B6C965915C5690A7973D7688A 2,116 73,837.00 73,837.00 0.08
90 DDFD3FC6EBC5D9E066E53A2622621D3D 1,990 73,228.00 73,228.00 0.08
91 92712803081C179C11232C98EAD17D3E 3,286 72,569.00 72,569.00 0.07
92 D12E48E449D4808BAD355BD5D7B6529C 1,541 71,825.00 71,825.00 0.07
93 37E088EC2F5B68769A2EC4666481AC47 2,338 71,454.00 71,454.00 0.07
94 D1CB95760281B1FB650C1AE4A4E85C9D 1,938 71,449.00 71,449.00 0.07
95 F1F775F84585AB21DB153F62E1294456 4,495 71,279.00 71,279.00 0.07
96 A7A24611AB35FF0785F023CB81637A6B 1,857 71,164.00 71,164.00 0.07
97 B5B139FC7DE21639B0182629BC4555D2 1,257 71,126.00 71,126.00 0.07
98 16A68118DF608DEED90E4202F3EA2AFB 1,653 70,095.00 70,095.00 0.07
99 AE877F5C14A52BFA8151BDF2B841B1DD 3,746 70,049.00 70,049.00 0.07
100 055BC1851A77508AA4F88347FB78EDAA 1,365 69,439.00 69,439.00 0.07
合计 227,415 11,452,680.00 11,452,680.00 11.79
B.2014 年 1-3 月
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
(%)
1 0EF3D976C0CA1CD3DC296B4A40BDA0C9 1,641 285,469.00 285,469.00 0.47
2 04A44CBFEE9C4B5E8509436FE903D707 1,287 168,405.00 168,405.00 0.28
3 6D57BE5F3CA2FB18CAF4D3616513B1A8 1,259 151,931.00 151,931.00 0.25
4 485EC7571010656BB3E8B81F9DB2A14B 1,664 142,568.00 142,568.00 0.24
5 6B75A48C72FE4D2E632D013861236F06 1,338 139,038.00 139,038.00 0.23
6 0CB1E5733456458B82F9355E7D53CF1D 1,655 138,152.00 138,152.00 0.23
7 1C9913DF25385E4E66C0E687E6F76A38 1,992 136,344.00 136,344.00 0.23
8 E845BC6F49D26D18369732610A722ED1 1,816 134,552.00 134,552.00 0.22
9 6DD09D3C6AB532AAAF376DC658C18B5C 1,716 125,022.00 125,022.00 0.21
10 C7846A384C11DE34C08F22C072AECAB3 2,008 116,501.00 116,501.00 0.19
11 B540A413021C91102AC4D6019D9EA489 1,750 114,528.00 114,528.00 0.19
12 2D6A133FAA806A3298F5C82780B4E159 1,736 113,242.00 113,242.00 0.19
13 B84CDA38450DCA21C968248C612FED53 1,940 108,432.00 108,432.00 0.18
14 757919280DFC530AA32314BBD4445611 1,583 107,966.00 107,966.00 0.18
15 A5CBCC5F52ABA70C063D616E9E57B251 1,833 106,393.00 106,393.00 0.18
165
16 FBA2A869CB6272861268B4BA73C2AB00 1,931 104,126.00 104,126.00 0.17
17 327386902DD07CB7633E78FAA33BF772 1,654 103,172.00 103,172.00 0.17
18 01D74600A03A79111D29020016D6781B 1,987 103,172.00 103,172.00 0.17
19 12161380BF2F85862D3CD56FFB59C9CF 1,301 101,544.00 101,544.00 0.17
20 571D02FFC97CF754C0196433637A59BD 1,947 99,432.00 99,432.00 0.17
21 17A7656575CC5B8857F00D04F867CF38 1,771 99,083.00 99,083.00 0.16
22 2BC6370FCB8C04A293AD62D7F9DFDB93 506 98,510.00 98,510.00 0.16
23 E78EBAF3AFB4124090DD41D79C8164E6 1,621 98,356.00 98,356.00 0.16
24 B95FC9C45876AF75134A0C2B470D6A62 1,527 98,235.00 98,235.00 0.16
25 055BC1851A77508AA4F88347FB78EDAA 1,671 97,820.00 97,820.00 0.16
26 F06676E17C95591AAE3648B4C7B119F0 1,114 97,562.00 97,562.00 0.16
27 4A96EAC160C7BF907BB3DB7C988B8B1B 1,572 96,168.00 96,168.00 0.16
28 9D9E46DE6D9EE2D1C4210BDD312F1D45 1,551 96,115.00 96,115.00 0.16
29 950F36E001FE1E9C0728610907090438 979 95,863.00 95,863.00 0.16
30 BA7BDC055E77A99D3001F1092C199E7A 1,962 94,754.00 94,754.00 0.16
31 8F37F03CA34F35F1CDE3E3FA9CE3ADB9 546 91,468.00 91,468.00 0.15
32 3F160CCE6FA5956501A4C0C9D5FC935E 199 91,300.00 91,300.00 0.15
33 9DA33F16D04284EE30FC0A314F4078DE 1,784 91,240.00 91,240.00 0.15
34 E532FF55124DDC25D289EF4B6A44E050 1,350 90,830.00 90,830.00 0.15
35 9AAB59D2D650ADCCDB78F05316E45523 1,258 89,635.00 89,635.00 0.15
36 8E06CDEB9E3B42F3B87C080A2512DF20 1,393 88,937.00 88,937.00 0.15
37 D7036E5131519C0F8F8A4D5E9FF96B3A 1,583 88,778.00 88,778.00 0.15
38 4BB549DE512D37F968209D3F9FCB051F 1,592 87,569.00 87,569.00 0.15
39 0C899A81A50189E598C895E418A6490B 1,728 86,425.00 86,425.00 0.14
40 DAFDD1BD4A3D1CE1894769C12FAA39CE 582 84,896.00 84,896.00 0.14
41 C071FC8AB72B9A72F4C54FAAC87B6E0F 1,589 83,682.00 83,682.00 0.14
42 C01EFEC9DA1A0813852D3303A274A88C 2,021 82,494.00 82,494.00 0.14
43 B7AA39E1D0A7AFB24EC18FABEC92E623 1,532 82,338.00 82,338.00 0.14
44 1C97EDF075299C4953707745A8E94CB0 1,851 80,440.00 80,440.00 0.13
45 22A9C52EC02B9DAF117539FF847E058B 1,820 77,990.00 77,990.00 0.13
46 C5B5457C50BB447DA223EB7B5DC7EFD3 1,607 77,896.00 77,896.00 0.13
47 C62DDC3C165A6E12061EE838635E58F8 1,395 77,856.00 77,856.00 0.13
48 F06739C39265EFE8158E8224FC501AA8 2,087 77,598.00 77,598.00 0.13
49 D346187C1CF43EB0FA8D1C7A5921A7D1 1,941 77,089.00 77,089.00 0.13
50 DFF550438037D1396677BA48D8D3FACB 1,768 76,918.00 76,918.00 0.13
51 10C4BF83953F1A58288CFD089AAF68D5 1,723 76,516.00 76,516.00 0.13
52 873D9823885E1ED8BDAD080CF225AD20 2,011 76,481.00 76,481.00 0.13
53 216ADD9DC5482A0A0DF55E4CEE86CD89 1,845 76,348.00 76,348.00 0.13
54 F8DC618FCB446B50B07201DD7D6793BA 1,770 76,212.00 76,212.00 0.13
55 1C8873166F519464CB3CB1CBD42CA864 1,746 75,581.00 75,581.00 0.13
56 807A5910C2E350B3ECAF20864C8A8150 1,203 75,280.00 75,280.00 0.13
57 A32A7E5CDFCEF81DA0043FB5C81A0BA4 2,045 75,252.00 75,252.00 0.13
58 44C6CE2D7EB7BFD3965D95E4911B347F 1,698 74,259.00 74,259.00 0.12
166
59 2C45A3F1FDA1845FDE6E0EA2029368E9 1,590 74,133.00 74,133.00 0.12
60 8E1B0A047C601616515E5F8D960CBDDB 1,755 74,096.00 74,096.00 0.12
61 13E27D8B66E2EDAAAB844DEDC847DD78 1,589 73,359.00 73,359.00 0.12
62 566D624C7DFC9AFBEA92F3C1819C55F7 2,061 73,213.00 73,213.00 0.12
63 9FBADE4100B7E4D05E1BF5900998948B 1,447 73,176.00 73,176.00 0.12
64 5451988320D1CCD01E42008A701AFC0A 1,088 72,881.00 72,881.00 0.12
65 53830C5567C4E50943CF4BC51339084F 1,668 72,418.00 72,418.00 0.12
66 DDFD3FC6EBC5D9E066E53A2622621D3D 1,168 72,403.00 72,403.00 0.12
67 D523D89B8924C3692C1090539F986716 1,814 72,386.00 72,386.00 0.12
68 72F725F6FCEB9F616699CCBFE733B007 1,694 71,795.00 71,795.00 0.12
69 E454D70EC5AAC8D42F0F5C04B322D198 412 71,542.00 71,542.00 0.12
70 CABAE4FE7F267C3113B78E56D485652A 731 70,366.00 70,366.00 0.12
71 9D1F52DA077C3BA1AB2ACC037D630F42 850 70,252.00 70,252.00 0.12
72 0B08EED3729CA3DA0ADC224AF82342DC 1,781 70,078.00 70,078.00 0.12
73 EE70BBCC938962A612FD346B474723DF 1,018 69,726.00 69,726.00 0.12
74 69FD26195235A5160CEC0911F908FC34 1,794 69,662.00 69,662.00 0.12
75 5A39E37E2F72D3F3D25EE1123A630A3C 1,723 69,068.00 69,068.00 0.11
76 E04C2E6A1A21CE3D0C4942A9AECC15DB 1,180 68,411.00 68,411.00 0.11
77 251859E359771B3919691143E1BE9CBA 1,802 67,892.00 67,892.00 0.11
78 0B178B1D3C6FBC691F5AAB24E30B7C14 1,352 67,364.00 67,364.00 0.11
79 A5253DFA9BC99E112435B98983B9EAA6 1,838 66,642.00 66,642.00 0.11
80 7B472AF52FA558D7013AE142AC3273A8 1,612 66,293.00 66,293.00 0.11
81 4D2006BE1710A294CBF24D55EB630690 1,968 66,070.00 66,070.00 0.11
82 FE9749BC5000B812F170FC160615858E 1,202 65,850.00 65,850.00 0.11
83 E24B092414AE9400F1690E64CBBFE27E 1,543 65,725.00 65,725.00 0.11
84 8DE579BD146E29B40CFCE805B627147F 2,048 65,214.00 65,214.00 0.11
85 1363681E4ABAADC162B5CB6D727341EF 1,857 65,056.00 65,056.00 0.11
86 FD43180F868B565A36BF89150CCA3E11 1,509 64,149.00 64,149.00 0.11
87 A65C445D749267A5F919A192BDEAEC08 1,529 62,986.00 62,986.00 0.10
88 AADDC6067916BF0CF8A3E28456A0BBD9 1,819 62,774.00 62,774.00 0.10
89 1A008E355D1E074663F45AA2B6C08D21 1,994 62,597.00 62,597.00 0.10
90 85398834BEDFF0D52FD5DE3E9C49DD30 1,467 62,247.00 62,247.00 0.10
91 C462CAB590C6D168CB633F902424AC3D 2,083 61,535.00 61,535.00 0.10
92 A6E34D1B2E79228C18C18AD6E46AF106 1,374 61,156.00 61,156.00 0.10
93 E273827F90EDD009F396EB15104903B4 1,850 59,766.00 59,766.00 0.10
94 DA56AD9B2EFFAE42D37E7723DB82E40A 1,319 59,760.00 59,760.00 0.10
95 9496EBB0912A54E99658850D9BD9DB35 1,555 59,351.00 59,351.00 0.10
96 7A93024D941F632FD1A9503621D4FBF3 988 59,302.00 59,302.00 0.10
97 B2F0D8847F7FDAC4FBB7D75AFB5E6802 2,096 58,925.00 58,925.00 0.10
98 4005032E4FD10888EC3153925E68C84D 1,748 58,867.00 58,867.00 0.10
99 A9CAC9F2CDC69019A8513C2FB0FC5132 631 58,772.00 58,772.00 0.10
100 012B86FC71464A29BA59EB4323381AF7 1,632 58,355.00 58,355.00 0.10
合计 156,158 8,659,376.00 8,659,376.00 14.39
167
（2）主要游戏产品运营数据匹配情况
截至 2014 年 3 月 31 日，上述主要游戏产品的月均游戏活跃用户数、月均游
戏总用户数量、月均付费用户数量、月均付费用户人均 ARPU 值等情况具体如
下：
月均游戏活 月均游戏 月均付费 付费用 用户 用户地 充值
跃用户数量 总用户数量 用户数量 户人均 主要群体 域分布 消费比
主要产品 年份
(万) (万) (万) ARPU
值
2013 年 156.33 1,947.15 3.69 441.20 1.08
热血战纪 2014 年
147.63 2,419.29 3.06 699.90 1.12
1-3 月
注1 注1
2013 年 75.69 1,015.06 2.75 310.00 1.00
天神传奇 2014 年
127.34 1,399.99 6.17 320.90 1.00
1-3 月
注 1：七酷网络主营游戏开发及维护，后台数据库并未设计、记录并统计用户的主要群
体和用户的地域等用户信息，故无法取得。
报告期内七酷网络主要产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收
入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：
单位：万元
服务器 收入确认 经营活动
游戏用户充
主要产品 年份 数量 消费金额 金额 现金流入 递延收益
值金额
[注 1] [注 3] [注 3]
热血战纪 2013 年 489 13,909.18 13,081.20 2,522.30 1,086.77
[注 3]
天神传奇 2013 年 178 9,711.01 [注 2] 565.52 592.60
注 1：七酷网络服务器均系租赁，服务器数量与游戏在线人数相匹配。
注 2：《天神传奇》由腾讯平台独家运营，由于腾讯平台的游戏充值均来自 Q 币，能取
得的充值金额即为七酷网络的游戏产品实际消耗金额，故游戏用户充值金额与消费金额相
等。
注 3：七酷网络主营游戏开发及维护，客户主要系运营平台，游戏收入根据每款游戏与
客户的合同条款分情况确认，不涉及递延收益事项。相关游戏产品的的经营活动现金流入与
账期相符。
（3）主要游戏产品协议
168
1）《热血战纪》相关协议
2013 年 7 月 31 日，七酷网络与天神互动签订《热血战纪》独家代理协议。
七酷网络将拥有独立、完整著作权的中文简体《热血战纪》网页游戏软件授予天
神互动在中国大陆地区的运营独家代理权。代理期限自游戏上线运营之日起五
年。
七酷网络与天神互动确认，《热血战纪》在天神互动平台的运营收入扣除支
付渠道成本及促销活动费用后为分成收入。双方就收入分成比例做如下约定：七
酷网络应得收入为分成收入 75%，天神互动应得收入为分成收入 25%。
七酷网络与天神互动确认，对于《热血战纪》在天神互动平台运营取得的收
入，双方按月结算，结算周期为上一自然月首日 0 时整至该月末日 24 时整，甲
方每月 5 日前发送分成收入账单给天神互动核对，若双方对分成收入的统计数据
存在异议，在双方统计数据误差不超过 3%的情况下，以天神互动数据为准；如
果误差超过 3%，双方应重新核对，明确原因，及时解决。在经双方确认分成收
入后，七酷网络应根据应得收入数额向天神互动开具正式发票，天神互动在收到
发票后 5 个工作日内将七酷网络应得收入汇至七酷网络的指定账号。如天神互动
在收到七酷网络发票后迟延给付，则每日迟延一日七酷网络有权要求天神互动给
付迟延数额的万分之五作为违约金。
2）《天神传奇》相关协议
2013 年 2 月，七酷网络与天神互动签订《天神传奇》合作开发协议，就七
酷网络与天神互动合作开发《天神传奇之决战沙城》网页游戏产品及相关服务等
达成协议。协议主要约定：天神互动外派制作人前往七酷网络开展《天神传奇》
的策划工作；七酷网络则作为《天神传奇》项目负责人，提供研发所需的程序、
美术等相关人员、设备，共同完成项目的研发工作。同时，协议规定七酷网络需
确保项目在 2013 年 2 月底前完成公测版本。在项目上线且运营稳定后，七酷网
络将继续负责该项目的后续开发。
天神互动应向七酷网络支付人民币 600 万元的合作开发费用。协议签订后在
2013 年 2 月 1 日前天神互动支付第一次合作订金人民币 70 万元整；协议签订后
169
在 2013 年 8 月 31 日前天神互动支付第二次合作费用总计不低于人民币 150 万元
整；协议签订后在 2013 年 10 月 31 日前天神互动支付第三次合作费用总计不低
于人民币 160 万元整；协议签订后在 2013 年 11 月 31 日前天神互动支付完剩余
合作费用。
《天神传奇》游戏产品商业化运营后，天神互动每月实际所得累计达到 3,600
万元人民币后，七酷网络与天神互动就天神互动每月实际所得进行分配，具体分
配办法：七酷网络每月收入为天神互动每月实际所得的 50%，其余部分为天神互
动所有，除广告费用由天神互动承担外，其他因运营游戏产品而支付的所有费用
由七酷网络与天神互动共同承担。
6、前五大客户及供应商
（1）前五大客户
作为网页游戏开发商，七酷网络主要客户为游戏代理商、网页游戏平台运营
商。
2012 年，七酷网络的前五大客户情况如下表所示：
客户名称 2012 年营业收入（万元） 占营业收入的比例
天神互动 268.92 27.23%
北京百度网讯科技有限公司 110.95 11.23%
北京世界星辉科技有限责任公司 39.72 4.02%
汇友数码（深圳）有限公司 20.01 2.03%
上海盛浪 11.12 1.13%
合计 450.72 45.64%
2013 年，七酷网络的前五大客户情况如下表所示：
客户名称 2013 年营业收入（万元） 占营业收入的比例
天神互动 2,450.02 59.86%
北京百度网讯科技有限公司 768.07 18.77%
北京世界星辉科技有限责任公司 290.39 7.09%
汇友数码（深圳）有限公司 188.68 4.61%
上海盛浪 163.13 3.99%
合计 3,860.29 94.32%
2013 年，七酷网络向天神互动销售收入共计 2,319.74 万元，其中《热血战
纪》营业收入 1,754.22 万元，《天神传奇》营业收入 565.52 万元。2013 年，《热
170
血战纪》营业收入共计 2,522.30 万元，其中来自天神互动营业收入 1,754.22 万元，
来自百度网讯营业收入 768.08 万元；2013 年《天神传奇》营业收入共计 565.52
万元，均系来自天神互动。因此，由于 2013 年七酷网络《热血战纪》营业收入
有部分来自北京百度网讯科技有限公司，故 2013 年七酷网络向天神互动销售收
入小于《热血战纪》和《天神传奇》营业收入总额。
由于七酷网络与天神互动在报告期内就《热血战纪》、《天神传奇》两款游
戏分别签订了独家代理合作协议、委托开发合作协议，因此随着上述两款游戏收
入的大幅增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销售客户且在
2013 年度销售金额超过当期销售金额的 50%以上。未来七酷网络将独立推出新
一批精品网页游戏，七酷网络与天神互动之间的交易金额占当期销售总金额的比
重将会明显下降。
七酷网络在研发初期，将主要精力投放于游戏产品的研发与制作，对渠道商
把握能力不强，游戏渠道商对七酷网络游戏产品了解程度有限，此外七酷网络之
前没有成功产品发行的经验，在游戏运营团队、营销推广策略上的经验也积累不
够。七酷网络在研发初期知名度小，而百度、腾讯等游戏平台需要七酷网络开发
的游戏有一个规模大且经验丰富的发行公司代理发行，而天神互动正是这样一家
公司。事实证明，在研发初期七酷网络选择与天神互动合作是必要的，因此导致
七酷网络报告期内关联交易占比较大。
经过与天神互动一年多的合作后，七酷网络通过《热血战纪》、《天神传奇》
等产品成功发行并取得相对优异的业绩后，七酷网络研发的游戏在品质上已得到
各大渠道商的认可，使其他运营商对七酷网络有了更多的了解，目前七酷网络的
新游戏已经可以通过百度、腾讯平台独立发行，以后游戏产品将不再需要依赖天
神互动发行。截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络的《蛮将三国》已在腾讯平台公
测，《卧龙》已在百度平台公测，这些游戏均为七酷网络与腾讯、百度平台的直
接合作。
经核查，独立财务顾问海通证券及天健会计师认为，七酷网络报告期内关联
交易占比较大是必要的，在新产品的运营方式，七酷网络具有业务独立性。
（2）前五大供应商
171
作为网页游戏开发商，七酷网络主要供应商包括研发游戏所需的服务器供应
商、美术外包供应商以及办公物业租赁商等。
2012 年，七酷网络的前五大供应商情况如下表所示：
2012 年采购额 占营业总成本
供应商 业务性质
（万元） 的比例
无锡软件产业发展有限公司 137.52 5.04% 物业租赁费
武汉久艺石科技有限公司 93.77 3.43% 美术外包费
开封古城在线网络科技有限公司 41.20 1.51% 服务器租用费
河南云之谷通信技术有限公司 24.15 0.88% 服务器租用费
河南豫游网络科技有限公司 17.77 0.65% 服务器租用费
合计 314.41 11.51%
2013 年，七酷网络的前五大供应商情况如下表所示：
2013 年采购额 占营业总成本 业务性质
供应商
（万元） 的比例
无锡百服人力资源有限公司 227.33 8.32% 劳务费
无锡软件产业发展有限公司 128.22 4.69% 物业租赁费
河南云之谷通信技术有限公司 152.58 5.59% 服务器租用费
上海常天投资管理中心 121.05 4.43% 技术咨询费
苏州我推信息技术有限公司 50.00 1.83% 广告统计监测费
合计 679.18 24.86%
报告期内，前五大供应商与七酷网络及交易对方不存在关联关系。
7、业务资质情况
（1）业务经营许可证
截至本报告书签署之日，七酷网络已经取得经营业务必需的许可资质证明文
件，具体情况如下：
公司名称 证书编码 经营范围 有限期限 发证机关
第二类增值电信业务中的
江苏省通
七酷网络 B2-20140113 因特网信息服务业务（业务 2014.05.11-2019.05.10
信管理局
覆盖范围：江苏省）
（2）软件企业认证
2010 年 5 月，七酷网络获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：
资质名称 证书编号 所属公司 颁发单位 发证日期
软件企业认定证书 苏R-2010-4013 七酷网络 江苏省经济和信息化委员会 2010.05.18
172
8、七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况
截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络新产品具体开发进度和运营情况如下：
新产品 预计进度 实际进度 预计收入 实现收入 完成率
（万元） （万元）
《暗黑世界》 3 月收费 3 月收费 177.63 185.68 104.53%
《卧龙》 公测 公测 / / /
《热血战纪手游》 公测 公测 / / /
《蛮将三国》 公测 公测 / / /
《新传奇国度》 内测 内测
《传奇时代》 内测 内测 / / /
《天道传奇》 内测 内测 / / /
《圣斩》 研发 研发 / / /
《我叫三国志》 研发 研发 / / /
上表显示，七酷网络新产品《暗黑世界》如期上线并收费，其他新产品按原
研发计划进行。
经核查，独立财务顾问海通证券及天健会计师认为：截至 2014 年 3 月 31 日，
七酷网络的开发进度和运营情况符合预期。
9、七酷网络营销渠道的建立情况
七酷网络自成立以来，与包括百度、腾讯、360 游戏等占据国内网络游戏市
场 70%以上份额的主要游戏渠道运营商建立了良好的业务合作关系。报告期内，
七酷网络的主要游戏产品《热血战纪》、《天神传奇》等已分别在百度、腾讯、360
游戏平台上线运营并取得了优异的运营成绩，上述游戏的成功表现给七酷网络创
造良好经营业绩的同时，也向游戏渠道运营商证明了七酷网络优质游戏的开发实
力，为未来公司与游戏渠道运营商进一步合作奠定了基础。2014 年，七酷网络
在百度、腾讯、360 游戏等游戏平台运行的页游、手游产品多达 14 款，这将为
公司业绩增长提供可靠的渠道保障。
七酷网络未来还将进一步拓展国内外优秀的、知名的游戏发行渠道，并已经
着手与包括微信、EA、中国手游等公司接洽渠道合作事宜。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：七酷网络已与国内主要游戏渠道运营
商建立了良好的业务合作关系，并且在现有营销渠道的基础上，七酷网络还进一
173
步拓展新游戏发行渠道，为未来业绩增长提供营销渠道保障。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
合并报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产（元） 64,534,450.96 11,031,339.99
负债（元） 7,938,212.93 2,755,238.13
股东权益（元） 56,596,238.03 8,276,101.86
归属于母公司股东权益（元） 56,521,272.44 7,344,504.40
2、合并利润表主要数据
合并报表项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 40,929,111.01 9,875,760.38
营业成本（元） 27,310,837.61 22,402,266.37
营业利润（元） 13,642,286.16 -12,526,505.99
利润总额（元） 17,985,469.14 -8,797,814.23
净利润（元） 16,645,513.02 -8,890,286.30
归属于母公司所有者净利润（元） 17,405,308.53 -7,048,261.21
（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
七酷网络属于典型的轻资产型企业，截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络总
资产 6,453.45 万元，其中：流动资产 6,179.60 万元，非流动资产 273.85 万元。
非流动资产中，固定资产 242.92 万元。
（1）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，
主要为服务器和办公设备。七酷网络办公场所坐落于江苏省无锡市新区新华路 5
号创新创意产业园 B 幢 401-416 室，系向无锡软件产业发展有限公司租赁，租赁
面积 2,126 平方米，租赁期自 2011 年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 31 日止。
（2）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络拥有的无形资产主要系域名、商标、计
算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：
174
1）计算机软件著作权登记证书及游戏版号
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记日期
1 无端网游创世传说游戏软件 V1.0 七酷网络 2009SR025879 2009-07-02
2 问仙游戏软件 V1.0 七酷网络 2010SR008634 2010-02-24
3 传奇国度游戏软件 V1.0 七酷网络 2010SR069077 2010-12-15
4 三国 Q 传游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR004226 2011-01-27
5 大航海游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR042989 2011-07-04
6 三国列传游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR070328 2011-09-27
7 ARPG-Scorpio 游戏引擎软件 V1.0 七酷网络 2011SR071525 2011-10-08
8 绿色传奇游戏软件 V1.0 七酷网络 2011SR100153 2011-12-23
9 大航海时代游戏软件 V1.0 七酷网络 2012SR071948 2012-08-08
10 三国列传 2 之血染黄沙游戏软件 V1.0 七酷网络 2012SR089611 2012-09-20
11 热血战纪游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR020435 2013-03-05
12 暗黑世界游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR090800 2013-08-27
13 1519 游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR064784 2013-07-12
14 制霸三国游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR064747 2013-07-12
15 蛮将三国游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR085559 2013-08-15
16 我叫三国志游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR089619 2013-08-26
17 热血英雄游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR097828 2013-09-09
18 热血战神游戏软件 V1.0 七酷网络 2013SR135962 2013-11-29
19 英雄世界游戏软件 七酷网络 2013SR136674 2013-12-02
20 轩辕传游戏软件 V1.0 无锡天丛 2012SR136201 2012-12-27
21 火影世界手机游戏软件 V1.0 无锡天丛 2012SR123092 2012-12-12
22 江湖情缘之轩辕传游戏软件 无锡天丛 2012SR101162 2012-10-26
23 江湖情缘游戏软件 无锡天丛 2011SR096507 2011-12-16
注：《计算机软件著作权登记证书》的签发单位为中华人民共和国国家版权局。
2）软件产品登记证书
七酷网络所开发的游戏，已经取得江苏省经济和信息化委员会颁发《软件产
品登记证书》的情况如下：
序号 游戏名称 申请企业 证书编号 发证日期 有限期
1 传奇国度游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2011-4010 2011.05.18 5年
2 问仙游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2011-4009 2011.05.18 5年
3 创世传说游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2010-4153 2010.11.17 5年
4 热血战纪游戏软件 V1.0 七酷网络 苏 DGY-2013-0409 2013.11.18 5年
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发【2011】4 号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
175
策的通知》（财税【2011】100 号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，
按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
七酷网络已经被认证为软件企业，上述获得《软件产品登记证书》的游戏产品，
在该证书有效期内享受前述增值税征收优惠。
3）域名
序号 域名 域名注册人 到期时间
1 7cool.cn 七酷网络 2017.04.03
4）注册商标
序号 商标图形 注册人 注册号 类别 有效期至
1 七酷 七酷网络 8923921 42 2022.02.27
2、对外担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络对外担保情况如下：
担保金额 担保抵押/ 担保抵押
序号 被担保方 担保方式
（万元） 质押物 认定价值（万元）
1 邵恒 23.70 抵押 别克汽车1辆 34.09
2 邵恒 98.00 抵押、保证 奔驰汽车1辆 140.00
截至本报告书签署之日，七酷网络上述对外担保已解除。
3、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络的负债合计为 793.82 万元，主要系由预
收账款、应交税费等构成。
（九）本次交易取得七酷网络股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的情况
七酷网络已经召开股东会并通过决议同意邵恒、天神互动、蔡伟青向上市公
司转让七酷网络 100%出资额。因此，本次交易已经取得七酷网络章程规定的股
权转让前置条件。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、交易情况
七酷网络最近三年的股权交易情况如下：
176
序号 时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
1 2011 年 12 月 田江华 王健兆 300 万 300 万
2 2013 年 10 月 王健兆 邵恒 300 万 383 万
3 2013 年 10 月 朱晔 天神互动 50 万 1,500 万
2、增资情况
七酷网络最近三年增资情况如下：
序号 时间 增资方 增资价格
1 2011 年 3 月 全体股东 全体股东同比例增资，每元注册资本作价 1 元
2 2013 年 11 月 天神互动 每元注册资本作价 45.00 元
3、交易、增资价格的说明
1）交易价格的说明
邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，激
励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置权，
所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。
随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资额
或账面净资产作价调整股权结构的情况。其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队
和核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为邵恒
所有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为基础进
行转让。
2011 年 12 月田江华与王健兆之间、2013 年 10 月王健兆与邵恒之间的股权
转让事项即属于上述情况。
田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不是
所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团
队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和转让七
酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为
该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。
朱晔为天神互动的股东、实际控制人，朱晔将所持有的七酷网络 5%股权转
让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，转让价格
177
参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司
拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 1-150 号）评估结
果，并有一定的折让。
2）增资价格的说明
2011 年 3 月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东
之间的利益结构，所以选择每元注册资本作价 1 元。
2013 年 11 月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限责
任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无
锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字
【2013】第 1-150 号）对七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万元（即每元
注册资本对应价格为 70.09 元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、
360 游戏、37wan 等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血战
纪》由天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷网络
股东同意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价 45.00 元。
4、增资评估与本次交易评估差异对比说明
1）增资评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司，以增资扩股为评估目的，以 2013 年
9 月 30 日为评估基准日，对七酷网络的股东全部权益价值进行了评估（以下称“增
资评估”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2013 年 11 月 28 日出具的国
融兴华评报字【2013】第 1-150 号《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估
项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终
采用了收益法评估结果作为交易标的最终评估结论，七酷网络股东全部权益评估
价值为 70,085.71 万元。
2）本次交易评估与增资评估差异说明
增资评估采用收益法确定的评估结果为 70,085.71 万元，本次评估采用收益
法确定的评估结果为 86,231.66 万元。增资评估与本次交易评估值之间的差异主
要原因系与增资评估相比，本次预估中的盈利预测更高：
178
A.增资评估的基准日为 2013 年 9 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2013
年 12 月 31 日，在增资评估基准日后，七酷网络上线运营的游戏《热血战纪》月
流水出现爆发性增长，《热血战纪》第四季度的游戏收入达到 1,520.93 万元，占
全年营业收入的 37.16%；同时一批精品游戏的研发顺利进行，体现了良好的盈
利能力和增长前景。基于此，公司的盈利预期有所提升。
B.七酷网络凭借在网游开发领域的成功经验和技术沉淀，公司拟向手游开发
进军以进一步拓展公司增长空间。手游业务未来广阔的发展前景也提升了公司的
盈利预期。
5、天神互动增资、收购七酷网络事宜不涉及股份支付的会计处理
（1）天神互动收购七酷网络事宜
2013 年 10 月 30 日，七酷网络股东朱晔与天神互动签订股权转让协议，将
其持有的七酷网络 5%的股权 50 万股以 1,500 万元的价格转让给天神互动。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”以及《企业会计准则讲解》“股份支付准则所指的权益工具是指
企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益
工具。” 、“股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易”。2013 年 10 月 30
日,天神互动收购原股东朱晔持有的七酷网络 5%股权系七酷网络股东之间的股
权转让行为，与七酷网络无直接关系，故此次交易不涉及股份支付的会计处理。
（2）天神互动增资七酷网络事宜
2013 年 11 月 18 日，天神互动与邵恒、蔡伟青及七酷网络签订增资协议，
天神互动以 2,500 万元对七酷网络增资 55.56 万股。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南规定：“股份支付的确认和
计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础”；《企业会计准则讲解》
解释：“股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生
的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付
交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”、“换取其他方服
务，是指企业以自身权益工具换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。在
179
某些情况下，这些服务可能难以辨认，但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，
应当按照股份支付准则处理。对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份
支付所换取服务的公允价值计量”。
本次增资价格系七酷网络原股东和天神互动经过商务谈判最终以各方可接
受的公允价值成交。天神互动看到了七酷网络的发展前景，出于投资目的对七酷
网络进行增资。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2013 年 9 月 30 日为
基准日出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国
融兴华评报字﹝2013﹞第 1-150 号），七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万
元（即每股 70 元），天神互动认为评估值偏高，通过七酷网络原股东和天神互动
多方商务谈判最终以各方可接受的每股 45 元的价格成交。经核查，北京国融兴
华资产评估有限责任公司评估报告中采用收益法进行评估，采用的折现率为
13%，而本次重大资产重组评估机构坤元评估对七酷网络评估报告中采用的折现
率为 17.57%，若按 17.57%的折现率重新计算，则基准日 2013 年 9 月 30 日七酷
网络的评估值为 50,052.22 万元（即每股 50 元），与天神互动对七酷网络的增资
价格基本接近，因此本次增资的成交价格是公允的。
经核查，独立财务顾问海通证券及天健会计师认为，天神互动增资、收购七
酷网络事宜不涉及股份支付的会计处理。
6、七酷网络报告期内的股权变动
（1）2013 年 3 月，增资
2013 年 3 月 5 日，七酷网络召开股东会，同意将七酷网络的实收资本由 300
万元增至 1,000 万元，新增的实收资本由邵恒出资 420 万元，王健兆出资 210 万
元，蔡伟青出资 35 万元，朱晔出资 35 万元。增资后邵恒认缴出资 600 万元，实
缴 600 万元；王健兆认缴出资 300 万元，实缴 300 万元；蔡伟青认缴 50 元，实
缴 50 万元；朱晔认缴 50 万元，实缴 50 万元。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于 2013
年 3 月 19 日出具了“锡金会师内验字（2013）第 018 号”《验资报告》，载明截
止 2013 年 3 月 19 日，七酷网络已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 700
180
万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万
元。2013 年 3 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次变
更后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
邵恒 600 60
蔡伟青 50 5
朱晔 50 5
王健兆 300 30
合计 1,000 100
七酷网络本次增资系出于公司扩大生产经营规模之需，由各股东平价增资并
支付了增资款项。
（2）2013 年 10 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 10 月 29 日，七酷网络股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，
约定王健兆将其持有的七酷网络 30%的股权计 300 万元出资转让给邵恒，转让价
格为 300 万元。同日，七酷网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2013 年
10 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成
后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 90
蔡伟青 50 5
朱晔 50 5
合计 1,000 100
王健兆在本次股权转让前持有的七酷网络股权，系邵恒为激励七酷网络经营
管理团队和核心骨干人员而设置，由王健兆进行代持，该等股权的实际持有人为
邵恒。其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的激励方式，决定
逐步收回该等股权，故本次股权转让为满足工商过户需要，按照每元注册资本 1
元的价格进行；本次股权变动未支付股权转让款。
王健兆已确认其持有的股权未曾真实投资，不是所交易股权的实际所有者，
只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供
的股权；在持有和转让七酷网络股权的过程中，其与邵恒未曾发生任何权属纠纷
181
和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠
纷。
（3）2013 年 10 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 10 月 30 日，七酷网络召开股东会，同意股东朱晔将其持有的 5%的
股权计 50 万元出资以 1500 万元的价格转让给天神互动，同日，双方签订《股权
转让协议》。2013 年 10 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变
更。本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
邵恒 900 90
蔡伟青 50 5
天神互动 50 5
合计 1,000 100
朱晔为天神互动的股东、实际控制人之一。朱晔将其持有的七酷网络 5%股
权转让给天神互动系为了清理天神互动实际控制人对外的同业投资。根据北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第 1-150 号”《无锡
七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，七酷网络全部权益评估
价值为 70,085.71 万元，朱晔和天神互动依此评估值并经协商一致，确定了每元
注册资本的转让价格为 30 元。天神互动已向朱晔支付了扣除个人所得税后的全
部股权转让款。
（4）2013 年 11 月，增资
2013 年 11 月 18 日，七酷网络召开股东会，同意天神互动以 2500 万元的价
格认购新增注册资本 55.56 万元，增资完成后七酷网络的注册资本增加至 1055.56
万元。江苏中证会计师事务所就本次增资情况审验并于 2013 年 11 月 19 日出具
“苏中会验（2013）第 486 号”《验资报告》，载明截至 2013 年 11 月 18 日止，
公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本 55.56 万元。本次增资完成后，七
酷网络股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 85.26
天神互动 105.56 10
182
蔡伟青 50 4.74
合计 1,055.56 100
七酷网络与天神互动在游戏开发与运营上具有合作关系，游戏《热血战纪》
由天神互动独家代理，为加深双方的合作关系，双方确定由天神互动对七酷网络
进行增资。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字
[2013]第 1-150 号”《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，
七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万元。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、
百度、趣游、360 游戏、37wan 等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，未来
还将保持合作，故在增资过程中，除天神互动以外的其他股东均同意给予天神互
动在本次增资的价格上给予一定优惠，每元注册资本的增资价格为 45 元。
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：
1）报告期内，七酷网络的历次股权变动合理、合法、合规；作价依据均由
双方根据实际情况自愿约定或由双方根据评估结果进行约定，转让价格合理、合
法；转让或增资均经股东会审议通过，涉及股权转让的，其他股东均知晓转让价
格并已放弃优先受让权，符合公司章程规定的转让或增资程序。
2）报告期内，王健兆向邵恒转让七酷网络股权属于解除委托持股并还原股
权需要，上述股权转让不涉及转让价款支付外。其他股权转让中的受让方均向转
让方支付了转让价款。
3）报告期内，七酷网络的历次股权转让的转让方与受让方、增资方与其他
股东均不存在关联关系，也不存在不正当利益输送。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络关联方资金占用情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 占款金额（元）
1 黄伟锋 高管 2,111,141.74
合计 2,111,141.74
截至本报告书签署之日，上述占款已经收回。
183
2、诉讼仲裁情况
2013 年 10 月，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院起诉
七酷网络等三家公司，称被告开发运营的网页游戏《热血战纪》的行为侵犯了原
告的著作权和游戏的特有名称，并进而构成对原告的不正当竞争行为。要求被告
立即停止侵权及不正当行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营权网络游戏
《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，要求三被告共同赔偿原告
经济损失 600 万元人民币，赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用及三被告共
同承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署之日，七酷网络已与上海盛大网络发展有限公司就上述诉
讼达成和解协议，具体如下：
1、上海盛大网络发展有限公司授权关联公司蓝沙信息技术（上海）有限公
司处理与七酷网络《热血战纪》游戏的诉讼相关事宜。
2、上海盛大网络发展有限公司同意与七酷网络共同运营、开发、改编若干
以《热血传奇》为蓝本的新网页游戏，在该等游戏运营方面双方达成了上海盛大
网络发展有限公司可按该等游戏投入商业运营后游戏总营收的百分之十获取游
戏分成等合作意向。
3、上海盛大网络发展有限公司同意和解协议生效后一周内予以申请撤诉。
2014 年 3 月 14 日，上海盛大网络发展有限公司已向上海市第二中级人民法
院申请撤诉并获得准许。
四、交易标的七酷网络估值
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性
以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法
评估结果，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产七酷网络 100%
股权评估值为 86,231.66 万元，评估值较母公司账面净资产增值 80,582.42 万元，
评估增值率为 1,426.43%。
184
（一）资产基础法评估情况
2013 年 12 月 31 日，七酷网络母公司资产总额账面值 6,441.78 万元，负债
总额账面值 792.54 万元，净资产为 5,649.24 万元。评估后的资产总额为 9,204.80
万元，负债总额为 792.54 万元，净资产为 8,412.26 万元，评估增值 2,763.02 万
元，增幅为 48.91%。
资产基础法评估结果详见下表：
序 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
号 A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产 6,070.62 6,201.43 130.81 2.15
2 二、非流动资产 371.16 3,003.37 2,632.21 709.19
3 其中：长期股权投资 122.49 122.49 - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 217.74 214.37 -3.38 -1.55
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - 2,635.59 2,635.59 /
其中：无形资产
8 - - - -
——土地使用权
9 长期待摊费用 - - - -
10 递延所得税资产 30.92 30.92 - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 6,441.78 9,204.80 2,763.02 42.89
13 三、流动负债 792.54 792.54 - -
14 四、非流动负债 - - - -
15 其中：递延所得税负债 - - - -
16 负债合计 792.54 792.54 - -
17 股东权益合计 5,649.24 8,412.26 2,763.02 48.91
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基
础法评估结果增值。本次评估对七酷网络账外无形资产列入评估范围从而导致资
产基础法评估结果增值较大。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
185
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以七酷网络按预定的经营目标持续经营为前提，即七酷网络的
所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而
变更规划和使用方式。
4）本次评估以七酷网络提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及七酷网络所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国
家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化
能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6） 本次评估以七酷网络经营环境相对稳定为假设前提，即七酷网络主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企
业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
186
1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2） 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生。
3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财税〔2012〕27 号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年
免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为 2009 年，
2013 年为最后一个减半期。七酷网络自 2014 年起恢复企业所得税率为 25%。本
次评估假设公司未来年度的所得税率保持 25%不变。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
187
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
企业自由现金流评估值
CFFt
Pn (1 rn )n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta MRP Rc Rf Beta Rm Rf Rc
式中： K e —权益资本成本
188
Rf
—目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
4、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取 5 年（2018 年末）作为分割
点较为适宜。
5、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
七酷网络 2014 年营业收入主要由基准日前已在运营的《热血战纪》、《天
神传奇》、《三国列传》及 2014 年新上线运营的《暗黑世界》、《蛮将三国》、
《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、《天道传奇》、《圣斩》、《热血
战纪手游》和《我叫三国志》的分成收入组成。
2015 年及以后各年的营业收入由以前年度未下线游戏及当年拟新上线游戏
的分成收入组成。七酷网络目前以研发网页游戏为主，移动网络游戏的研发难度
小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》
两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网
络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，根据七酷网络制定的未来经
营规划，以后年度公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏
与移动网络游戏并驾齐驱。
189
1）对于《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》等有一定在线运营历史的网
页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命
周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU 值进行预测。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏
运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具
有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用
户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；
在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游
戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU 值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且
用户粘性增加，ARPU 值一般会得到提升直至达到稳定。
《热血战纪》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2013.4-2013.5 4.87-80.9 0.09-1.41 106-171
成长期 2013.6-2013.9 158.06-186.09 2.5-5.61 317-374
稳定期 2013.10-2014.8 105.69-315 2.97-6.85 416-584
衰退期 2014.9-2015.8 10.17-95.03 0.32-2.75 590-595
《天神传奇》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2012.12-2013.2 0.92-3.5 0.03-0.1 23-59
成长期 2013.3-2013.12 17.37-131.13 0.38-5.51 122-353
稳定期 2014.1-2014.8 72.59-136.37 4.59-6.25 334-330
2）对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、
190
《天道传奇》、《圣斩》等 2014 年新上线的 7 款网页游戏，主要通过分析其测试
数据，并参考《热血战纪》、《天神传奇》等有一定运营历史的游戏数据及其他同
类游戏运营规律，对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU 值进行预测。
《暗黑世界》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2013.11-2014.1 4.41-14.77 0.06-0.3 106-106
成长期 2014.2-2014.7 11.08-185.67 0.22-6.77 158-353
稳定期 2014.8-2015.4 52.87-178.97 2.66-6.85 360-398
衰退期 2015.5-2016.4 3.58-42.23 0.18-2.13 402-435
《蛮将三国》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2013.9-2014.3 1.28-4.59 0.03-0.11 56-121
成长期 2014.4-2014.9 6.56-90.72 0.08-1.53 75-288
稳定期 2014.10-2015.7 21.07-91.58 0.39-1.56 297-358
衰退期 2015.8-2016.4 2.67-16.44 0.05-0.31 362-369
《卧龙》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.3-2014.5 1.6-64.39 0.05-1.93 70-189
成长期 2014.6-2014.10 85.78-128.34 2.6-4.29 246-277
稳定期 2014.11-2015.8 36.8-126.36 1.65-4.35 285-334
衰退期 2015.9-2016.8 2.51-29.35 0.11-1.32 337-347
《新传奇国度》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.4-2014.5 1.6-14.45 0.05-0.43 80-160
成长期 2014.6-2014.11 72.43-143.58 2.24-5.14 208-309
稳定期 2014.12-2015.11 35.93-137.1 1.84-5.06 318-403
衰退期 2015.12-2016.11 5.07-30.51 0.26-1.56 407-437
191
《传奇时代》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.4-2014.5 1.7-11.99 0.05-0.36 80-144
成长期 2014.6-2015.1 48.2-116.07 1.49-4.41 216-340
稳定期 2015.2-2015.8 53.17-114.52 2.48-4.48 347-379
衰退期 2015.9-2016.11 4.5-45.08 0.21-2.11 383-423
《天道传奇》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.6-2014.7 1.3-9.17 0.04-0.27 80-144
成长期 2014.8-2015.3 27.76-82.25 0.86-3.13 216-306
稳定期 2015.4-2015.10 29.79-81.15 1.39-3.18 316-362
衰退期 2015.11-2017.1 1.27-23.77 0.06-1.11 370-389
《圣斩》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.8-2014.9 1.4-9.84 0.04-0.3 80-160
成长期 2014.10-2015.3 29.7-64.32 0.92-2.3 208-288
稳定期 2015.4-2016.3 11.16-61.41 0.57-2.27 296-368
衰退期 2016.4-2017.3 1.49-8.92 0.08-0.46 372-383
3）对于《热血战纪手游》和《我叫三国志》等 2014 年拟上线的手机网络游
戏，同上述网页游戏的预测方法，主要结合游戏一般运营规律，在游戏生命周期
内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU 值进行预测。
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏
运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页
游戏预测说明。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游
戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减；
ARPU 值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且
192
用户粘性增加，ARPU 值一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，
ARPU 值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPU 值则低出许多，本次预测
时充分考虑了上述差别。
《热血战纪手游》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.3-2014.5 0.8-31.91 0.02-0.96 55-127
成长期 2014.6-2014.8 66.39-126.88 2.32-5.71 137-155
稳定期 2014.9-2015.2 70.19-128.26 3.56-5.89 163-185
衰退期 2015.3-2015.10 10.42-55.13 0.53-2.79 189-192
《我叫三国志》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.4-2014.6 0.6-22.31 0.02-0.67 40-86
成长期 2014.7-2014.9 57.12-110.55 2-5.13 99-120
稳定期 2014.10-2015.3 61.21-111.84 3.1-5.13 130-161
衰退期 2015.4-2015.11 9.09-48.08 0.46-2.44 166-179
4）与七酷网络历史游戏运营参数对比
七酷网络主要游戏的最大活跃用户数、最大付费用户数、最大 ARPU 值的预
测结果如下表所示：
最大活跃用户数 最大付费用户数 最大 ARPU 值
序号 游戏名称
（万人） （万人） （元）
1 《热血战纪》 142.13 3.19 650
2 《天神传奇》 92.56 5.31 365
3 《三国列传》 3.90 0.13 487
4 《暗黑世界》 185.67 6.85 435
5 《蛮将三国》 91.58 1.56 369
6 《新传奇国度》 143.58 5.14 437
7 《传奇时代》 116.07 4.53 423
8 《卧龙》 128.34 4.47 347
9 《天道传奇》 82.25 3.21 389
193
最大活跃用户数 最大付费用户数 最大 ARPU 值
序号 游戏名称
（万人） （万人） （元）
10 《圣斩》 64.32 2.30 383
11 《热血战纪手游》 128.26 5.91 192
12 《我叫三国志》 111.84 5.16 179
七酷网络主要游戏产品的历史运营数据统计如下表所示：
最大活跃用户数 最大付费用户数 最大 ARPU 值
序号 游戏名称
（万人） （万人） （元）
1 《传奇国度》 287.30 1.51 987
2 《热血战纪》 357.87 6.85 698
3 《天神传奇》 155.24 7.46 452
经比较主要游戏产品的历史运营数据与本次预测数据，可以看出本次预测的
最大活跃用户数、最大付费用户数与历史数据相比处于较为合理的区间，由于游
戏特点与目前测试结果不同，各款游戏的最大活跃用户数、最大付费用户数也有
所差异。从最大 ARPU 值来看，总体上各款游戏未来预测值较历史主要游戏表
现数据更为谨慎，其中移动网络游戏较网页游戏的 ARPU 值又低出许多，符合
游戏运营一般规律。
从《热血战纪》、《天神传奇》两款游戏的数据来看，无论是最大活跃用户数、
最大付费用户数，还是最大 ARPU 值，未来预测数均小于历史表现数据，体现
了本次盈利预测的谨慎性。
5）对于 2015 年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分网页游戏和移动网
络游戏对其平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各年的营业
收入，分别根据公司历年运营的各款游戏的平均年收入、生命周期等综合预测得
到。
根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：
单位：万元
游戏名称\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
热血战纪 3,687.31 679.54 - - -
天神传奇 2,437.24 601.27 - - -
三国列传 88.36 21.79 - - -
暗黑世界 5,411.68 2,643.89 128.30 - -
蛮将三国 357.38 365.13 19.35 - -
194
游戏名称\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
卧龙 1,010.43 1,337.19 109.65 - -
新传奇国度 1,676.52 2,969.43 644.93 - -
传奇时代 1,062.90 1,865.43 432.65 - -
天道传奇 639.19 2,564.32 355.59 - -
圣斩 286.99 2,007.62 427.36 - -
热血战纪手游 1,291.93 810.61 - - -
我叫三国志 1,248.06 1,307.38 - - -
2015 年上线-页游 - 6,564.98 8,733.57 1,531.16 -
2015 年上线-手游 - 6,349.98 5,294.98 - -
2016 年上线-页游 - - 7,877.98 10,480.29 1,837.39
2016 年上线-手游 - - 10,159.96 8,471.96 -
2017 年上线-页游 - - - 7,877.98 10,480.29
2017 年上线-手游 - - - 10,159.96 8,471.96
2018 年上线-页游 - - - - 7,877.98
2018 年上线-手游 - - - - 10,159.96
合计 19,197.99 30,088.56 34,184.32 38,521.34 38,827.57
6）同类角色扮演类网页游戏、移动网络游戏的具体参数对比
经调查近期游戏行业上市公司重大资产重组项目，与七酷网络开发的角色扮
演类游戏同类的网页游戏、移动网络游戏的历史运营数据、预测数据，如下所示：
A.星辉车模重组天拓科技
天拓科技的主要网页游戏《倚天》，从 2012 年 5 月开始不删档外测起 4 个月
活跃人数增长到 250 万人左右，并从 2012 年 8 月起活跃用户数稳定维持在 300
万人上下；付费用户数保持在 10 万人上下波动，单月最高可达 12 万人左右；产
品月均 ARPU 值则呈持续增长态势，2013 年 9 月高达 465.60 元。
《倚天》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
指标 2013 年 1-9 月 2012 年度
月均活跃用户数（万人） 276.56 199.44
月均付费玩家数量（万人） 9.92 8.28
月均 ARPU 值（元） 348.86 200.69
总流水（万元） 31,134.52 14,948.82
天拓科技的另一网页游戏《山海传说》从 2012 年 10 月正式上线以来，3 个
月活跃人数增长到 100 万人左右；其付费用户数保持在 4 万人上下波动，单月最
高可达 5.4 万人左右；产品月均 ARPU 值则呈快速增长态势，2013 年 9 月达 297.23
195
元；月流水于 2013 年 6 月和 7 月超过 1,000 万元。
《山海传说》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
指标 2013 年 1-9 月 2012 年度
月均活跃用户数（万人） 149.54 27.00
月均付费玩家数量（万人） 4.31 1.65
月均 ARPU 值（元） 188.06 14.84
总流水（万元） 7,291.45 220.15
B.游族信息借壳梅花伞
2012 年及 2013 年 1-8 月，游族信息网络游戏产品平均月活跃游戏账户数分
别为 256 万和 674 万，游戏产品月平均 ARPU 值分别为 333 元和 503 元。
2013 年 9-12 月及 2014 年度纳入游族信息发行计划的主要游戏产品（包括
13 个网页游戏和 9 个移动网络游戏）的付费用户数、游戏流水及 ARPU 值的预
测如下：
单位：万元
游戏类别 项目 2013 年 9-12 月 2014 年 2015 年 2016 年
付费用户（万人次） 100.23 235.23 140.67 16.46
网页网络游戏 流水（万元） 41,743.21 120,127.14 86,813.92 11,821.45
ARPU（元/人次） 416 511 617 718
付费用户（万人次） 16.83 119.14 72.19 8.13
移动网络游戏 流水（万元） 3,770.20 31,978.97 23,158.36 3,061.98
ARPU（元/人次） 224 268 321 377
C.奥飞动漫收购爱乐游
爱乐游的移动 WAP 游戏主要包括《英雄 OL》、《修真天下》。《英雄 OL》和
《修真天下》主要通过腾讯平台向用户推广和销售，其运营关键数据如下：
游戏名称 《英雄 OL》 《修真天下》
2010 年月均活跃用户（万户） 371.48 /
2010 年月均付费用户（万户） 4.49 /
2011 年月均活跃用户（万户） 313.96 /
2011 年月均付费用户（万户） 4.89 1.19
196
游戏名称 《英雄 OL》 《修真天下》
2012 年月均活跃用户（万户） 330.81 /
2012 年月均付费用户（万户） 5.13 2.89
2013.1-8 月均活跃用户（万户） 250.29 /
2013.1-8 月均付费用户（万户） 2.70 3.79
从上述同业交易标的的游戏历史运营数据、预测数据来看，七酷网络各项游
戏产品的活跃用户、付费用户、ARPU 值的预测数均处于较为合理的水平。
（2）营业成本的预测
七酷网络未来年度营业成本主要包括《新传奇国度》与《传奇时代》等分成
款、盛大 Webgame 引擎系统使用费的摊销额、服务器租赁托管费、服务外包及
其他费用等。公司历年将外聘人员薪酬列于主营业务成本科目核算，将非外聘人
员薪酬列于管理费用科目核算。根据公司未来经营计划，拟不再外聘人员，故未
来公司职工薪酬均列管理费用科目预测。
各款游戏每月服务器租赁托管费等于服务器租赁数量、月均租赁托管单价相
乘得到。其中服务器租赁数量主要结合未来各月各游戏最高同时在线人数与服务
器平均承载能力预测得出，月均租赁单价参考历年同类型游戏水平。
服务外包及其他费用按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参
考公司历史情况得出。
其中，关于七酷网络新产品分成比例的确定依据主要如下:
1）七酷网络新游戏的情况
截至评估基准日，七酷网络有 9 项游戏已基本完成主要研发工作，即将投入
运营。具体情况如下表所示：
序号 游戏名称 游戏类型 代理公司 运营平台
1 《暗黑世界》 网页游戏 天神互动 百度
2 《蛮将三国》 网页游戏 上海先豪网络科技有限公司 腾讯
3 《新传奇国度》 网页游戏 广州创思信息技术有限公司 9377
注 1]
4 《传奇时代》[ 网页游戏 \ 腾讯
197
序号 游戏名称 游戏类型 代理公司 运营平台
注 2]
5 《卧龙》[ 网页游戏 \ 百度
6 《天道传奇》 网页游戏 \ 腾讯或百度
7 《圣斩》 网页游戏 \ 腾讯或百度
8 《热血战纪手游》 移动网络游戏 汇友数码（深圳）有限公司 IOS、安卓
双端，移动网络游
9 《我叫三国志》 \ 腾讯
戏为主
注：1. 根据天神互动与七酷网络签订的合作开发协议，双方共同开发《传
奇时代》游戏，协议约定相关游戏著作权归天神互动所有，七酷网络享有分成的
权利；
2. 网页游戏《卧龙》系上海逸启网络科技有限公司自主研发的，上海逸启
网络科技有限公司将其授权七酷网络运营，七酷网络再将其转授权百度平台运
营。
2）腾讯平台、百度平台的分成比例惯例
A.腾讯平台分成惯例
腾讯平台通常分成给游戏开发商或游戏代理商的收入按下列公式计算：
游戏开发商或游戏代理商的净收益＝开发商毛收益－渠道技术服务费－云
服务成本－推广费用
游戏开发商或游戏代理商的毛收益＝全部游戏流水×收入五级超额累退比
率
收入五级超额累退比率如下：
收入档次（万元） 0-10 10-100 100-1,000 1,000-3,000 3,000 以上
固定比例 100% 70% 50% 40% 30%
渠道技术服务费：
渠道技术服务费＝全部流水×收入五级超额累退比率×25%
云服务成本：
云服务成本主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。
推广费用：
推广费为推广游戏的广告费用，腾讯推广费主要包括广点通费用、交叉推广
198
（集市币）费用。
B.百度平台分成惯例
百度平台通常将游戏运营总流水 30%分成给游戏开发商或游戏代理商。
3）七酷网络各新游戏的分成比例
七酷网络各新游戏的分成比例如下：
A.《暗黑世界》
七酷网络将《暗黑世界》授权给天神互动，再由其授权百度平台运营，百度
平台对天神互动的分成比例为 30%（即百度平台为 70%，天神互动 30%）。
根据七酷网络与天神互动签订的《暗黑世界》独家代理协议的约定，在《暗
黑世界》累计总流水在 6,000 万元以下时，七酷网络分得天神互动运营分成的 75%
（30%*75%，即流水的 22.5%）；在《暗黑世界》总流水达到 6,000 万元以上时，
七酷网络将分得超出 6,000 万元总流水部分的天神互动运营分成的 100%
（100%*30%，即流水的 30%）。
B.《蛮将三国》
七酷网络将《蛮将三国》授权给上海先豪网络科技有限公司，再由其授权腾
讯平台运营，其与腾讯的具体分成采用腾讯平台通用的超额累退方式。
根据腾讯平台通用的超额累退方式，游戏生命周期初期与末期由于流水较
低，故腾讯平台的分成比例往往较高，本次预测得到《蛮将三国》测试期内腾讯
平台分出比例为 75%；成长期内腾讯平台分出比例为 41%-64%；稳定期内腾讯
平台分出比例为 41%-50%；衰退期内腾讯平台分出比例为 53%-65%。
上海先豪网络科技有限公司取得腾讯平台的分成后，在扣除服务器、云计算
服务费、广点通等成本后分成 50%给七酷网络。
本次预测时，《蛮将三国》测试期内由于游戏流水较低，腾讯平台分成扣除
相应成本后所剩无几，故预测期根据谨慎性原则将七酷网络测试期的分成预测为
零；成长期、稳定期与衰退期内，根据上述分成方法，七酷网络最终分成占总流
水的比例分别为 12%-18%、13%-20%和 17%-23%。
C.《卧龙》
上海逸启网络科技有限公司将其自主研发的网页游戏《卧龙》授权七酷网络
运营，七酷网络再将其转授权百度平台运营。根据七酷网络与北京百度网讯科技
199
有限公司签署的授权运营许可协议及七酷网络与上海逸启网络科技有限公司签
署的运营协议书，百度平台将游戏运营总收入（流水）的 30%分给七酷网络，七
酷网络将游戏运营总收入（流水）的 15%分给上海逸启网络科技有限公司，从而
七酷网络将分得游戏运营总流水的 15%。
D.《新传奇国度》
七酷网络将《新传奇国度》授权广州创思信息技术有限公司运营，再由其转
授权 9377 等平台运营。根据七酷网络与广州创思信息技术有限公司签署的独家
运营协议书，七酷网络将取得《新传奇国度》运营总收入（流水）22%的分成收
入。
E.《传奇时代》
天神互动与七酷网络签订的合作开发协议，双方共同开发《传奇时代》游戏，
协议约定相关游戏著作权归天神互动所有，七酷网络享有分成的权利。游戏开发
完毕后，天神互动将其授权腾讯平台运营，其与腾讯的具体分成采用腾讯平台通
用的超额累退方式。
根据腾讯平台通用的超额累退方式，游戏生命周期初期与末期由于流水较
低，故腾讯平台的分成比例往往较高，本次预测得到《传奇时代》测试期内腾讯
平台分出比例为 56%-75%；成长期内腾讯平台分出比例为 36%-43%；稳定期内
腾讯平台分出比例为 35%-40%；衰退期内腾讯平台分出比例为 39%-55%。
天神互动取得腾讯平台的分成后，在扣除服务器、云计算服务费、广点通等
成本后分成 50%给七酷网络。
本次预测时，同《蛮将三国》理由，将七酷网络《传奇时代》测试期的分成
预测为零；成长期、稳定期与衰退期内，根据上述分成方法，七酷网络最终分成
占总流水的比例分别为 13%-15%、13%-16%和 16%-21%。
F.《天道传奇》、《圣斩》
七酷网络拟将《天道传奇》与《圣斩》直接授权腾讯或百度平台运营，截至
评估报告日未最终确定具体平台，相关授权协议也未签订。据以往经验，腾讯平
台采用超额累退的分成比例往往高于运营总收入（流水）的 30%，而百度平台一
般采取运营总收入（流水）的 30%进行分成。本次根据谨慎性原则，将上述两款
游戏的分成比例预测为运营总收入（流水）的 30%。
200
截至目前，七酷网络已经基本确定将《天道传奇》授权腾讯平台运营，目前
尚未开始测试，故未接入腾讯平台；截至目前，七酷网络尚未最终确定《圣斩》
的运营平台，相关授权协议也未签订。
G.《热血战纪手游》
七酷网络将《热血战纪手游》授权汇友数码（深圳）有限公司运营，双方协
议约定：国内外正版 IOS 渠道和国外安卓渠道的充值手续费为 30%，双方就扣
除此充值手续费到账额后进行分成，其中七酷网络分得 30%；而国内越狱版 IOS
渠道和国内安卓渠道的充值手续费为 10%，双方就扣除此充值手续费到账额后进
行分成，其中七酷网络分得 30%。预计“国内外正版 IOS 渠道和国外安卓渠道”
与“国内越狱版 IOS 渠道和国内安卓渠道”的运营收入比例相等，则平均充值手续
费为 20%。七酷网络平均分成比例＝[1-（30%＋10%）/2]×30%＝24%。
H.《我叫三国志》
七酷网络拟将《我叫三国志》直接授权腾讯平台运营，截至评估报告日双方
尚未签订合作协议。结合该款游戏的特点，预计其手游端、页游端运营收入比例
相等。根据七酷网络与腾讯平台的最新谈判结果，七酷网络拟分得手游端运营总
收入（流水）的 50%，并拟分得页游端运营总收入（流水）的 30%。综上，七
酷网络针对《我叫三国志》的平均分成比例为 40%。
经核查，独立财务顾问海通证券及坤元评估师认为：七酷网络各新游戏的分
成比例的确定依据充分合理，其中截至评估报告日已签订协议的依据相关协议约
定，尚未签订协议的依据相关意向游戏运营平台惯例或行业惯例结合管理层对具
体游戏的运营规划确定，符合行业惯例和相关协议的约定。
（3）主营业务税金及附加的预测
七酷网络需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地方教育附加的税
率分别为 3%和 2%。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税
乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去
进项税，销项税率为 6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。
201
（4）管理费用的预测
管理费用包括管理人员薪酬、研发人员薪酬、房租、折旧费、办公差旅费、
业务招待费及其他费用等。
未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期管理人员人数、研发人员
人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经
营规划预测。在预测研发人员数量时，考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增
加。人均薪酬由基本工资、加班工资、社保、公积金等组成，其中未来各年平均
基本工资、加班工资在评估基准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长，
社保、公积金按规定以基本工资的一定比例预测。
未来各年房租包括办公用房租金及员工宿舍租金。办公用房租金以未来各年
租赁面积乘以单方年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人
均办公面积的乘积；单方年租金参考 2013 年实际水平，未来每年考虑一定幅度
的增长。员工宿舍租金等于各年员工人数与人均租金的乘积，其中人均租金参考
2013 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产
现状及拟更新的规模计算得出。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比
例参考历史平均水平。
（5）财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款
利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计
算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年
公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（6）营业外收支的预测
对于营业外收支，主要考虑了防洪基金（按营业收入的 0.1%计算），对于
其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
202
（7）所得税费用的预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费
用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外
支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定
的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税【2012】27 号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免
征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为 2009 年，2013
年为最后一个减半期。七酷网络 2014 年及以后预测期内适用的所得税率为 25%。
（8）折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增
量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
（9）营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收账款、预付款项、其他应收款的周转和应付、预收款项、
其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
203
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业
管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划。其中，电子设备与车辆的
支出结合未来人员扩张规模预测；游戏服务器继续采用租赁与托管模式，故不需
新增服务器。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，均为固定资产更
新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的
折旧摊销金额。
（11）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2018 年的
金额相等，考虑到 2018 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述
公式计算得出 2019 年及以后的企业自由现金流量为 18,309.12 万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2019 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
息前税后利润 8,905.60 12,352.07 16,001.01 18,287.20 18,309.12 18,309.12
加：折旧和摊销 492.10 653.74 724.99 485.21 461.32 461.32
减：资本性支出 1,664.32 680.41 641.66 549.66 561.32 461.32
减：营运资金增加 7,959.69 5,989.70 1,538.47 2,107.68 186.62 0.00
企业自由现金流量 -226.31 6,335.70 14,545.87 16,115.07 18,022.50 18,309.12
6、非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
204
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，七酷网络存在一项溢余资产、五项非经营性资产
和一项非经营性负债。
7、折现率的确定
（1） 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本
Kd 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke Rf Beta ERP Rc
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
205
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超
过十年）国债平均到期年收益率 4.32%为无风险利率。
2）资本结构
通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资
本结构如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一
定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
短期 一年内到期的 长期 资本结构
序号 股票代码 股票名称 D E
借款 非流动负债 借款 （D/E）
1 300052.SZ 中青宝 0.00 0.00 0.00 0.00 547,360.23 0.00%
2 300315.SZ 掌趣科技 0.00 0.00 0.00 0.00 1,547,085.29 0.00%
3 002148.SZ 北纬通信 0.00 0.00 0.00 0.00 454,161.45 0.00%
平均值 0.00%
3）企业风险系数 Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆
的 Beta 系数后（未满两年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式
β u = βl ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，βl 为含财务杠杆的 Beta 系数，β u 为
剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠
杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
Beta 资本结构 Beta
序号 股票代码 股票名称 T
（不剔除） （D/E） （剔除）
1 300052.SZ 中青宝 0.9140 0.00% 10% 0.9140
2 300315.SZ 掌趣科技 0.6150 0.00% 15% 0.6150
206
3 002148.SZ 北纬通信 0.8119 0.00% 15% 0.8119
平均 0.7803 0.00% 0.7803
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。
由于公司企业所得税率为 15%。
故公司 Beta 系数=0.7803
4）市场的风险溢价 ERP 的计算
A. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，以选用沪深 300
指数为 A 股市场投资收益的指标。
B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2004 年到 2013 年。
C. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深
300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成
分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每
年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年
分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年
的收益状况。
D. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,）
Pi 1
207
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai = N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N 为项数
b. 几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1
P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10
年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险
收益率 Rfi。
F. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
a. 算术平均值法：
208
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
b. 几何平均值法：
ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）
c. 估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
算术平均收 几何平均收 无风险收益 ERP（算术平 ERP（几何平
序号 年份
益率 益率 率 Rf 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
1 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
2 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
3 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
4 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
5 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
6 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
7 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
8 2011 35.80% 10.60% 3.98% 31.82% 6.62%
9 2012 36.13% 12.03% 3.95% 32.18% 8.08%
10 2013 32.60% 13.31% 4.32% 28.28% 8.99%
平均值 32.70% 13.36% 4.08% 28.62% 9.29%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即
市场风险溢价为 9.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A. 经营风险：七酷网络主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司
自主开发并成功运营的网络游戏主要有《传奇国度》、《热血战纪》和《天神传
209
奇》等，公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因
此，公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为 3%。
B. 市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，七酷网络未来能否
在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险
调整系数为 1%。
C. 管理风险：七酷网络目前经营管理规模较小，历年研发经营游戏数量较
少，公司目前的管理经验尚不是很丰富，未来随着新游戏的推出，对管理层和团
队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为 1.5%。
D. 财务风险：七酷网络现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，
故取为 0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 6%。
6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本
K e 的计算
Ke Rf Beta ERP Rc
＝17.57%
B．债务资本成本
Kd 计算
债务资本成本
Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 6%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke Kd 1 T
ED ED
＝17.57%
8、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
210
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
企业自由现金流 -226.31 6,335.70 14,545.87 16,115.07 18,022.50 18,309.12
折现率 17.57% 17.57% 17.57% 17.57% 17.57% 17.57%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9223 0.7844 0.6672 0.5675 0.4827 2.7472
折现额 -208.73 4,969.72 9,705.00 9,145.30 8,699.46 50,298.81
企业自由现金流评估值 82,609.56
（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）、溢余资产包括四项非经营性
资产一项溢余资产。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中
相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目 内容 账面价值 评估价值
1 货币资金 溢余货币资金 3,249.68 3,249.68
溢余资产合计 3,249.68 3,249.68
1 其他应收款 无锡天丛 40.00 40.00
2 其他应收款 无锡蛮荒 8.19 8.19
3 其他应收款 黄伟锋 211.11 211.11
4 长期股权投资 无锡天丛 22.49 22.49
5 长期股权投资 无锡蛮荒 100.00 100.00
非经营性资产合计 381.79 381.79
1 其他应付款 邵恒 9.37 9.37
非经营性负债合计 9.37 9.37
（3）付息债务价值
截至评估基准日，七酷网络无付息负债。
（4）收益法的评估结果
211
1） 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性
负债价值＋溢余资产价值
＝82,609.56＋381.79－9.37＋3,249.68
＝86,231.66 万元
2） 企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝86,231.66－0.00
＝86,231.66 万元
在评估假设基础上，采用收益现值法时，七酷网络的股东全部权益价值为
86,231.66 万元。
（5）收益法测算表
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
2019 年
项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
一、营业收入 19,197.99 30,088.56 34,184.32 38,521.34 38,827.57 38,827.57
减：营业成本 2,253.44 5,432.31 4,176.46 3,674.72 3,644.02 3,644.02
营业税金及附加 104.28 202.75 233.04 266.15 268.11 268.11
销售费用 - - - - - -
管理费用 4,826.46 7,765.89 8,194.33 9,919.69 10,223.66 10,223.66
财务费用(不含利
8.38 13.66 14.82 17.54 17.24 17.24
息）
资产减值损失 95.99 150.44 170.92 192.61 194.14 194.14
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 11,909.44 16,523.51 21,394.75 24,450.63 24,480.40 24,480.40
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 19.20 30.09 34.18 38.52 38.83 38.83
三、息税前利润 11,890.24 16,493.42 21,360.57 24,412.11 24,441.57 24,441.57
减：所得税费用 2,984.64 4,141.35 5,359.56 6,124.91 6,132.45 6,132.45
四、息前税后利润 8,905.60 12,352.07 16,001.01 18,287.20 18,309.12 18,309.12
加：折旧摊销 492.10 653.74 724.99 485.21 461.32 461.32
212
2019 年
项目\年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
及以后
减：资本性支出 1,664.32 680.41 641.66 549.66 561.32 461.32
减：营运资金补充 7,959.69 5,989.70 1,538.47 2,107.68 186.62 0.00
五、企业自由现金流 -226.31 6,335.70 14,545.87 16,115.07 18,022.50 18,309.12
六、折现率 17.57%
七、折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
八、折现系数 0.9223 0.7844 0.6672 0.5675 0.4827 2.7472
九、现金流现值 -208.73 4,969.72 9,705.00 9,145.30 8,699.46 50,298.81
十、溢余资产 3,249.68
十一、非经营性资产 381.79
十二、非经营性负债 9.37
十三、企业价值 86,231.66
十四、付息负债 0.00
十五、股东全部权益价值 86,231.66
（三）股东全部权益评估结论的确定
七酷网络股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 8,412.26 万元，收
益法的评估结果为 86,231.66 万元，两者相差 77,819.40 万元，差异率为 925.07%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过
合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评
估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了
企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合
作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无
形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资
213
产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据七酷网络所处行业和经
营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 86,231.66 万元作为七酷网络股东
全部权益的评估值。
（四）盈利预测具体完成情况
截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元
主要财务数据 2014 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 完成率
实际数 预测数
软件产品及服务收入 2,513.29 1,987.84 126.43%
授权运营收入 471.70 / /
营业收入小计 2,984.99 1,987.84 150.16%
净利润 1,466.60 914.48 160.37%
七酷网络 2014 年 1-3 月收入预测数 1,987.84 万元，实际实现收入 2,984.99
万元，收入完成率为 150.16%，其中软件产品及服务收入实际数 2,513.29 万元，
完成率为 126.43%，授权运营收入由于存在不确定性，盈利预测时未纳入预测范
围，本期由于公司开发的游戏得到更多的平台认可，授权运营收入增加，故导致
收入完成率较高。2014 年 1-3 月净利润预测数为 914.48 万元，实际实现净利润
1,466.60 万元，净利润完成率为 160.37%。
（五）营业收入变动对估值影响的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等
的联动作用，七酷网络营业收入变动对估值的敏感性分析如下：
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
-20% 66,599 -23%
-15% 71,507 -17%
-10% 76,415 -11%
-5% 81,324 -6%
0% 86,232 0%
214
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
5% 91,140 6%
10% 96,048 11%
15% 100,956 17%
20% 105,864 23%
由上述分析可见，七酷网络未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设
除营业收入及与其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则天
游软件未来营业收入每变动 5%，估值变动率约为 5.69%。
（六）未开发产品纳入收益法评估范围的合理性
1、符合游戏行业特性
游戏行业作为一项具有高创意性的文化产业，推陈出新是行业内永恒不变的
主题。游戏产品的更新换代速度较快，各游戏均具有一定的生命周期，如移动网
络游戏的生命周期通常在 6-18 个月，网页游戏的生命周期通常为 2-4 年等。如
同游戏开发企业需要不断地开发新游戏，游戏运营企业同样需要在运营过程中不
停地淘汰进入衰退期的旧游戏引进新游戏，才能有效地吸引玩家，保证游戏平台
的运营流水，确保运营及收益的持续性。
2、符合持续经营的评估假设
本次评估以七酷网络按预定的经营目标持续经营为前提，假设公司的存续期
间为永续期。七酷网络作为游戏研发企业，在游戏生命有限的前提下，为确保企
业的存续，通过发掘、代理、开发和运营新游戏，为企业注入新鲜血液，保证企
业的活力。如果企业停止新游戏的引进、研发，则意味着企业已经进入衰退期，
即将从市场中消失。显然，这不符合理性经营者的正常经营逻辑，且与持续经营
的基本假设相违背。因此，评估时需要将未来的新引进游戏纳入收益预测的范围。
3、七酷网络具备持续研发新游戏并运营的能力
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模
较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能
力。目前七酷网络研发团队人数超过 220 人，所研发的游戏中已经成功上线运营
的游戏累计达到 8 款，并预计于 2014 年上线 7 款网页游戏、2 款移动网络游戏。
215
七酷网络研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。
七酷网络成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营
多款网页游戏。未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。移动网络游
戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与
《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技
术。
4、符合游戏行业评估惯例
评估机构对游戏行业上市公司重大资产重组项目中将未开发产品纳入收益
法预测范围的情况统计如下表：
序号 上市公司 标的股权 评估机构
1 博瑞传播 漫游谷 中和资产评估有限公司
2 掌趣科技 动网先锋 北京中企华资产评估有限责任公司
3 大唐电信 要玩娱乐 中资资产评估有限公司
4 华谊兄弟 银汉科技 深圳德正信国际资产评估有限公司
5 神州泰岳 壳木软件 北京京都中新资产评估有限公司
6 天舟文化 神奇时代 开元资产评估有限公司
7 掌趣科技 玩蟹科技 北京中企华资产评估有限责任公司
8 掌趣科技 上游信息 北京中企华资产评估有限责任公司
9 顺荣股份 三七玩[注] 北京中天衡平国际资产评估有限公司
10 梅花伞 上海游族 北京中企华资产评估有限责任公司
11 奥飞动漫 爱乐游 广东中广信资产评估有限公司
12 奥飞动漫 方寸信息 广东中广信资产评估有限公司
13 星辉车模 天拓资讯 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
注：顺荣股份收购三七玩股权评估时，对于 2015 年至 2018 年收入的预测，按照上一
年的预测收入考虑一定的增长率后计算得出。其实质亦为考虑了新代理游戏的收入。
由于游戏产品生命存在生命周期，在以上重大资产重组项目的收益法评估过
程中，各评估机构均考虑了被评估单位未来新开发游戏以及新代理游戏的收入。
经核查，独立财务顾问海通证券及坤元评估师认为：七酷网络未来持续研发
并运营新游戏，符合游戏行业特性，符合收益法评估方法的假设，且七酷网络具
216
备持续研发并运营新游戏的能力，因此将七酷网络尚未开发的游戏产品收益纳入
收益法评估范围是合理的。
（七）评估增值原因分析
七酷网络作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部
反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑七酷
网络所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价
值。本次评估增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，
网络游戏行业近年来发展迅速。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013 年中国游
戏产业报告》，2013 年网络游戏市场实际销售收入 718.4 亿元，相比 2012 年增
长 26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入 127.7 亿元，比 2012 年增长了
57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入 536.6 亿元，比 2012 年增长了 18.9%。
根据《2012 年中国游戏产业报告》，预计 2017 年中国网络游戏市场销售收入将
达到 1,228.6 亿元人民币，相比 2013 年的年复合增长率为 14.36%。预计 2017 年
客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3 亿元人民币，相比 2013 年的年
复合增长率为 11.53%。预计 2017 年中国网页游戏市场实际销售收入将达到 236.8
亿元，相比 2013 年的年复合增长率为 16.69%。
2、游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点
七酷网络所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其
是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，
七酷网络的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、七酷网络立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发
七酷网络成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营
多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
217
移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热
血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络
游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方
向，故七酷网络制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力
度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。
4、七酷网络具有较强的游戏研发团队
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模
较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能
力。目前七酷网络研发团队人数超过 220 人，所研发的游戏中已经成功上线运营
的游戏累计达到 8 款，并预计于 2014 年上线 7 款网页游戏、2 款移动网络游戏。
七酷网络研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。
5、七酷网络拥有成熟的游戏开发经验与技术
七酷网络自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，研发的
页游产品包含 ARPG、SLG、RPG 等各种游戏类型，并已经成功上线多款游戏。
公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括网
页版客户端技术-flash、网页版客户端开发引擎-k3engine（自主研发）、微型客
户端开发引擎-k3D3Dengine（自主研发）、网络通讯技术框架- K3net（自主研发）、
服务器端开发引擎- k3worldengine（自主研发）等。
6、七酷网络拥有稳定、良好的合作平台
七酷网络在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道，
其中百度、腾讯作为主要合作伙伴，2013 年公司授权百度游戏平台运营的《热
血战纪》月流水突破 3,000 万大关，单笔 42 万充值更是百度平台全年第一。同
样腾讯游戏大厅《天神传奇》也突破了 2,500 万月流水大关，已牢牢占据腾讯
ARPG 类游戏充值榜前两位。2013 年末公司又有多款游戏同百度、腾讯达成了
合作意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收记录。
7、七酷网络盈利能力强、成长性高
218
由于七酷网络成立时间短，目前尚处于产品研发与发展前期，其历年盈利能
力与成长能力波动较大，但从上述数据可以看出，公司的盈利能力与成长性很高，
其中由于《热血战纪》与《天神传奇》两款游戏上线后市场反响热烈，2013 年
营业收入较 2012 年增长率高达 303%，公司业绩出现爆发性增长。
8、2013 年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体
估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。
五、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、重大会计政策与会计估计的差异情况
交易标的天游软件、七酷网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计
估计与上市公司不存在较大差异。
219
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任
向晖持有的天游软件 100%股权以及邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络
100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集
配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签署的《购
买资产框架协议》及《购买资产补充协议》，上市公司以发行股份及支付现金方
式购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件 100%股权，交易双方商定的交易
价格为 95,000.00 万元；购买邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络 100%股权，
交易双方商定的交易价格为 85,000.00 万元。上市公司向全体交易对方支付对价
的具体情况如下：
交易价格 股份支付 现金支付
交易标的 交易对方 比例
（万元） 价值（万元） 支付比例 价值（万元） 支付比例
王佶 60.00% 57,000.00 44,650.00 78.33% 12,350.00 21.67%
汤奇青 35.00% 33,250.00 26,045.83 78.33% 7,204.17 21.67%
天游软件
任向晖 5.00% 4,750.00 3,720.83 78.33% 1,029.17 21.67%
合计 100.00% 95,000.00 74,416.67 78.33% 20,583.33 21.67%
邵恒 85.26% 72,471.00 56,768.95 78.33% 15,702.05 21.67%
蔡伟青 4.74% 4,029.00 3,156.05 78.33% 872.95 21.67%
七酷网络
天神互动 10.00% 8,500.00 6,658.33 78.33% 1,841.67 21.67%
合计 100.00% 85,000.00 66,583.33 78.33% 18,416.67 21.67%
总计 180,000.00 141,000.00 78.33% 39,000.00 21.67%
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日
为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
220
根据上市公司与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和
熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原分别签署的《股份认购协议》，
约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日（本次非公开发行 A 股普
通股的董事会决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元/
股的价格，合计发行 5,439.33 万股，募集合计 39,000.00 万元配套资金。本次交
易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过 25%。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 发行价格（元） 认购资金金额（万元） 认购数量（股）
盛通投资 7.17 10,000.00 13,947,001
王苗通 7.17 8,000.00 11,157,601
上海领庆 7.17 7,500.00 10,460,251
宁波睿思 7.17 3,000.00 4,184,100
刘朝晨 7.17 2,000.00 2,789,400
上海和熙 7.17 2,000.00 2,789,400
上海巨人 7.17 2,000.00 2,789,400
上海领锐 7.17 2,000.00 2,789,400
无锡领汇 7.17 1,500.00 2,092,050
鼎鹿中原 7.17 1,000.00 1,394,700
合计 39,000.00 54,393,303
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均系向下取整。
如配套资金未能实施完成或募集不足的，世纪华通将自筹资金支付该部分现
金对价。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方
式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、
蔡伟青、天神互动。募集配套资金的发行对象为盛通投资、王苗通、上海领庆、
宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原。
221
本次交易的独立财务顾问、法律顾问查阅了标的公司法人股东及配套募集资
金发行股份法人认购对象的工商登记资料；核查了发行股份自然人认购对象的身
份及个人简历；核查了标的公司股东调查表（包括个人简历、个人投资、近亲属
及投资、相关声明等）；核查了各认购对象出具的声明并对相关自然人进行了访
谈。
经核查，独立财务顾问海通证券、法律顾问天册律师认为：标的资产股东与
本次认购配套募集资金发行股份的对象不存在关联关系。
发行对象的具体情况如下：
1、盛通投资
（1）基本信息
企业名称： 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
住所： 绍兴市上虞曹娥街道开发区永兴路、联谊路
执行事务合伙人： 王小良
认缴出资额 3,060.00 万元
实缴出资额 0.00 万元
营业执照注册号： 330600000178011
税务登记证号： 浙税联字 33068208949021X 号
组织机构代码： 08949021-X
经营范围： 实业投资、投资管理
成立日期： 2014 年 1 月 3 日
（2）产权控制结构图
222
王 王 谢 裴 陈 赵 严 赏 余
一 苗 德 建 松 维 正 国 肖
锋 鑫 源 才 涛 强 山 良 辉
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56%
盛通投资
5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56%
计 徐 高 陈 王 王 钱
胡 陈
徐 伟 爱 兴 小 笑 海
辉 坚
军 忠 红 大 良 中 华
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
盛通投资成立于 2014 年 1 月 3 日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展
业务。
（4）与上市公司的关联关系
盛通投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本报告书签署之日，
盛通投资合伙人情况具体如下：
合伙人 身份证号码 认缴出资额（万元） 占比 上市公司任职情况
王小良 33062219560708**** 170.00 5.56% 总经理助理
王一锋 33068219840108**** 170.00 5.56% 董事、总经理
王苗鑫 33062219620707**** 170.00 5.56% 副总经理
谢德源 33062219650723**** 170.00 5.56% 董事、副总经理
裴建才 31010919571209**** 170.00 5.56% 副总经理
陈松寿 33062219610508**** 170.00 5.56% 副总经理
赵维强 13010719630816**** 170.00 5.56% 副总经理
严正山 33060219590824**** 170.00 5.56% 副总经理、董秘
赏国良 33010619690212**** 170.00 5.56% 财务总监
余肖辉 33062219661013**** 170.00 5.56% 总经理助理
223
胡 辉 31010219711116**** 170.00 5.56% 分公司经理
计徐军 13290319751119**** 170.00 5.56% 分公司经理
徐伟忠 33068219780226**** 170.00 5.56% 子公司经理
高爱红 42030019680119**** 170.00 5.56% 子公司经理
陈兴大 33062219621023**** 170.00 5.56% 子公司经理
陈 坚 33068219780723**** 170.00 5.56% 子公司经理
王笑中 33062219700727**** 170.00 5.56% 总经理助理
钱海华 31010419761203**** 170.00 5.56% 分公司经理
合计 3,060.00 100.00%
2、王苗通
（1）基本信息
姓名： 王苗通
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219570629****
住所： 浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区**幢别墅
通讯地址： 浙江省上虞市经济开发区北一路
其他国家或地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年，王苗通任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通
工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，
上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙
江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。
（3）与上市公司的关联关系
本次交易前，王苗通为上市公司的实际控制人。
3、上海领庆
（1）基本信息
公司名称： 上海领庆创业投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
224
公司住址： 上海市青浦区公园东路 1155 号科技创业中心 5016-57 室
法定代表人： 莫兆杰
注册资本： 1,000.00 万元
实收资本： 1,000.00 万元
营业执照注册号： 31004000441286
税务登记证号： 国/地税沪字 310114691637309
组织机构代码： 69163730-9
投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行
经营范围：
政许可的，凭许可证件经营】
成立日期： 2009 年 7 月 21 日
（2）产权控制结构图
李 莫 倪 张 郑
陈 程
凤 兆 伟 志 礼
波 浩
琴 杰 康 高 生
15.00% 15.00% 5.00% 26.00% 4.00% 20.00% 15.00%
上海领庆
上海领庆、上海领锐、上海和熙以及无锡领汇就本次重组募集配套资金完成
后的有关事项达成一致行动意向。
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海领庆的主营业务为投资管理、投资咨询、企业管理咨询。2012 及 2013
年度，上海领庆经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 54,223,057.59 52,936,745.14
负债合计（元） 45,676,709.65 45,255,532.85
所有者权益合计（元） 8,546,347.94 7,681,212.29
2）收入利润情况
225
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 5,893,867.77 7,358,490.34
营业成本（元） - -
营业利润（元） 648,680.58 -505,774.80
利润总额（元） 1,012,482.34 -505,474.26
净利润（元） 865,135.65 -689,436.52
（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领庆与上市公司不存在任何关联关系。
4、宁波睿思
（1）基本信息
公司名称： 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住址： 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
执行事务合伙人： 宁波睿思股权投资管理有限公司
认缴出资额： 1.25 亿元
实缴出资额： 9,500 万元
营业执照注册号： 330200000080136
税务登记证号： 33020758747241X
组织机构代码： 58747241-X
经营范围： 股权投资及其咨询、管理。
成立日期： 2011 年 12 月 28 日
（2）产权控制结构图
226
宁波睿思股权投资管理有限公司 普通合伙人
0.80%
宁波睿思
11.20% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 16.00%
张 王 吕 应 孙 李 李 徐
军 志 大 益 文 熟 凌 建
浩 杨 军 军 云 否 峰 华
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
宁波睿思的主营业务为股权投资及其投资管理、投资咨询。2012 及 2013 年
度，宁波睿思经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 90,826,204.00 48,000,020.83
负债合计（元） - -
所有者权益合计（元） 90,826,204.00 48,000,020.83
2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 330,743.43 508,366.33
营业支出（元） 2,504,560.26 2,508,345.50
净利润（元） -2,173,816.83 -1,999,979.17
（4）与上市公司及上市公司的关联关系
本次交易前，宁波睿思与上市公司不存在任何关联关系。
5、刘朝晨
（1）基本信息
227
姓名： 刘朝晨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010419701124****
家庭住址： 北京市宣武区红莲北里 11 号楼 4 门***号
通讯地址： 北京市宣武区红莲北里 11 号楼 4 门***号
其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2011 年至今，刘朝晨任宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人。
2012 年至今，刘朝晨任北京信中利投资有限公司董事总经理。
（3）与上市公司的关联关系
本次交易前，刘朝晨与上市公司不存在关联关系。
6、上海领锐
（1）基本信息
公司名称： 上海领锐创业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室
法定代表人： 莫兆杰
注册资本： 29,400.00 万元
实收资本： 29,400.00 万元
营业执照注册号： 310229001458133
税务登记证号： 国/地税沪字 310114554253624 号
组织机构代码： 55425362-4
经营范围： 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。
成立日期： 2010 年 4 月 19 日
（2）产权控制结构图
228
北
京
坤 常
北 常 上 上
泰 熟
京 熟 江 江 上 海 海
通 常 市
盈 苏 常 苏 苏 海 嘉 领
达 熟 康
时 瑞 熟 中 中 福 定 庆
资 市 虞
创 财 高 诚 宏 宁 创 创
本 博 投
新 务 远 建 投 投 业 业
管 马 资
投 咨 化 材 资 资 投 投
理 织 中
资 询 工 集 实 管 资 资
中 造 心
顾 服 有 团 业 理 管 管
心 有 （
问 务 限 有 有 有 理 理
（ 限 有
有 有 公 限 限 限 有 有
有 公 限
限 限 司 公 公 公 限 限
限 司 合
公 公 司 司 司 公 公
合 伙
司 司 司 司
伙 ）
）
3.40% 3.40% 5.10% 6.80% 5.10% 3.40% 9.18% 6.80% 8.50% 3.40% 0.34%
上海领锐
4.08% 6.80% 2.10% 6.80% 1.70% 1.36% 3.40% 6.80% 3.40% 4.71% 3.40%
浙
江
红
十
苏 月
州 投
胜 资
拓 合 丁 来 李 钱 王 杨
投 蒋 毛 朱
伙 正 月 建 祁 均 先
资 企 峰 岱 卫
有 业 攀 霞 华 锡 良 会
限 （
公 有
司 限
合
伙
）
（3）经营及财务情况
上海领锐主要经营创业投资、咨询和管理业务。2012 及 2013 年度，上海领
锐经审计的主要财务数据如下：
229
1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 282,970,816.92 285,721,975.55
负债合计（元） 9,080,000.00 6,580,000.00
所有者权益合计（元） 273,890,816.92 279,141,975.55
2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -5,251,158.63 -6,134,908.32
利润总额（元） -5,251,158.63 -6,134,908.32
净利润（元） -5,251,158.63 -6,134,908.32
（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海领锐与上市公司不存在任何关联关系。
7、上海巨人
（1）基本信息
公司名称： 上海巨人创业投资有限公司
公司类型： 一人有限责任公司
公司住址： 上海市徐汇区沪闵路 9818 号 1 幢 185 室
法定代表人： 屈发兵
注册资本： 100.00 万元
实收资本： 100.00 万元
营业执照注册号： 310104000531781
税务登记证号： 国/地税沪字 310104057644288 号
组织机构代码： 05764428-8
实业投资，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术
经营范围：
服务【涉及行政许可的，凭许可证经营】
成立日期： 2012 年 11 月 20 日
（2）产权控制结构图
230
巨人投资有限公司
100.00%
上海巨人
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海巨人的主营业务为实业投资、计算机网络开发、服务。2012 及 2013 年
度，上海巨人经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 19,997,410.27 998,905.78
负债合计（元） 19,000,000.00 -
所有者权益合计（元） 997,410.27 998,905.78
2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -1,495.51 -1,094.22
利润总额（元） -1,495.51 -1,094.22
净利润（元） -1,495.51 -1,094.22
（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海巨人与上市公司不存在任何关联关系。
8、上海和熙
（1）基本信息
公司名称： 上海和熙投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
公司住址： 青浦区新达路 1218 号 3 幢一层 A 区 164 室
法定代表人： 康伟
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 310229001491385
231
税务登记证号： 310229558845774
组织机构代码： 55884577-4
投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市
经营范围：
场营销策划，会务服务。
成立日期： 2010 年 12 月 21 日
（2）产权控制结构图
截至本报告书签署之日，上海和熙的产权控制关系如下：
康 伟 康 祖 伦
99.00% 1.00%
上海和熙
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海和熙的主营业务为实业投资和投资管理。2012 及 2013 年，上海和熙经
审计的主要财务指标如下：
1）合并资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 32,597,109.36 19,860,038.62
负债合计（元） 31,819,531.98 17,100,095.55
所有者权益合计（元） 777,577.38 2,759,943.07
2）合并收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -1,982,992.59 -1,888,863.14
利润总额（元） -1,982,365.69 -1,876,406.38
净利润（元） -1,982,365.69 -1,876,406.38
（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，上海和熙和上市公司不存在关联关系。
9、无锡领汇
232
（1）基本信息
企业名称： 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 无锡新区长江路 16 号软件园 8502-1 室
执行事务合伙人： 无锡领汇创业投资管理有限公司（委派代表：朱晓明）
认缴出资额： 15,350.00 万元
实缴出资额： 15,350.00 万元
营业执照注册号： 320200000193610
税务登记证号： 苏地税字 320200575410924 号
组织机构代码： 57541092-4
创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围： 投资企业与创业投资管理顾问机构。**【上述经营范围涉
及专项审批的经批准后方可经营】**合伙期限自 2011 年 5
月 23 日至 2017 年 5 月 22 日。
成立日期： 2011 年 5 月 23 日
（2）产权控制结构图
无锡领汇创业投资管理有限公司 普通合伙人
普
通
0.98%
合
无锡领汇 伙
人
22.80% 6.51% 6.51% 6.51% 6.51% 19.54% 6.51% 7.82% 6.51% 9.77%
季 周 严 王 申 俞
李 陈 高 陈
桂 旭 富 桂 文 明
靖 层 威 曦
英 忠 源 芝 忠 忠
（3）经营及财务情况
233
无锡领汇主要经营股权投资业务。2012 及 2013 年度，无锡领汇经审计的主
要财务数据如下：
1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 149,396,116.63 151,733,774.53
负债合计（元） 3,562,500.00 18,570,548.00
所有者权益合计（元） 145,833,616.63 133,163,226.53
2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） - -
营业成本（元） - -
营业利润（元） -2,329,609.90 -3,104,314.34
利润总额（元） -2,329,609.90 -3,104,314.34
净利润（元） -2,329,609.90 -3,104,314.34
（4）与上市公司的关联关系
本次交易前，无锡领汇与上市公司不存在任何关联关系。
10、鼎鹿中原
（1）基本信息
公司名称： 北京鼎鹿中原科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址： 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二层
A2
法定代表人： 王湛
注册资本： 1,000.00 万元
实收资本： 1,000.00 万元
营业执照注册号： 110108009691497
税务登记证号： 京税证字 110108802100433
组织机构代码： 78996771X
234
许可经营项目：互联网信息服务【除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容】；利用互
联网经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币
发行）。【网络文化经营许可证有效期至 2016 年 01 月 20
经营范围： 日】。
一般经营项目：技术开发、技术推广；利用 www.skycn.com
（www.skycn.net）网站发布网络广告；设计、制作、代理、
发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。【未
取得行政许可的项目除外】。
成立日期： 2006 年 06 月 06 日
（2）产权控制结构图
刘 计 平 张 雅 珠
80.00% 20.00%
鼎鹿中原
（3）经营及财务情况
鼎鹿中原主要经营与互联网相关的多项业务。2012 及 2013 年度，鼎鹿中原
经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债情况
科目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计（元） 4,726,143.60 10,035,987.63
负债合计（元） 1,567,060.52 696,056.32
所有者权益合计（元） 3,159,083.08 9,339,931.31
2）收入利润情况
科目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 943,396.23 7,369,775.85
营业成本（元） 2,015,534.52 4,780,534.52
营业利润（元） -2,790,027.21 302,285.01
利润总额（元） -6,180,848.23 -212,200.84
净利润（元） -6,180,848.23 -284,568.66
（4）与上市公司的关联关系
235
本次交易前，鼎鹿中原与上市公司不存在任何关联关系。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元
/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额，
本次交易上市公司拟发行股份数合计为 251,046,020 股。具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
王佶 62,273,361
汤奇青 36,326,127
任向晖 5,189,446
发行股份购买资产部分
邵恒 79,175,662
蔡伟青 4,401,743
天神互动 9,286,378
小计 196,652,717
盛通投资 13,947,001
王苗通 11,157,601
上海领庆 10,460,251
宁波睿思 4,184,100
刘朝晨 2,789,400
配套募集资金发行部分
上海和熙 2,789,400
上海巨人 2,789,400
上海领锐 2,789,400
无锡领汇 2,092,050
鼎鹿中原 1,394,700
小计 54,393,303
合计 251,046,020
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均系向下取整。
236
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个
月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购
获得的全部股份的 30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超
过其于本次认购获得的全部股份的 60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让
其剩余的于本次认购获得的全部股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即，
如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部
分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期
间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将
根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
三、配套募集资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的用途
上市公司拟配套募集资金 39,000 万元，全部用于向交易对方支付购买标的
资产的现金对价。
（二）配套募集资金的必要性
237
本次交易中安排配套募集资金，主要是基于上市公司现金状况、提高重组整
合绩效、引入战略合作伙伴等因素考虑。
1、上市公司现金状况
上市公司最近三年的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流量净额 7,070.18 8,300.76 5,114.40
投资活动现金流量净额 -30,996.74 -21,088.29 -24,661.78
最近三年，上市公司尚处在投资扩张期，除日常经营活动的运营资金需求外，
每年投资活动现金流量净流出额远大于经营活动现金流量净流入额，原本业务的
经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部
通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，
如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需
要通过募集配套资金来支付现金对价部分。
2、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务；同时，交易对方亦有
一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，
以保障本次重组能够顺利实施。
3、引入战略合作伙伴
本次拟通过募集配套资金引入战略投资者上海巨人，以加强天游软件、七酷
网络与互联网行业巨头的紧密合作，推动天游软件、七酷网络的进一步快速发展。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，
属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使
用范围。
238
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重
组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”
的情形。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2013 年度报告及《上市公司备考审计报告》，本次发行前后
上市公司主要财务数据如下：
2013 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总资产（万元） 207,052.33 392,908.55
总负债（万元） 42,425.91 48,274.64
归属于母公司所有者权益（万元） 163,898.00 343,898.00
每股净资产（元） 6.58 6.71
2013 年度
项目
发行前 发行后
营业收入（万元） 122,743.12 146,663.36
营业成本（万元） 94,567.12 102,481.47
归属于母公司所有者净利润（万元） 8,116.10 15,899.89
每股收益（元） 0.31 0.31
注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份以及考虑募集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权
重进行简单模拟测算，交易后总股本为 51,354.60 万股。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
华通控股 13,650.00 52.00% 13,650.00 26.58%
邵恒 - - 7,917.57 15.42%
王佶 - - 6,227.34 12.13%
永丰国际集团（香港）有限公司 5,000.63 19.05% 5,000.63 9.74%
汤奇青 - - 3,632.61 7.07%
盛通投资 - - 1,394.70 2.72%
王苗通 - - 1,115.76 2.17%
上海领庆 - - 1,046.03 2.04%
天神互动 - - 928.64 1.81%
任向晖 - - 518.94 1.01%
蔡伟青 - - 440.17 0.86%
239
宁波睿思 - - 418.41 0.81%
刘朝晨 - - 278.94 0.54%
上海领锐 - - 278.94 0.54%
上海巨人 - - 278.94 0.54%
上海和熙 - - 278.94 0.54%
无锡领汇 - - 209.21 0.41%
鼎鹿中原 - - 139.47 0.27%
其他股东 7,599.38 28.95% 7599.36 14.80%
合计 26,250.00 100.00% 51,354.60 100.00%
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易后，华通控股持有上市公司的股份比例为 26.58%，仍为上市公司
的控股股东；王苗通、王一锋仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导
致上市公司的控制权发生变更。
240
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 1 月 17 日，上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天
神互动签订了《购买资产框架协议》。2014 年 3 月 18 日，上市公司与王佶、汤
奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签订了《购买资产补充协议》。
（二）交易价格及支付
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准
日，天游软件 100%股权评估值为 95,471.26 万元。交易双方协商确定上述股权交
易价格为 95,000.00 万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准
日，七酷网络 100%股权评估值为 86,231.66 万元。交易双方协商确定上述股权交
易价格为 85,000.00 万元。
上市公司以现金方式支付 3.9 亿元，资金来源为上市公司与本次交易同时进
行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，世
纪华通将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：标的资产工商
过户登记完成后 15 个工作日内。
除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。具体在协议生效后依照中
国证监会、深圳证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。
交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、北京天神、蔡伟青分别以其持有的
标的公司股权，依照各方共同确定的标的公司的最终交易价格，按比例获得上市
公司支付的现金及股票。
（三）发行价格及发行数量
241
上市公司向王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、北京天神、蔡伟青发行 A 股的
发行价格为 7.17 元/股（即上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价）。
上市公司向王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、北京天神、蔡伟青发行 A 股股
票数量根据以下方式为基础确定：
（1）本次发行股票的总股数=（标的资产的交易价格-3.9 亿元）/发行价格。
股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
（2）发行对象将按照各自持有的标的公司股权之交易价格比例，确定各自
认购的股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如世纪华通有除权、除息事项，则发行
价格与发行数量进行相应调整。
（四）新增股份锁定期
王佶、邵恒在本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让。
汤奇青在本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让；发行结束之日起 24 个月内，可转让股份数不超过其于本次交易认购的全部
股份的 30%；发行结束之日起 36 个月内，可转让股份数累计不超过其于本次交
易认购的全部股份的 60%；发行结束之日起 36 个月后，可转让其剩余的于本次
交易获得的全部股份。
任向晖、蔡伟青在本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起 12 个
月内不转让。
天神互动若在 2014 年 11 月 20 日前取得世纪华通非公开发行的股份，则其
因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让；若在 2014 年 11 月
20 日及以后取得世纪华通非公开发行的股份的，则其因本次交易获得的股份在
发行结束之日起 12 个月内不转让。
242
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。
（五）竞业禁止
交易对方之王佶、邵恒承诺：本次交易完成后，其在天游软件、七酷网络任
职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在天游软件、七酷网络以
外，从事与天游软件、七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在天游软件、七酷网络以外，于其他与天游软件、
七酷网络有竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件、七酷网络以外的名义
为天游软件、七酷网络现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。
王佶、邵恒若有违反本项承诺的，其所得归上市公司所有。
（六）损益归属
各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东
承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估
值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日
至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述
期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（七）其他安排
本次交易完成后，王佶有权向上市公司推荐 2 名非独立董事，邵恒有权向上
市公司推荐 1 名非独立董事。
（八）协议生效、变更与解除
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在协议签
署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过交易；
2、中国证监会核准本次交易。
协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完
毕。
243
除协议另有约定外，在中国证监会受理关于本次交易的申报文件之前，各方
一致同意解除协议时，协议方可解除。
协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原
因而无法办理过户登记，上市公司均有权单方解除本协议，并有权追究交易对方
的违约责任。
一方违反协议或违反其所做出的保证或承诺，致使守约方继续履行协议将遭
受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 1 月 17 日，上市公司与王佶、邵恒了《盈利补偿协议》。2014 年 3
月 18 日，上市公司与王佶、邵恒签订了《盈利补偿补充协议》。
（二）补偿的前提条件
1、根据中国证监会的要求，若天游软件、七酷网络本次交易实施完毕后连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺净利润数，则王佶、邵恒
应依据协议的约定分别向上市公司做出补偿。
2、本次交易按照《购买资产框架协议》之约定，经上市公司董事会、股东
大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为
本次交易实施完毕日。协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
3、本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
（三）承诺净利润数
王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承
244
诺七酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务
所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七
酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承
诺的《专项审计报告》，净利润差额以专项审计报告为准。
（五）补偿方式
1、股份补偿
天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数
的，由王佶、邵恒分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币 1
元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《专
项审计报告》出具之日起 10 日内，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转
至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1 元的价格向
王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）
×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数-已补偿股份数量。
2、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的上市公司股
份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（六）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/
标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则王佶、邵恒
245
将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-补偿
期间内已补偿股份总数。
若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履
行补偿义务。
（七）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括
转增或送股的股份）。假如上市公司在补偿期间实施转增或送股分配的，则在上
述减值测试计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市
公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，
应随之无偿赠予上市公司。
（八）补充补偿
若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以
现金方式作补充补偿。
（九）违约责任
除协议另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部
直接经济损失。
（十）协议成立与生效
协议之成立及生效条件与《购买资产框架协议》相同。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2014 年 1 月 17 日，上市公司与盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、
刘朝晨、上海领锐、上海巨人、上海和熙、无锡领汇、鼎鹿中原（以下合称“认
购方”）分别以双边形式签署了《股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
246
上市公司本次非公开发行的Ａ股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。本次
非公开发行的定价基准日为上市公司本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，具体如下：
发行对象 发行价格（元） 认购资金金额（万元） 认购数量（股）
盛通投资 7.17 10,000.00 13,947,001
王苗通 7.17 8,000.00 11,157,601
上海领庆 7.17 7,500.00 10,460,251
宁波睿思 7.17 3,000.00 4,184,100
刘朝晨 7.17 2,000.00 2,789,400
上海和熙 7.17 2,000.00 2,789,400
上海巨人 7.17 2,000.00 2,789,400
上海领锐 7.17 2,000.00 2,789,400
无锡领汇 7.17 1,500.00 2,092,050
鼎鹿中原 7.17 1,000.00 1,394,700
合计 39,000.00 54,393,303
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认
购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指
导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（三）认购股份的限售期
认购方承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
本协议生效后，认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股
票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书
发出之日起第 10 日）将认购款项一次性支付至指定账户。
上市公司因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买天游软件 100%
股权及七酷网络 100%股权，不得用于其他用途。
247
上市公司在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券
交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（五）违约责任
若认购方非经上市公司同意即解除合同的，应按认购金额的 10%向上市公司
承担违约金，但认购方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之
法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
合同生效后，若认购方未能按照合同的约定如期足额履行交付认购款项义务
的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照合同约定
的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向上市公司追索，并且上市公司
应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约，不构成合同违约。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购合同》在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次交易取得证监会的核准。
248
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。天游软
件自成立以来一直专注于运动休闲竞技类网络游戏平台的运营，旗下拥有《街头
篮球》、《坦克英雄》、《兄弟足球》等运动休闲竞技类网络游戏。七酷网络自
成立以来一直专注于网页游戏自主研发，目前自主研发并在运营的主要游戏产品
有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。
本次交易标的公司天游软件、七酷网络的主营业务均属于文化产业下的网络
游戏研发及运营业务。国家对于文化产业的相关政策主要如下：
政策 主要内容
加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业
业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营
振兴规划》（国发【2009】30 号）
水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，
要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络
2009 年 10 月，文化部发布《文化部 游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具
关于加快文化产业发展的指导意见》 有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，
（文产发【2009】36 号） 提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用
视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品
牌，积极开拓海外市场。
2011 年 3 月，“十二五”规划纲要 推动文化产业成为国民经济支柱性产业
要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构
2011 年 10 月，十七届三中全会通过 调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、
《中共中央关于深化文化体制改革、 演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创
推动社会主义文化大发展大繁荣若干 意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产
重大问题的决定》 业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有
制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮
2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务
大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、
院发布《国家“十二五”时期文化改
会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、
革发展规划纲要》
移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。培养骨干企
249
政策 主要内容
业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓
励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并
重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，
培育文化产业领域战略投资者。
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向
上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励
2012 年 2 月，文化部发布《文化部“十 研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软
二五”时期文化产业倍增计划》 硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子
游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游
戏品牌，积极开拓海外市场。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司天游软件、七酷网络的主营业务均属于文化产业下的网络
游戏研发及运营业务，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护
法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司天游软件、七酷网络无自有土地及房产，其主要办公场所
系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏研发及运营业务领域的市场份
额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合
相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 51,354.60 万股，其中，社会公
众股为 21,049.23 万股，不低于发行后总股本的 10%，符合深交所《上市规则》
250
有关股票上市交易条件的规定。本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估，坤元评估
及其经办评估师与上市公司、天游软件、七酷网络以及全体交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。以 2013 年 12 月 31 日为基准日，天游软件 100%股权评估值
为 95,471.26 万元，经交易双方协商，最终作价 95,000.00 万元；七酷网络 100%
股权评估值为 86,231.66 万元，经交易双方协商，最终作价 85,000.00 万元。标的
资产的交易价格均参考评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十四条的要求，本次交易发行股份购买资产的发
行价格不得低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的
股票均价，募集配套资金的发行价格不得低于前述价格的 90%。
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格均为
7.17 元/股，不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日
均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据深交所的相关规定对发
行价格作相应调整。
本次交易的发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
251
报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估
报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行
股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，天游软件
和七酷网络均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动分
别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情
形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的天
游软件 100%股权和七酷网络 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产
产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重
组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成汽车零部件制造、网络游戏研发及运营双
主业发展的格局。网络游戏研发及运营收入将成为上市公司主要的利润来源，购
入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资
252
产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，
上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易的交易
对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市
公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制
权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承
诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市
公司将指导、协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、
加强规范化管理。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的全资子公司，天游软件
的网络游戏运营资产及业务和七酷网络的网络游戏开发资产及业务进入上市公
253
司，将成为上市公司的重要利润来源。根据《天游软件审计报告》，天游软件
2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为 3,936.67 万元和 6,043.26
万元。根据《天游软件盈利预测审核报告》，预计 2014 年天游软件将实现归属
于母公司股东净利润为 8,836.85 万元；根据《七酷网络审计报告》，七酷网络
2012 年和 2013 年实现归属于母公司股东净利润分别为-704.83 万元和 1,740.53
万元。根据《七酷网络盈利预测审核报告》，预计 2014 年七酷网络将实现归属
于母公司股东净利润为 8,781.89 万元。天游软件和七酷网络均具备较强的盈利能
力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资
产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，公司净资
产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第
（一）项的规定。具体参见“第九章/本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为华通控股，实际控制人均为王
苗通、王一锋，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，上市公司同交易对方
及其关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，为避免同业竞争，交易对方王佶、邵恒分别出具了承诺如
下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的
任何业务。
2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人
及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪
华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经
营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
254
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在
通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予世纪华通。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”
本次交易后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华
通控股出具承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不
会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给
予优于其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先
达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章
程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
上市公司实际控制人王苗通、交易对方王佶、邵恒出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利
用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予
优于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先
达成交易的权利。
255
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规
范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2013 年度财务状况进行了审计，并出具了天健审
【2014】678 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会
计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四
十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司天游软件、七酷网络切实开展经营性业务并实现盈利，
为经营性资产。本次交易标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，
股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止
转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》中的约定：本次交易
经中国证监会核准后 30 天内，世纪华通及交易对方应互相配合、办理完成标的
资产的过户手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款
第（三）项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而
采取的重要举措，本次交易后，上市公司将由单一的汽车零部件制造企业转变为
256
拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司，有利于提升其持续盈
利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市
公司总股本的 5%。综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明
根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 39,000 万元，占交易总金额的比例为
21.67%，拟全部用于支付购买标的股权的现金对价。本次交易募集配套资金比例
不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
257
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
258
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告中确定的资产评
估结果为依据，由交易双方协商确定。
坤元评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2013 年 12
月 31 日）天游软件 100%股权、七酷网络 100%股权进行评估，并最终选用收益
法评估结果作为最终评估结果。根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》和《七
酷网络评估报告》，天游软件 100%股权在评估基准日的评估值为 95,471.26 万元，
最终交易各方商定的交易价格为 95,000.00 万元；七酷网络 100%股权在评估基准
日的评估值为 86,231.66 万元，最终交易各方商定的交易价格为 85,000.00 万元。
（二）发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格根据《重组管理办
法》第四十四条的要求，采用上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，前二
十个交易日的股票均价。
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易情况
如下：
序号 交易日 成交额（元） 成交量（股）
1 2013 年 10 月 17 日 20,427,680.00 2,791,066.00
2 2013 年 10 月 16 日 12,145,400.00 1,694,941.00
3 2013 年 10 月 15 日 13,494,667.00 1,850,045.00
4 2013 年 10 月 14 日 43,969,720.00 5,947,486.00
5 2013 年 10 月 11 日 16,935,676.00 2,365,010.00
6 2013 年 10 月 10 日 9,726,317.00 1,370,126.00
7 2013 年 10 月 09 日 11,727,352.00 1,655,060.00
8 2013 年 10 月 08 日 7,646,626.00 1,089,044.00
9 2013 年 09 月 30 日 4,047,293.00 582,179.00
10 2013 年 09 月 27 日 5,281,923.00 759,712.00
11 2013 年 09 月 26 日 9,624,114.00 1,378,951.00
12 2013 年 09 月 25 日 9,294,332.00 1,318,662.00
259
13 2013 年 09 月 24 日 8,096,922.00 1,152,448.00
14 2013 年 09 月 23 日 8,272,873.00 1,178,492.00
15 2013 年 09 月 18 日 6,013,816.00 869,951.00
16 2013 年 09 月 17 日 14,665,718.00 2,101,086.00
17 2013 年 09 月 16 日 12,921,180.00 1,824,360.00
18 2013 年 09 月 13 日 15,151,916.00 2,135,641.00
19 2013 年 09 月 12 日 28,482,150.00 3,992,049.00
20 2013 年 09 月 11 日 69,879,368.00 9,699,784.00
根据计算所得：
二十个交易日均价 = 二十个交易日总成交额 ÷ 二十个交易日总成交量
= 327,805,043.00 ÷ 45,756,093.00
= 7.17 元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
天游软件成立于 2004 年 10 月，经过多年的发展，已成为中国领先的运动休
闲竞技类网络游戏平台运营商。截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件资产总额为
12,177.18 万元，归属于母公司的所有者权益为 7,122.27 万元。2012 年、2013 年，
天游软件实现的营业收入分别为 17,645.68 万元和 19,827.33 万元，归属于母公司
的净利润分别为 3,936.67 万元和 6,043.26 万元，报告期内天游软件营业收入及净
利润增长稳定，具有较强的盈利能力。
七酷网络成立于 2008 年 10 月，自成立起一直专注于网页游戏自主研发。截
至 2013 年 12 月 31 日，七酷网络资产总额为 6,453.45 万元，归属于母公司的所
有者权益为 5,652.13 万元。2012 年、2013 年，七酷网络实现的营业收入分别为
987.58 万元和 4,092.91 万元，归属于母公司的净利润分别为-704.83 万元和
1,740.53 万元，报告期内七酷网络营业收入及净利润增长稳定，具有较强的盈利
能力。
260
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
天游软件 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元，结合其资产状况与盈利能
力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
2014 年度 2015 年度 2016 年度
项目
（预测） （预测） （预测）
天游软件 100%股权的交易价格（万元） 95,000.00
天游软件归属于母公司所有者净利润（万元） 8,836.85 10,903.77 13,968.61
市盈率（倍） 10.75 8.71 6.80
项目 2013 年 12 月 31 日
天游软件 100%股权的交易价格（万元） 95,000.00
天游软件归属于母公司所有者权益（万元） 7,122.27
市净率（倍） 13.34
七酷网络 100%股权的交易价格为 85,000.00 万元，结合其资产状况与盈利能
力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
2014 年度 2015 年度 2016 年度
项目
（预测） （预测） （预测）
七酷网络 100%股权的交易价格（万元） 85,000.00
七酷网络归属于母公司所有者净利润（万元） 8,905.60 12,352.07 16,001.01
市盈率（倍） 9.54 6.88 5.31
项目 2013 年 12 月 31 日
七酷网络 100%股权的交易价格（万元） 85,000.00
七酷网络归属于母公司所有者权益（万元） 5,652.13
市净率（倍） 15.04
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
天游软件、七酷网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软
件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至评估基准日
2013 年 12 月 31 日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市
盈率高于 200 倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
2013 年 12 月 31 日
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
收盘价（元/股）
1 000997.SZ 新大陆 16.45 104.62 5.53
2 002063.SZ 远光软件 19.45 31.20 6.16
3 002065.SZ 东华软件 33.80 41.23 7.08
4 002093.SZ 国脉科技 5.11 62.15 3.62
261
5 002148.SZ 北纬通信 45.49 112.56 9.79
6 002153.SZ 石基信息 47.48 49.79 10.28
7 002195.SZ 海隆软件 15.80 60.76 3.98
8 002230.SZ 科大讯飞 47.85 122.90 7.08
9 002232.SZ 启明信息 7.62 73.37 3.13
10 002253.SZ 川大智胜 27.04 61.14 4.79
11 002261.SZ 拓维信息 19.74 154.17 6.67
12 002279.SZ 久其软件 12.26 110.34 3.29
13 002316.SZ 键桥通讯 8.83 61.71 3.85
14 002331.SZ 皖通科技 9.36 30.54 2.73
15 002368.SZ 太极股份 32.56 67.57 7.47
16 002401.SZ 中海科技 12.54 55.67 4.15
17 002405.SZ 四维图新 12.25 58.86 3.59
18 002410.SZ 广联达 31.50 54.84 7.37
19 002421.SZ 达实智能 17.95 48.17 5.04
20 002474.SZ 榕基软件 11.03 27.60 2.53
21 002544.SZ 杰赛科技 11.12 44.76 3.76
22 002609.SZ 捷顺科技 14.25 47.17 3.77
23 002642.SZ 荣之联 17.38 73.16 6.91
24 002649.SZ 博彦科技 29.47 50.91 4.95
25 002657.SZ 中科金财 21.78 35.98 3.36
26 300002.SZ 神州泰岳 29.51 42.17 5.31
27 300010.SZ 立思辰 11.88 67.15 3.96
28 300017.SZ 网宿科技 84.70 126.78 12.80
29 300020.SZ 银江股份 25.00 51.94 6.68
30 300025.SZ 华星创业 13.06 99.86 4.74
31 300033.SZ 同花顺 23.75 123.02 2.83
32 300044.SZ 赛为智能 9.13 69.74 3.32
33 300047.SZ 天源迪科 10.11 31.98 3.06
34 300074.SZ 华平股份 22.44 60.47 5.14
35 300075.SZ 数字政通 37.50 65.42 4.87
36 300085.SZ 银之杰 28.00 188.42 6.63
37 300096.SZ 易联众 25.26 77.25 6.83
38 300150.SZ 世纪瑞尔 9.28 36.71 1.88
39 300166.SZ 东方国信 27.19 52.16 4.71
40 300167.SZ 迪威视讯 16.90 171.44 4.86
41 300168.SZ 万达信息 27.98 61.15 5.42
42 300170.SZ 汉得信息 15.22 33.75 3.12
43 300182.SZ 捷成股份 39.78 64.00 7.89
44 300183.SZ 东软载波 30.69 26.05 4.24
45 300188.SZ 美亚柏科 17.20 48.64 4.89
46 300212.SZ 易华录 28.22 86.05 9.60
47 300229.SZ 拓尔思 17.26 47.92 4.25
262
48 300231.SZ 银信科技 16.29 48.60 5.76
49 300235.SZ 方直科技 17.09 71.38 4.71
50 300245.SZ 天玑科技 14.38 41.62 3.52
51 300248.SZ 新开普 13.90 29.43 2.52
52 300253.SZ 卫宁软件 72.61 147.01 13.47
53 300264.SZ 佳创视讯 9.65 103.21 2.44
54 300271.SZ 华宇软件 28.60 42.63 4.62
55 300275.SZ 梅安森 14.63 29.00 3.88
56 300277.SZ 海联讯 11.79 38.29 2.87
57 300287.SZ 飞利信 32.38 80.43 8.02
58 300290.SZ 荣科科技 14.45 39.41 5.50
59 300297.SZ 蓝盾股份 16.33 55.10 4.86
60 300299.SZ 富春通信 16.73 103.61 5.15
61 300300.SZ 汉鼎股份 19.56 67.34 5.98
62 300302.SZ 同有科技 32.90 67.15 4.16
63 300311.SZ 任子行 30.15 54.65 5.20
64 300312.SZ 邦讯技术 14.81 33.04 2.81
65 300324.SZ 旋极信息 27.11 64.75 6.04
66 300330.SZ 华虹计通 14.12 54.15 3.97
67 300333.SZ 兆日科技 18.41 26.01 2.62
68 300339.SZ 润和软件 20.71 48.49 4.60
69 300348.SZ 长亮科技 36.87 44.43 4.61
70 300352.SZ 北信源 27.06 60.06 6.06
71 600289.SH 亿阳信通 8.96 46.95 2.88
72 600406.SH 国电南瑞 14.87 34.20 8.65
73 600410.SH 华胜天成 6.75 27.83 1.86
74 600446.SH 金证股份 15.45 57.06 6.48
75 600536.SH 中国软件 37.67 160.48 7.71
76 600570.SH 恒生电子 20.86 64.50 8.90
77 600571.SH 信雅达 15.88 45.86 5.67
78 600588.SH 用友软件 13.84 34.97 5.04
79 600718.SH 东软集团 12.27 33.01 2.89
80 600728.SH 佳都科技 15.70 150.60 11.00
81 600756.SH 浪潮软件 13.14 92.72 5.06
82 600764.SH 中电广通 8.16 49.42 4.36
83 600845.SH 宝信软件 25.00 32.66 5.37
84 600850.SH 华东电脑 20.94 35.26 5.52
85 900926.SH 宝信 B 1.91 15.18 2.50
中值 54.84 4.86
均值 64.75 5.24
天游软件 15.72 13.34
七酷网络 48.84 15.04
注 1：同行业可比上市公司的市盈率=2013 年 12 月 31 日当日股票收盘价÷最近一次年报的每股收益；
263
注 2：同行业可比上市公司的市净率=2013 年 12 月 31 日当日股票收盘价÷最近一次年报的每股净资产；
注 3：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产 2013 年度归属于母公司所有者净利润；4、标
的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产 2013 年度归属于母公司所有者权益。
以 2013 年 12 月 31 日的收盘价和最近一次年报中载明的每股收益计算，软
件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 64.75 和 54.84，
根据本次交易价格及其 2014 年度盈利预测计算，天游软件、七酷网络的市盈率
分别为 10.75 和 9.54，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次
交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以 2013 年 12 月 31 日的收盘价和最近一次年报中载明的每股净资产计算，
软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 5.24 和 4.86，
根据本次交易价格及 2013 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益计算，天游
软件、七酷网络的市净率分别为 13.34 和 15.04，高于同行业上市公司的平均水
平，主要原因是：首先，天游软件、七酷网络从事的网络游戏开发及运营业务具
有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系
租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然天游软
件、七酷网络的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模
相对有限；此外，天游软件、七酷网络为非上市公司，相比于上市公司而言未经
公开募集资金充实净资产的过程。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国 A 股上市公司网络游戏行业并购案例的估值水平分析：
264
预测净利润（万元） 市盈率（倍）
股权 标的股权交易 基准日净资产
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 基准日 基准日 基准日 市净率（倍） 基准日 基准日 基准日
比例 价格（万元） （万元）
后第 1 年 后第 2 年 后第 3 年 后第 1 年 后第 2 年 后第 3 年
1 博瑞传播 漫游谷 70% 2012.08.31 103,600 21,546.56 16,118.00 18,349.00 19,993.00 6.87 9.18 8.07 7.40
2 掌趣科技 动网先锋 100% 2012.12.31 81,009 5,240.62 9,326.32 11,189.89 12,793.52 15.46 8.69 7.24 6.33
3 大唐电信 要玩娱乐 100% 2013.03.31 168,074 10,450.41 16,563.11 20,254.64 23,707.37 16.08 10.15 8.30 7.09
4 华谊兄弟 银汉科技 50.88% 2013.06.30 67,162 8,348.87 14,299.61 18,018.67 18,565.11 15.81 9.23 7.33 7.11
5 神州泰岳 壳木软件 100% 2013.06.30 121,500 4,548.79 11,208.50 15,119.36 19,652.56 26.71 10.84 8.04 6.18
6 天舟文化 神奇时代 100% 2013.06.30 125,400 5,636.05 12,010.11 15,014.92 16,572.34 22.25 10.44 8.35 7.57
7 掌趣科技 玩蟹科技 100% 2013.06.30 173,900 5,984.80 15,657.25 19,628.28 23,738.06 29.06 11.11 8.86 7.33
8 掌趣科技 上游信息 70% 2013.06.30 81,400 2,863.92 12,296.52 15,321.37 18,750.77 40.60 9.46 7.59 6.20
9 顺荣股份 三七玩 60% 2013.07.31 192,000 13,640.53 27,328.63 32,673.28 39,816.43 23.46 11.71 9.79 8.04
10 梅花伞 上海游族 100% 2013.08.31 386,697 12,023.87 38,695.97 45,130.63 52,249.09 32.16 9.99 8.57 7.40
11 奥飞动漫 爱乐游 100% 2013.08.31 36,700 3,588.70 3,903.73 4,925.62 6,052.43 10.23 9.40 7.45 6.06
12 奥飞动漫 方寸信息 100% 2013.08.31 32,500 1,594.63 3,490.61 4,396.32 5,978.31 20.38 9.31 7.39 5.44
13 星辉车模 天拓资讯 100% 2013.09.30 81,200 5,602.96 7,846.67 9,693.79 11,389.27 14.49 10.35 8.38 7.13
14 科冕木业 天神互动 100% 2013.12.31 245,000 29,541.85 18,600.00 24,200.00 30,300.00 8.29 13.17 10.12 8.09
平均值 20.13 10.21 8.24 6.95
天游软件 100% 2013.12 31 95,000.00 7,122.27 8,836.85 10,903.77 13,968.61 13.34 10.75 8.71 6.80
15 世纪华通
七酷网络 100% 2013.12.31 85,000.00 5,652.13 8,905.60 12,352.07 16,001.01 15.04 9.54 6.88 5.31
注 1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注 2：预测净利润：评估报告中的净利润预测数据；
注 3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注 4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
265
上述 14 个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日后第 1 年
市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 10.21 倍、
8.24 倍和 6.95 倍，世纪华通收购天游软件 100%股权的对应指标分别为 10.75 倍、
8.71 倍、6.80 倍，收购七酷网络 100%股权的对应指标分别为 9.54 倍、6.88 倍、
5.31 倍，与上述 14 个案例的均值水平相当。
上述 14 个案例的市净率平均值为 20.13 倍，世纪华通收购天游软件 100%股
权、七酷网络 100%股权的市净率分别为 13.34 倍和 15.04 倍，远低于 14 个案例
的平均值。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全
体股东利益。
266
第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和
销售，公司最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计 207,052.33 189,467.84
负债合计 42,425.91 30,496.17
股东权益 164,626.42 158,971.67
归属于母公司股东权益 163,898.00 158,406.90
利润表摘要 2013年度 2012年度
营业收入 122,743.12 92,889.97
营业利润 9,790.69 11,427.47
利润总额 10,005.11 11,077.19
净利润 8,279.75 9,340.65
归属于母公司净利润 8,116.10 9,339.75
现金流量表摘要 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 7,070.18 8,300.76
投资活动产生的现金流量净额 -30,996.74 -21,088.29
筹资活动产生的现金流量净额 -12,299.13 2,914.74
汇率变动对现金及现金等价物
-97.76 0.46
的影响
现金及现金等价物净增加额 -36,323.44 -9,872.31
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 11,701.98 5.65% 44,655.86 23.57%
应收票据 12,990.58 6.27% 5,110.90 2.70%
应收账款 32,059.88 15.48% 25,400.96 13.41%
预付款项 1,968.37 0.95% 1,188.67 0.63%
其他应收款 2,363.91 1.14% 1,709.58 0.90%
存货 41,209.70 19.90% 33,001.32 17.42%
其他流动资产 1,848.29 0.89% 1,255.94 0.66%
流动资产合计 104,142.71 50.30% 112,323.23 59.28%
固定资产 70,294.38 33.95% 54,137.18 28.57%
在建工程 15,631.81 7.55% 11,971.97 6.32%
无形资产 7,468.68 3.61% 3,300.28 1.74%
长期待摊费用 5,300.28 2.56% 2,643.04 1.39%
递延所得税资产 367.86 0.18% 350.53 0.19%
其他非流动资产 3,846.60 1.86% 4,741.61 2.50%
267
非流动资产合计 102,909.61 49.70% 77,144.61 40.72%
资产总计 207,052.33 100.00% 189,467.84 100.00%
2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司总资产分别为 207,052.33 万
元、189,467.84 万元，主要系固定资产、在建工程较上年增加所致。
2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司流动资产分别为 104,142.71
万元、112,323.23 万元，其中货币资金、应收账款及存货系主要构成项。2013 年
末货币资金较 2012 年末减少 32,953.88 万元，主要系公司增加固定资产投入以及
归还银行贷款所致。2013 年末应收账款、存货较 2012 年末分别增加 6,658.92 万
元、8,208.38 万元，主要系公司 2013 年营业收入增加所致。
2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司非流动资产分别为 102,909.61
万元、77,144.61 万元，其中固定资产、在建工程系主要构成项。2013 年末固定
资产、在建工程较 2012 年末分别增加 16,157.20 万元、3,659.84 万元。
2、负债结构分析
单位：万元
2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 800.00 1.89% 9,500.00 31.15%
应付票据 12,919.69 30.45% 2,388.00 7.83%
应付账款 24,046.54 56.68% 14,737.83 48.33%
预收款项 580.45 1.37% 918.49 3.01%
应付职工薪酬 2,361.52 5.57% 1,746.54 5.73%
应交税费 1,209.03 2.85% 734.93 2.41%
应付利息 1.60 0.00% 16.15 0.05%
其他应付款 88.86 0.21% 104.70 0.34%
其他流动负债 418.22 0.99% 349.53 1.15%
流动负债合计 42,425.91 100.00% 30,496.17 100.00%
负债合计 42,425.91 100.00% 30,496.17 100.00%
2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日，公司总负债分别为 42,425.91 万元、
30,496.17 万元，全部为流动负债，其中主要由应付票据、应付账款构成。2013
年末应付票据较 2012 年末增加 10,531.69 万元，主要系 2013 年出具票据较多，
同时应用银行“票据池”业务所致。2013 年末应付账款较 2012 年末增加 9,308.71
万元，主要系 2013 年末存货采购较 2012 年大幅增加所致。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资本结构：
268
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
资产负债率 20.49% 16.10%
流动资产/总资产 50.30% 59.28%
非流动资产/总资产 49.70% 40.72%
流动负债/负债合计 100% 100%
非流动负债/负债合计 - -
偿债能力：
流动比率 2.45 3.68
速动比率 1.48 2.60
报告期内，公司资产结构稳定，资产负债率保持在较低水平且全部为流动负
债。2013 年末流动比率、速动比率较 2012 年末下降幅度较大，主要系 2013 年
应付票据、应付账款大幅增加所致。
（二）上市公司经营成果分析
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
营业收入（元） 122,743.12 92,889.97
营业利润（元） 9,790.69 11,427.47
利润总额（元） 10,005.11 11,077.20
净利润（元） 8,279.76 9,340.65
归属于母公司净利润（元） 8,116.10 9,339.75
2013 年度、2012 年度公司营业收入分别为 122,743.12 万元、92,889.97 万元，
同期净利润分别为 8,279.76 万元、9,340.65 万元。
2013 年度营业收入较 2012 年度增加 32.14%，一方面是由于国内销售收入较
2012 年度增加；另一方面则由于南宁全世泰汽车零部件有限公司纳入合并范围
营业收入增加所致。
2013 年度净利润较 2012 年度减少 11.36%，一方面系公司汽车零部件市场竞
争激烈，产品毛利率下滑所致；另一方面系公司新建子公司导致销售费用、管理
费用较 2012 年度大幅增加。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所属行业
1、 网络游戏行业基本情况
（1）网络游戏行业管理体制和法律法规
1）行业管理体制及主管部门
269
天游软件、七酷网络主营业务所处行业为软件和信息技术服务业，其行政主
管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策技
术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承
担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。文化部主要负责拟订文化艺术方针
政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟
订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络
游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草
案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；
监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批
和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游
戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2）行业主要法律法规及政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网
出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货
币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资
质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都
进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为
规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
（2）网络游戏行业整体发展状况
1）行业发展概况
270
网络游戏：英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”。
通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器
为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、
移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中
人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个
体性多人在线游戏。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，
游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根据游戏
内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社交游戏。
国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）和休闲客
户端网络游戏。
根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马
新媒 CNG）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》，中国网络游戏市场的收
入从 2008 年的 183.8 亿元增长至 2013 年的 831.70 亿元，年复合增长率为 35.24%；
从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从 2008 年的 1.19 亿人增长至 2013 年
的 4.90 亿人，年复合增长率为 32.71%。
2008—2013 年，中国网络游戏市场销售收入及其变化情况
271
数据来源：GPC,IDC and CNG2013
2008 年—2013 年，中国网络游戏用户数及其变化情况
数据来源：GPC,IDC and CNG2013
据《2013 年中国游戏产业报告》披露，2013 年中国客户端网络游戏市场实
际销售收入 536.6 亿元，网页游戏市场实际销售收入 127.7 亿元，移动游戏市场
实际销售收入 112.4 亿元，社交游戏市场实际销售收入 54.1 亿元，单机游戏市场
实际销售收入 0.9 亿元。客户端网络游戏市场占有率达到 64.5%仍占据主导地位，
网页游戏占比 15.4%，移动游戏占比 13.5%，社交游戏占比 6.5%，而单机游戏占
比仅为 0.1%。
272
2）天游软件所处的客户端游戏市场
中国电脑网络游戏最早发端于客户端游戏，虽然近年来受到网页游戏、移动
游戏的冲击，但整体收入、网络用户数仍逐年保持高速增长，市场规模稳步扩大。
2013 年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入 536.6 亿元人民币，同比增长率
为 19%。中国客户端网络游戏用户数在 2013 年达到 1.5 亿人，同比增长率为 7.1%。
另据 GPC 和 IDC 预计，2017 年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 830.3
亿元人民币，同比增长率为 11%，2013 年到 2017 年的年复合增长率为 6.8%。
作为客户端游戏的一个细分子市场，天游软件目前所从事的休闲客户端网络
游戏约占整体客户端游戏市场的 1/3。根据《2013 年中国游戏产业报告》披露，
2013 年，中国休闲客户端网络游戏市场实际销售收入 183.7 亿元，同比增长率为
28.1%。预计 2017 年休闲客户端网络游戏市场实际销售收入将达到 338.7 亿元，
同比增长率 17.2%，2013 年到 2017 年的年复合增长率为 13.7%，休闲客户端网
络游戏市场的未来增长速度明显高于客户端游戏整体增长水平。
2008 年—2013 年，休闲客户端游戏市场销售收入及其变化情况
273
数据来源：GPC, IDC and CNG2013
3）七酷网络所处的网页游戏市场
自 2007 年第一款网页游戏投入市场运营以来，中国网页游戏市场保持了高
速增长的态势，市场规模持续扩大。2013 年，中国网页游戏市场实际销售收入
127.7 亿元人民币，同比增长率为 57.5%。中国网页游戏用户数在 2013 年达到 3.3
人，同比增长率为 21.7%。另据 GPC 和 IDC 预计，2017 年中国网页游戏市场实
际销售收入将达到 236.8 亿元，同比增长率为 10.8%。2013 年到 2017 年的年复
合增长率为 15.9%。
2008 年—2013 年，中国网页游戏市场实际销售收入及其变化情况
274
2、 网络游戏行业的特征
（1）网络游戏行业持续保持高速增长
2008 年至 2013 年的五年间，中国网络游戏市场无论是实际销售收入，还是
用户规模，始终保持着年复合增长率超过 30%的增长速度。另据 GPC 和 IDC 的
预计，到 2017 年中国网络游戏市场实际销售收入将达到 1,228.60 亿元，未来将
继续保持高速增长态势。
（2）移动网络游戏异军突起
根据易观智库产业数据库《2012 年第 4 季度中国手机游戏市场季度监测》、
《2013 年第 1 季度中国手机游戏市场季度监测》，2010-2013 年上半年，移动网
络游戏规模分别为 6.45 亿元、12.04 亿元、21.69 亿元和 30.04 亿元，2011-2013
上半年同比增长率分别为 86.74%、80.07%和 337.02%，市场规模呈现爆发式增
长。
随着 4G 的推广，将为移动网络游戏注入更加巨大的动力，移动网络游戏市
场未来几年将会持续保持高速增长的势头。随着移动网络游戏市场的进一步发
展，预计未来将可能出现月流水上亿的移动网络游戏，移动网络游戏的市场容量
将进一步扩大。
（3）网络游戏行业进入质量竞争阶段
随着网络和硬件设备快速发展，游戏玩家可选择的游戏形式、种类、数量被
大幅拓宽，尤其是网页和移动游戏发展迅速，游戏产品数量呈爆炸式增长，市场
竞争愈发激烈。从单款产品的经济收入来看，游戏玩家的购买力并没有出现下降，
但因为选择面拓宽，对游戏品质需求提升，呈现出只有高质量的产品才能够获得
较高的收入的特征。同时，面对快速增加的游戏产品，游戏玩家的经验积累逐渐
丰富，对游戏质量的鉴别能力与日俱增，对游戏可玩性、登录的便捷性、画面质
量、服务水平等均提出了更高的质量要求。
国内较大的游戏公司凭借雄厚的资金、成熟的技术，开始在网页游戏方面进
行投入，拉动网页游戏研发进入质量竞争阶段。
（4）网络游戏行业自主研发成为主流
275
各游戏公司不断提高技术水平，在多个关键的技术领域取得突破，已经超过
了国外同类公司。不少国内游戏产品具有较强竞争力，可与国外产品媲美。游戏
玩家已不再关注产品的来源，而更看重产品的内在品质。
3、 进入网络游戏行业的壁垒
（1）人才壁垒
网络游戏的开发、运营是一项系统工程，从策划、程序、美术、测试等环节
均对人才有着较高的专业技术素质要求，且游戏的推广运营阶段还需要配备专业
的客户服务人员。目前我国网络游戏行业发展时间相对较短，且短时间内该行业
的快速发展吸引了大量的资本投入，从而加剧了人才的稀缺状况。因此网络游戏
开发、运营方面的高端人才紧缺是进入本行业的主要壁垒之一。
（2）技术壁垒
随着行业的快速发展和行业内竞争的日趋激烈，当前网络游戏的品质已经上
升至较高的水准。网络游戏开发商、运营商均需要保持对新技术的持续跟踪和吸
收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，为客户带来新的、更好的体
验和效果。新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此，游戏开
发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
当前资本的大量涌入造成网络游戏市场竞争逐步加剧。为了取得市场的广泛
认可并获取较好的盈利水平，游戏开发商、运营商需要加大开发投入，打造、引
进较高质量的游戏产品。质地精良的产品需要投入的开发和运营人员成本越来越
高，同时市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。
（4）市场准入资质
网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广播电视总局及国家版权
局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管
部门的批准。
4、 影响网络游戏行业发展的重要因素
（1）影响网络游戏行业的有利因素
276
1）国家政策的强力支持
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化
体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十
二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游
戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱
乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
2）技术进步促进游戏产业发展
网络宽带环境的进一步优化、技术开发的进步和设备硬件技术，尤其是手机
等移动设备技术的发展，使得客户端网络游戏用户、网页游戏用户、移动游戏用
户均获得较大的增长，共同推动了整体用户规模扩大和市场的迅速发展。
开发技术的进步，让游戏，尤其是网页和移动游戏行业获得长足发展。随着
Unity3D、HTML5 等开发工具和技术的出现，开发的门槛大幅度的降低。同时游
戏的表现力大大增强，举例而言，网页游戏甚至手机游戏已能应用 3D 表现。同
时，微软、腾讯、GOOGLE 等企业对开发平台投入增加，开发者在开发工具、
环境、开发平台上获得更大的技术支持，大大推动了游戏用户数量和市场规模的
扩大。
3）新用户新市场驱动游戏产业高速发展
从游戏程度来看，中国目前超过 5 亿的网民，其中存在着大量轻度游戏用户。
他们的需求是在碎片时间允许的情况下，可以随时、随地进行游戏，以达到娱乐、
放松、减压的目的。而网页游戏、移动游戏的设计理念让游戏门槛降低，促进轻
度游戏用户大大增加。
从使用环境来看，移动智能终端产品和 3G 的日益普及，以及 WIFI 热点的
进一步覆盖，让游戏从室内桌面，扩展到更多移动中的环境。新的移动终端甚至
可以根据其独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄
像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验，让更多用户参与到游戏中来。
更多游戏公司普遍采用跨平台方式，最大可能的覆盖更多的游戏用户。跨平
台发展、多端互通有可能为传统企业带来新一轮的收入增长。除了客户端及网页
277
版本，还拥有针对手机及平板电脑等移动终端用户开发的跨平台版本，实现了跨
平台无缝互联，使得游戏用户可以使用统一账号，在不同平台及终端随时、随地
游戏。
（2）影响网络游戏行业的不利因素
1）游戏作品同质化与版权保护不佳
同质化依然是制约中国游戏产业的重要因素。游戏公司不敢创新带来的结
果，是产品同质化严重。同质化主要反映在主流网络游戏类型长期沿袭固有模式，
内容重复、玩法单一，缺乏创新元素；内容题材同质化，集中于武侠、神话、战
争，有时同一个题材多家游戏厂商同时开发。
同时，有些游戏公司创新能力不足，盲目追随赚钱效应，重复推出同类产品，
甚至模仿、抄袭他人作品，肆意侵犯版权，不仅伤害真正遵守版权的其他公司，
并且制约原创网络游戏脱颖而出。
2）游戏人才不足削弱企业市场竞争力
随着中国游戏产业进一步发展，以及网页游戏和移动游戏等新类型游戏的市
场规模迅速扩大，人才不足的问题进一步凸显。人才的不足，直接导致游戏公司
之间恶意挖角、跳槽风一直屡禁不止，同时也让中小型游戏公司面临严重的人才
门槛。在游戏产品品质要求越来越高的今天，企业需要更多人才储备与日益激烈
的人才争夺，形成鲜明的对比。
随着中国游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一
定的制约。
3）其他互联网产品的替代风险
随着共享经济的兴起，各种网络平台兴起，比如社交网络、微博社区等。这
些产品在一定程度上相当于游戏行业的替代品。他们的出现会吸引部分游戏玩家
的时间和注意力，从而会改变消费者的偏好结构，进而对游戏行业的发展产生一
定的影响。
（二）交易标的在行业中的竞争情况
1、 天游软件在行业中的竞争情况
278
（1）天游软件的行业地位
天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内
知名游戏运营平台 T2CN。截至 2013 年 12 月，T2CN 游戏平台累计注册用户已
突破 1.44 亿，月新增注册用户数持续维持在 30 万以上，2013 年平均月活跃用户
达到 129.80 万。
天游软件主要运营游戏《街头篮球》屡获殊荣并创下世界参与人数最多的电
子竞技比赛世界记录，截至 2013 年 12 月 31 日，累计注册用户超过 1.15 亿人，
游戏总流水超过 10 亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。
（2）竞争优势
天游软件自 2004 年成立开始，就将旗下游戏运营平台 T2CN 目标定位为国
内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台，公司希望能够成为运动休闲竞技类网络
游戏这一细分市场领域的行业佼佼者。
天游软件具有核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
1）专业化的运营优势
作为目前 T2CN 运营最为成功、运营时间最久的运动休闲类网络游戏《街头
篮球》，其报告期内游戏收入保持稳步增长态势，分别达到 1.71 亿元、1.93 亿元；
且在体育类客户端游戏市场上牢牢占据前列位置。根据艾瑞咨询集团《中国网络
游戏行业报告简版（2014）》显示（如下图），《街头篮球》的用户关注度仅次于
由腾讯运营的《NBA2K OL》，位列第二。《街头篮球》之所以能够取得较好的运
营成绩，与天游软件在运动休闲类网络游戏的运营方面具有的专业化运营优势密
不可分。
279
A.线上、线下结合的推广模式
与其他类型网络游戏不同，运动休闲类网络游戏与现实体育运动互动紧密，
因此，仅依赖线上的简单广告促销、大量渠道投放是远远不够的，必须将线上线
下进行结合，实现虚拟游戏与现实活动对接，不断增强游戏用户体验，才能保持
运动休闲类游戏持续高效运营。
为此，天游软件连续数年举办的街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯比赛，
以及为上述比赛专门设立的以比赛和解说视频为主的竞技运动视频网站 33 网，
不仅极大增强了《街头篮球》在游戏玩家心目中的品牌影响力，而且也提升了运
动休闲游戏与线下实体运动的互动程度，有效延续了《街头篮球》的产品生命周
期。
280
B.精准的运营推广能力
天游软件针对运动休闲类游戏用户这一细分用户群，选用恰当的广告渠道，
以较低的投入，获得较高的用户导入效果。
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多
种方式，使 T2CN 运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事
爱好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
C.以游戏用户为中心的运营理念
在《街头篮球》整个运营过程中，天游软件一直坚持贯彻以游戏用户为中心
的运营理念。天游软件通过分析游戏用户的喜好、特性和消费习惯、解决游戏用
户的意见反馈等方式，精准地把握游戏用户的各类需求，配合游戏版权方 JCE
及时更新、优化游戏内容，使游戏玩家得到更好的游戏体验。此外，天游软件采
取有效手段，封杀外挂，并配合游戏版权方 JCE 对游戏道具进行设定，使游戏
用户获得更好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。
以游戏用户为中心的运营理念，有效地延长了 T2CN 平台中各游戏的生命周
期、盈利周期，提高了游戏用户的留存率和付费率，使游戏用户和公司能够共同
成长、共同获益。
D.异业合作
针对运动休闲类游戏贴近现实的特点，天游软件不断通过各类型资源的整合
281
使游戏产品、市场和销售多样化，将运动休闲类游戏与其他相关产业通过各种形
式结合起来，与可口可乐、NIKE、ADIDAS 等国际巨头建立了长期、良好的合
作关系，成为异业合作的先驱。通过上述合作，天游软件一方面获得游戏内置广
告收入推动盈利模式的多样化，另一方面也借助与国际巨头的积极合作进一步推
广网络游戏。
2）细分化的用户优势
凭借对《街头篮球》的多年成功经营，T2CN 游戏平台积累了大量的运动休
闲类游戏用户资源。截至 2013 年 12 月，T2CN 游戏平台累计注册用户已突破 1.44
亿，月新增注册用户数持续维持在 30 万以上，2013 年平均月活跃用户达到 129.80
万。
运动休闲类游戏用户资源的集聚优势以及天游软件对运动休闲类游戏用户
需求的精准把握，为天游软件陆续推出各类型运动休闲类游戏奠定了强大的用户
基础。截至 2013 年底，T2CN 代理运行的游戏产品主要包括《街头篮球》、《拍
拍部落》、《神仙道》、《龙将》、《欧冠足球》及《热血海贼王》等在内的十多款客
户端、网页游戏，主要是以运动休闲竞技类网络游戏为主。2014 年，天游软件
独家代理的运动休闲竞技类网络游戏《坦克英雄》、《兄弟足球》陆续上线运行，
将进一步丰富 T2CN 在运动休闲类网络游戏领域的产品线，涵盖篮球、足球等热
门体育项目，为运动休闲类游戏用户提供更为全面的运动休闲体验，使 T2CN 最
终成为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。
3）稳定高效的团队优势
稳定高效的团队是专业化运营的前提条件及必要保证。天游软件具有高度稳
定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队的核心成员绝大部分在天
游软件成立早期加入，参与了《街头篮球》运营全过程，拥有至少 6 年的运营经
验。经过多年的历练，天游软件各部门能够围绕“以游戏用户为中心”这一运营
理念而相互协作配合，使旗下游戏运营更为顺畅高效。
经验丰富的管理人员是团队的核心和支柱，天游软件管理团队王佶、李侑家、
杨卓军、张涛、孙迪等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。
282
2、 七酷网络在行业中的竞争情况
（1）七酷网络的行业地位
七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游
戏的开发并投入运营，均取得了不俗的市场运营表现，其中《热血战纪》、《天
神传奇》均取得月流水过千万的市场表现。2013 年公司授权百度游戏平台运营
的《热血战纪》月流水突破 3,000 万大关，单笔 42 万充值更是百度平台全年第
一。腾讯游戏大厅的《天神传奇》月流水突破 2,500 万大关，牢牢占据腾讯 ARPG
类游戏充值榜前两位。
（2）竞争优势
1）技术与研发经验积累
2008 年成立至今，七酷网络一直专注于精品网页游戏自主研发，形成了深
厚的技术积累。公司自有的网页版客户端开发引擎 K3engine 从开发到完善已经
有 3 年多时间，绘图和网络通讯已经发挥到极致；引擎包含了完整易用的全套外
围开发工具、UI 编辑器、场景编辑器、角色编辑器、特效编辑器、资源打包解
包工具等，能极大的满足网页游戏快速开发的需求。微型客户端开发引擎—
K3D3Dengine（自有）采用的桌面 d3d 加速技术，性能表现非常强劲，和 2d 的
端游效率一样。网络通讯技术框架—k3net（自有）服务器端能同时处理超过 10,000
个链接 20M/s 的封包，超强的网络性能能保证服务器同时容纳上万人游戏不会有
非常大的网络延迟；客户端能迅速接收和发送网络请求。服务器端开发引擎—
K3worldengine（自有）满足快速开发的需求并且能及时热修正代码错误，保证
了服务器的开发效率和 bug 快速修正的需求。这些技术让公司能够根据市场偏好
变动迅速开发出满足需求的游戏产品，并保证游戏开发质量和流畅的游戏体验。
2）七酷网络具有较强的游戏研发团队
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模
较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能
力。
长期的研发经验沉淀，稳定的研发团队和市场营销队伍，较为紧密而延续的
产品研发规划，有力的保障了七酷网络能够持续推出受欢迎的游戏产品。
283
3）良好的渠道合作关系
七酷网络与包括百度、腾讯、三七玩等主要游戏运营商形成了良好的业务合
作关系。在长期良好合作过程中，运营商参与七酷网络研发流程，参与立项、策
划、测试等过程，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求；七酷网络
也按照运营情况不断调整改进升级等后续开发路径，协力推动产品的运营表现。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审【2014】678 号《审计报告》及天健审【2014】
818 号《上市公司备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈
利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、 主要资产及构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交
易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动资产：
货币资金 11,701.98 5.65% 24,654.94 6.27% 12,952.96 110.69%
应收票据 12,990.58 6.27% 12,990.58 3.31% - -
应收账款 32,059.88 15.48% 33,974.34 8.65% 1,914.46 5.97%
预付款项 1,968.37 0.95% 2,133.15 0.54% 164.78 8.37%
其他应收款 2,363.91 1.14% 4,363.14 1.11% 1,999.23 84.57%
存货 41,209.70 19.90% 41,209.70 10.49% - -
其他流动资产 1,848.29 0.89% 1,946.21 0.50% 97.92 5.30%
流动资产合计 104,142.71 50.30% 121,272.06 30.87% 17,129.35 16.45%
非流动资产：
固定资产 70,294.38 33.95% 71,301.91 18.15% 1,007.53 1.43%
在建工程 15,631.81 7.55% 15,631.81 3.98% - -
无形资产 7,468.68 3.61% 17,038.31 4.34% 9,501.21 128.13%
商誉 - - 157,819.35 40.17% 157,819.35 -
长期待摊费用 5,300.28 2.56% 5,400.01 1.37% 99.73 1.88%
递延所得税资产 367.86 0.18% 448.50 0.11% 80.64 21.92%
其他非流动资产 3,846.60 1.86% 3,996.60 1.02% 150.00 3.90%
非流动资产合计 102,909.61 49.70% 271,636.49 69.13% 168,726.88 163.96%
资产合计 207,052.33 100.00% 392,908.55 100.00% 185,856.22 89.76%
284
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，世纪华通资产
总额由交易前的 207,052.33 万元增加至 392,908.55 万元，其中流动资产由交易前
的 104,142.71 万元增至 121,272.06 万元，非流动资产由交易前的 102,909.61 万元
增至 271,636.49 万元。上市公司资产总额增加 392,908.55 万元，增幅达 89.76%。
本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变
化，截至 2013 年 12 月 31 日，流动资产在总资产中的占比由交易前 50.30%下降
到 30.87%，主要由于本次收购天游软件、七酷网络造成公司合并财务报表商誉
金额较大，非流动资产中商誉金额为 157,819.35 万元，占资产总额的比例为
40.17%。
公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币 18.00 亿元，世纪华通在
编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 251,046,020 股（其中包括向 10
名特定投资者发行股份 54,393,303 股募集配套资金 3.9 亿元），发行价格为人民
币 7.17 元/股，共计 18.00 亿元的合并对价确定长期股权投资成本，并据此增加
世纪华通的股本和资本公积。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，世纪华通尚未实质控制天游软件和七
酷网络，故在编制备考合并财务报表时假设以长期股权投资成本与天游软件和七
酷网络经审计、评估确认的 2013 年 12 月 31 日可辩认净资产公允价值之间的差
额确定为商誉。其中天游软件可辨认净资产公允价值为 13,892.93 万元，合并对
价 95,000.00 万元，确认商誉 81,107.07 万元；七酷网络可辨认净资产公允价值为
8,287.72 万元，合并对价 85,000.00 万元，确认商誉 76,712.28 万元。
天游软件和七酷网络可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系著作
权、商标及域名等评估增值 9,406.25 万元，该等评估增值额在备考合并财务报表
中已确认为无形资产。其中天游软件可辨认净资产账面价值 7,122.27 万元，无形
资产评估增值 6,770.66 万元；七酷网络可辨认净资产账面价值 5,652.13 万元，无
形资产评估增值 2,635.59 万元。
经核查，独立财务顾问海通证券及天健会计师认为，本次交易合并对价分摊
和商誉确定符合《企业会计准则》相关规定。
2、 主要负债及构成分析
285
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 比例 金额 比例 金额 变化率
流动负债：
短期借款 800.00 1.89% 800.00 1.66% - -
应付票据 12,919.69 30.45% 12,919.69 26.76% - -
应付账款 24,046.54 56.68% 24,587.32 50.93% 540.78 2.25%
预收款项 580.45 1.37% 4,206.90 8.71% 3,626.45 624.77%
应付职工薪酬 2,361.52 5.57% 2,757.19 5.71% 395.67 16.75%
应交税费 1,209.03 2.85% 2,023.88 4.19% 814.85 67.40%
应付利息 1.60 0.00% 1.60 0.00% - -
其他应付款 88.86 0.21% 470.38 0.97% 381.52 429.35%
其他流动负债 418.22 0.99% 507.69 1.05% 89.47 21.39%
流动负债合计 42,425.91 100.00% 48,274.64 100.00% 5,848.73 13.79%
负债合计 42,425.91 100.00% 48,274.64 100.00% 5848.73 13.79%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，世纪华通负债
总额较交易完成前增加 6,489.31 万元，增幅为 21.28%，交易完成后负债总额的
增加主要是由游戏收入预收充值款所致。公司流动负债在负债总额中的占比为
100%，其中应付票据、应付账款 12,919.69 万元、24,587.32 万元，占负债总额的
77.69%。
3、 本次交易前后偿债能力比较分析
2013年12月31日
项目
备考数据 实际数据
资产负债率 12.29% 20.49%
流动比率 2.51 2.45
速动比例 1.66 1.48
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的资
产负债率明显下降，且流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度提高。
4、 本次交易后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 12.29%，
流动比率及速动比率分别为 2.51 与 1.66，上市公司重组后的偿债和抗风险能力
有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组
后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付
286
的情形。截至本报告书签署之日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在
因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、 本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后最近一年的盈利指标变化情况如下：
单位：万元
2013年度
项目
交易前 交易后 变化率
营业收入 122,743.12 146,663.36 19.49%
营业利润 9,790.69 18,166.17 85.55%
利润总额 10,005.11 18,947.65 89.38%
净利润 8,279.75 15,987.55 93.09%
归属于母公司所有者
8,116.10 15,899.89 95.91%
净利润
销售毛利率 22.96% 30.12% 31.18%
销售净利率 6.61% 10.90% 64.90%
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司 2013 营业收入、营业利润、净
利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈
利水平有较大提高。2013 年公司备考报表实现营业总收入 146,663.36 万元，净
利润 15,987.55 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,899.89 万元，分别较交易
前增长 19.49%、93.09%及 95.91%。
此外，假设本次交易完成后，上市公司的销售毛利率及净利率较交易前有很
大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2、 本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
2013年度
项目 交易前 交易后
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 7,440.48 6.06% 9,151.79 6.24%
管理费用 9,802.62 7.99% 14,268.97 9.73%
财务费用 -211.52 -0.17% -297.66 -0.20%
合计 17,031.57 13.88% 23,123.10 15.77%
根据上表，假设本次交易完成后，公司期间费用占营业收入的比重明显上升，
2013 年期间费用占营业收入的比例分别从交易前的 12.35%和 13.88%上升到交易
287
后的 20.73%和 15.77%，上升幅度较大，主要系天游软件、七酷网络销售费用、
管理费用增加所致。
3、 本次交易前后每股指标分析
单位：元
2013年度/2013年12月31日
项目
交易前 交易后
每股净资产 6.58 6.71
基本每股收益 0.31 0.31
根据上表，假设本次交易完成后，上市公司每股净资产出现增加。每股收益
指标持平，主要系本次交易募集配套资金导致股本增加，从而摊薄标的资产对上
市公司每股收益的增厚效应。根据备考合并盈利预测，上市公司 2014 年每股收
益将显著增至 0.49 元，增幅达 50%以上。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的
双主业上市公司，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司
两轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、
模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局
的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件现有端游业务增长稳定，随着
网页游戏的全面开服，未来经营业绩将迎来迅速提升。七酷网络当前一批精品游
戏运营业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着新一批精品游
戏的研发有序进行并陆续投入运营，未来业绩持续增长路径明确；同时，七酷网
络积极向手游开发业务拓展，网页游戏开发业务纵向推进与向手游开发业务的横
向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良
好的业务发展势头和业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
288
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为世纪华通全资子公司，纳入合
并报表范围。王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；
邵恒承诺七酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润分别分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。两个交
易标的合计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 2014 年度、2015 年度
和 2016 年度分别不低于 18,000 万元、23,400 万元及 30,400 万元。通过本次交易
将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持
续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的世纪华通，具有极其深远的战略意
义。通过本次交易，公司开始涉足互联网行业中发展较为成熟的网络游戏行业，
也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司汽车零部件制造、
互联网两轮驱动的战略发展目标。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主
业上市公司。上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进
而推进两大主业的升级转型发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的
重叠及交叉。鉴于现有汽车零部件业务与互联网业务在业务类型、经营管理等不
具有相关性的显著特点以及在企业文化、团队管理方面上存在的差异，为保证本
次交易完成后上市公司两大主业继续保持健康快速发展，上市公司已就汽车零部
件业务与互联网业务制定了如下整合计划：
（一）上市公司经营管理架构
本次交易后，上市公司计划以现有汽车零部件业务与互联网业务分别新设两
家全资子公司，上市公司本身将成为控股公司，具体如下图所示：
289
世纪华通
汽车零部件公司（新设） 互联网公司（新设）
天游软件 七酷网络
通过上述架构安排，本次交易完成后，上市公司新老业务将在经营管理方面
做到相对独立，继续其与各自相适应的企业文化，保持企业的发展活力。
（二）上市公司决策机制
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次
交易完成后，标的资产原大股东将有权向上市公司推举董事，从上市公司管理的
层面上，保证上市公司董事会议事规则的有效执行外，也一定程度上保证新业务
能够延续原经营管理团队的战略发展思路。
本次交易后，上市公司董事会将根据协议约定的方式进行换届，届时新一届
董事会将根据标的资产经营管理团队制定的发展目标，相应制定适当的激励制
度，从最大程度上保证经营管理团队的主观能动性。
（三）经营业务整合
上市公司在促进汽车零部件、网络游戏业务各项协同效应的基础上，将保持
两大主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水
平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持天游软件、七酷网络互联网游戏业务的发展，为天游软件、七酷
网络制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥天游软件、七酷网络现有的潜力，
大力拓展互联网游戏的其他领域，以提升经营业绩。
（四）管理团队的整合
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的全资子公司，其仍
将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持天游软件、七酷网络管理层现
290
有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向天游软件、七酷网络输
入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（五）管理制度的整合
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的子公司，其在财务
管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合
天游软件、七酷网络的经营特点、业务模式及组织架构对天游软件、七酷网络原
有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（六）上市公司对标的公司法人治理结构的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次
交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、
机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、
协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化
管理。
291
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
（一）天游软件最近两年简要财务报表
天健会计师对天游软件编制的 2012 年、2013 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了天健审【2014】820 号审计报告，天健会计师事务所认为：天游软件财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天游软件 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天游软件经审计的 2012 年、2013 年财务报表如下：
1、 简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 10,949.75 16,425.80
非流动资产 1,227.43 871.77
资产合计 12,177.18 17,297.56
流动负债 5,054.91 6,171.10
非流动负债 - 42.68
负债合计 5,054.91 6,213.78
所有者权益合计 7,122.27 11,083.78
归属于母公司所有者权益合计 7,122.27 11,083.78
2、 简要合并利润表
单位：元
项目 2013年度 2012年度
营业收入 19,827.33 17,645.68
营业利润 7,011.25 4,404.32
利润总额 7,144.00 4,695.14
净利润 6,043.26 3,936.67
归属于母公司净利润 6,043.26 3,936.67
3、 简要合并现金流量表
单位：元
项目 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 15,077.50 3,832.64
投资活动产生的现金流量净额 -880.51 -20.15
筹资活动产生的现金流量净额 -10,000.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4.77 -0.29
（二）七酷网络最近两年简要财务报表
292
天健会计师对七酷网络编制的 2012 年、2013 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了天健审【2014】822 号审计报告，天健会计师事务所认为：七酷网络财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了七酷网络 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
七酷网络经审计的 2012 年、2013 年财务报表如下：
1、 简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产 6,179.60 969.11
非流动资产 273.85 134.03
资产合计 6,453.45 1,103.13
流动负债 793.82 275.52
非流动负债 - -
负债合计 793.82 275.52
所有者权益合计 5,659.62 827.61
归属于母公司所有者权益合计 5,652.13 734.45
2、 简要合并利润表
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
营业收入 4,092.91 987.58
营业利润 1,364.23 -1,252.65
利润总额 1,798.55 -879.78
净利润 1,664.55 -889.03
归属于母公司净利润 1,740.53 -704.83
3、 简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 334.84 -1,051.15
投资活动产生的现金流量净额 -163.92 -71.94
筹资活动产生的现金流量净额 3,184.55 -14.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
二、上市公司最近一年备考简要财务报表
备考合并财务报表系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，
假设本次重大资产重组交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，天游软件和七酷网络
自 2013 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表
293
及购并日天游软件和七酷网络可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公
司与天游软件和七酷网络之间的交易、往来已作合并抵销。
天健会计师对上市公司编制的 2013 年备考财务报表及附注进行了审计，并
出具天健审【2014】818 号《上市公司备考审计报告》，天健会计师认为：“世
纪华通备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考财
务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法编制，公允反映了世纪华通
2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2013 年度的备考合并经营成果。”
上市公司最近一年的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 121,272.06
非流动资产 271,636.49
资产合计 392,908.55
流动负债 48,274.64
非流动负债 -
负债合计 48,274.64
所有者权益合计 344,633.91
归属于母公司所有者权益合计 343,898.00
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 146,663.36
营业利润 18,166.17
利润总额 18,947.65
净利润 15,987.55
归属于母公司股东净利润 15,899.89
三、标的公司盈利预测主要数据
（一）天游软件盈利预测主要数据
1、 盈利预测编制基础
天游软件在经天健会计师审计的 2013 年度财务报表的基础上，结合公司
2013 年度的实际经营业绩，并以天游软件对预测期间经营环境及经营计划等的
最佳估计假设为前提，编制了天游软件 2014 年度盈利预测表。
294
天游软件编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准
则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、 盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控
政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对天游软件生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
（4）天游软件组织结构、治理结构无重大变化；
（5）天游软件经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）天游软件制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）天游软件经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）天游软件经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常
范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对天游软件造成的重大不利影响；
（10） 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、 审核意见
天健会计师审核了天游软件管理层编制的 2014 年度盈利预测表及其说明,并
编制了天健审【2014】第 821 号盈利预测审核报告。天健会计师的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。天游
软件管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说
明中披露。
天健会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，
该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行
295
了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果
可能与盈利预测信息存在差异。”
4、 盈利预测表
单位：万元
项目 2013年度已审实际数 2014年度预测数
一、营业收入 19,827.33 28,543.10
减：营业成本 7,248.09 10,409.21
营业税金及附加 1,205.22 1,612.68
销售费用 1,711.31 3,184.95
管理费用 2,628.52 2,920.42
财务费用 -93.22 -9.00
资产减值损失 116.15 28.54
二、营业利润 7,011.25 10,396.30
加：营业外收入 181.17 -
减：营业外支出 48.43 -
其中：非流动资产处置损失 47.92 -
三、利润总额 7,144.00 10,396.30
减：所得税费用 1,100.74 1,559.45
四、净利润 6,043.26 8,836.85
归属于母公司所有者的净利润 6,043.26 8,836.85
少数股东损益 - -
（二）七酷网络盈利预测主要数据
1、 盈利预测编制基础
七酷网络在经天健会计师审计的 2013 年度财务报表的基础上，结合公司
2013 年度的实际经营业绩，并以七酷网络对预测期间经营环境及经营计划等的
最佳估计假设为前提，编制了七酷网络 2014 年度盈利预测表。
七酷网络编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准
则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、 盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控
政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对七酷网络生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
296
（4）七酷网络组织结构、治理结构无重大变化；
（5）七酷网络经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）七酷网络制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）七酷网络新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营，预测期投
入运营的游戏不产生重大法律纠纷；
（8）七酷网络经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（9）七酷网络经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常
范围内变动；
（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对七酷网络造成的重大不利影
响；
（11） 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、 审核意见
天健会计师审核了七酷网络管理层编制的 2014 年度盈利预测表及其说明,并
编制了天健审【2014】第 823 号盈利预测审核报告。天健会计师的审核依据是《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。七酷
网络管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说
明中披露。
天健会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，
该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行
了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果
可能与盈利预测信息存在差异。”
4、 盈利预测表
单位：万元
项目 2013年度已审实际数 2014年度预测数
一、营业收入 4,092.91 19,197.99
减：营业成本 666.26 2,253.44
营业税金及附加 43.51 104.28
销售费用 - -
297
管理费用 1,837.83 4,826.46
财务费用 7.08 8.38
资产减值损失 176.40 210.50
投资收益 2.40 -
二、营业利润 1,364.23 11,794.93
加：营业外收入 438.40 -
减：营业外支出 4.08 19.20
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 1,798.55 11,775.73
减：所得税费用 134.00 3,008.64
四、净利润 1,664.55 8,767.09
归属于母公司所有者的净利润 1,740.53 8,781.89
少数股东损益 -75.98 -14.80
四、上市公司备考盈利预测主要数据
1、 盈利预测编制基础
备考合并盈利预测系假定世纪华通已于 2013 年 1 月 1 日完成本次资产重组，
并将天游软件、七酷网络预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
世纪华通系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012 年、2013
年财务报表的基础上，以世纪华通对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计
假设为前提，编制了世纪华通 2014 年备考合并盈利预测表。
世纪华通编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企
业会计准则》的规定，与世纪华通实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、 盈利预测基本假设
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控
政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对世纪华通生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等
无重大变化；
（4）世纪华通组织结构、治理结构无重大变化；
（5）世纪华通经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（6）世纪华通制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
298
（7）七酷网络新研发的游戏可以按计划进度顺利投入商业运营，预测期投
入运营的游戏不产生重大法律纠纷；
（8）世纪华通经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（9）世纪华通经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常
范围内变动；
（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对世纪华通造成的重大不利影
响；
（11） 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、 审核意见
天健会计师审核了世纪华通管理层编制的 2014 年度备考合并盈利预测表及
其说明，并编制了天健审【2014】第 819 号上市公司备考盈利预测审核报告。天
健会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测
性财务信息的审核》。世纪华通管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测说明中披露。
天健会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意
到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，
该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行
了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果
可能与盈利预测信息存在差异。”
4、 备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
项目 2013年度已审实际数 2014年度预测数
营业收入 146,663.36 188,541.24
营业成本 102,481.47 122,868.47
营业利润 18,166.17 31,880.23
利润总额 18,947.65 31,671.00
净利润 15,987.55 25,090.91
归属于母公司股东净利润 15,899.89 24,935.71
299
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与天游软件、七酷网络相同
或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任
董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的王
佶、邵恒分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的
任何业务。
2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与
世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人
及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪
华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经
营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在
通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予世纪华通。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。”
300
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
1、本次交易前，公司与标的公司天游软件、七酷网络之间不存在关联交易，
公司与交易对方王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动之间也不存在
关联交易。
2、本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、高管团队出资成立的投资
企业盛通投资发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
1、本次交易完成后，上市公司成为天游软件、七酷网络的控股股东，天游
软件、七酷网络及其下属企业将成为上市公司的关联方。
2、本次重组完成后，交易方王佶、邵恒将成为上市公司持股比例 5%以上的
股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
3、按照《购买资产框架协议》约定，交易对方王佶、邵恒拟向公司董事会
提名三名非独立董事人选，该三名非独立董事人选如当选将成为上市公司的关联
方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与天游软件、七酷网络不存在任何关联关系及交易，
预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据天健会计师出具的《上市公司备考审计报告》，最近两年公司的关联方
及关联交易如下：
1、关联方情况
（1）本公司的实际控制人及母公司情况
王苗通、王一锋父子为本公司实际控制人。
301
母公司对本
母公司 注册资本 母公司对本公 本公司
关联关系 注册地 法人代表 业务性质 公司的表决
名称 （万元） 司的持股比例 最终控制方
权比例
王苗通、王
华通控股 母公司 上虞 王苗通 实业投资 5,000 26.58% 26.58%
一锋
（2）本公司的子公司情况
1）本次交易前子公司情况
单位：万元
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
上虞一栋塑料有限公司 全资子公司 上虞 贸易 200.00 塑料粒子、金属制品销售
上海全仕泰车业有限公司 全资子公司 上海 制造业 500.00 汽车配件生产、销售
汽车塑料件、金属件的制造加工
南京全世泰车业有限公司 全资子公司 南京 制造业 3,000.00
销售
汽车配件、摩托车配件、精密金
中山世纪华通汽车部件有限公司 全资子公司 中山 制造业 1,000.00
属模具的制造、加工、销售
武汉世纪华通汽车部件有限公司 全资子公司 武汉 制造业 500.00 汽车配件制造及批零兼营
柳州兆丰汽车部件有限公司 全资子公司 柳州 制造业 1,000.00 汽车塑料件的制造、销售
成都世纪华通汽车部件有限公司 全资子公司 成都 制造业 500.00 汽车零部件的生产、加工及销售
汽车零部件及精密金属模具的
烟台全世泰汽车部件有限公司 全资子公司 烟台 制造业 1,000.00
制造、销售
汽车金属冲压件设计、生产及销
沈阳世纪华通汽车部件有限公司 全资子公司 沈阳 制造业 10,000.00
售
长春世纪华通汽车部件有限公司 全资子公司 长春 制造业 1,500.00 汽车部件及零配件制造销售
汽车塑料件、金属件的制造、加
南宁全世泰汽车零部件有限公司 控股子公司 南宁 制造业 1,000.00
工、销售
2）本次交易增加的子公司情况
单位：万元
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
计算机软硬件专业领域内的技
上海天游软件有限公司 全资子公司 上海 软件业 2,500.00 术开发技术服务、技术转让、技
术咨询
计算机软硬件的技术开发、计算
上海天游信息技术有限公司 全资子公司 上海 软件业 1,000.00
机软件销售、技术咨询等
加利福
A7 SOFT INC. 全资子公司 软件业 USD 50.00 /
尼亚州
计算机软硬件的技术开发、技术
无锡七酷网络科技有限公司 全资子公司 无锡 软件业 1,055.56.00
咨询、技术服务及销售
计算机软硬件的技术开发、技术
无锡蛮荒网络科技有限公司 全资子公司 无锡 软件业 100.00 咨询、技术服务及销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口
计算机软硬件的技术开发、计算
无锡天丛科技有限公司 控股子公司 无锡 软件业 100.00
机软件销售、技术咨询等
（3）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
王娟珍 公司董事、最终控制人之配偶
王佶 公司股东
上海云友 受股东王佶控制
邵恒 公司股东
北京天神互动科技有限公司 公司股东
黄伟峰 七酷网络高级管理人员
Transtec Global Group 受公司股东永丰国际集团（香港）有限公司之实际控制人控制[注]
302
注：永丰国际集团（香港）有限公司（以下简称永丰国际公司）之实际控制人诸葛晓舟于 2013 年 11
月将其持有的永丰国际公司 100%的股权转让给达富国际集团（香港）有限公司之后，Transtec Global Group
与本公司不再具有关联关系。
2、关联交易情况
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
关联交易定 本期数 上期同期数
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易 占同类交易
策程序 金额（元） 金额（元）
金额的比例 金额的比例
Transtec Global
销售 协议价 925,864.53 0.08% 87,960.95 0.01%
Group
南宁全世泰汽车零
销售 协议价 - - 222,657.39 0.02%
部件有限公司
提供软件产品
天神互动 协议价 24,500,230.60 59.86% 2,689,170.13 27.23%
和服务
合计 25,426,095.13 59.94% 2,999,788.47 27.26%
（2）关联担保情况
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 贷款金融机构 担保方式 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
中信银行绍兴
王苗通、王娟珍 公司 8,000.00 保证 2013.04.02 2014.04.02 注
上虞支行
平安银行无锡
98.00 抵押 2013.09 2016.09
分行
七酷网络 邵恒 否
中国银行锡山
23.70 抵押 2013.12 2016.12
支行
注：2013 年王苗通、王娟珍与中信银行绍兴上虞支行签订《最高额保证合同》，为公司在 2013 年 4
月 2 日至 2014 年 4 月 2 日期间最高额为 8,000 万元的债务提供保证担保。截至 2013 年 12 月 31 日，公司
在该合同项下的银行承兑汇票余额为 51,749,993.33 元。
（3）关联方资金拆借
1）在 2012 年到 2013 年期间，天游软件向股东王佶拆出资金情况如下：
年份 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 22,100,755.06 45,126,818.75 35,937,917.63 31,289,656.18
2013 年 31,289,656.18 69,897,778.62 101,187,434.80 -
2）在 2012 年到 2013 年期间，七酷网络向股东邵恒拆出资金情况如下:
年份 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 327,072.67 4,045,000.00 2,127,072.67 2,245,000.00
2013 年 2,245,000.00 19,660,000.00 21,905,000.00 -
3）在 2012 年到 2013 年期间，七酷网络向黄伟峰拆出资金情况如下:
年份 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 663,568.83 2,178,700.00 1,809,569.48 1,032,699.35
2013 年 1,032,699.35 7,404,901.65 6,326,459.26 2,111,141.74
4）上述资金占用原因及解决
303
根据标的公司及相关当事人的说明，标的公司股东、高级管理人员资金占用
的原因均为个人用度需要，临时向标的公司借用资金。
标的资产的股东、高管已就关联资金占用出具承诺：“本人及本人控制的企
业及其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守法人治理的有关规定，避免本
人、本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
如果公司及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的
资金往来行为而受到处罚或经济损失的，由本人承担赔偿责任。”
5）未来避免资金占用的措施
本次交易前，上市公司已在其《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关
联交易作了相应规定，其历年来各关联方占用的资金数额较小，且均系采购、销
售、房租等经营性往来，不存在关联方以非经营性往来方式占用大额资金的情况，
公司财务独立性强，内部控制制度实施情况良好。
本次交易后，上市公司将继续保持良好的内控制度，增强上市公司独立性，
避免上市公司出现股东占用资金的情形。上市公司控股股东华通控股、实际控制
人王苗通已出具承诺函，保证其将继续保持上市公司的独立性，切实履行“五分
开”。同时，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构对标的资产天游软
件、七酷网络的董事、监事、高级管理人员进行了上市公司规范治理相关的培训。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至重组报告书出具日，标的资产存
在的资金占用情况均已清理完毕。本次交易前，上市公司治理结构较为规范，对
关联交易的内部控制制度切实有效。本次交易后，标的资产天游软件、七酷网络
将成为上市公司全资子公司，标的资产可能进入上市公司董事会的人员均已经过
本独立财务顾问、法律顾问及会计师事务所的培训，具备上市公司规范治理相关
的知识。王佶、邵恒等人均已承诺将严格遵守法人治理的相关规定。
经核查，法律顾问天册律师认为：1、标的公司在前期存在股东、高级管理
人员占用资金情况，公司治理规范性及财务独立性存在不足，但截止 2013 年末
涉及股东的资金占用已清理完毕；且相关人员已出具书面承诺今后将严格避免类
似情况发生，公司治理规范性及财务独立性得到加强。2、本次交易完成后，标
304
的公司将成为世纪华通的全资子公司，王佶、邵恒将成为世纪华通的关联方。标
的公司、王佶、邵恒及相关人员将纳入世纪华通的管理体系，受上市公司相关法
律法规、规范性文件以及世纪华通内控制度的约束。3、标的资产前期存在的资
金占用问题对本次交易不构成重大影响，亦不会对本次交易构成法律障碍。
（4）关联方资产转让
根据七酷网络与公司股东邵恒于 2013 年 12 月签订的《股权转让协议》，七
酷网络以 149,635.99 元受让邵恒持有的无锡天丛 37.5%股权。
（5）七酷网络与天神互动的关联交易情况
七酷网络与天神互动自 2013 年以来的关联交易情况为如下：
交易金额
年度/期间 交易类别 定价方式 占同业交易金额比例
（元）
按市场价格
2013 年 发行代理 24,500,230.60 59.86%
协商定价
2014 年 1-5 月 按市场价格
发行代理 32,994,728.59 77.66%
（未经审计） 协商定价
由于七酷网络与天神互动在报告期内就《热血战纪》、《天神传奇》及《暗
黑世界》三款游戏分别签订了独家代理合作协议、委托开发合作协议，因此随着
上述游戏收入的大幅增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销
售客户且在 2013 年度销售金额超过当期销售金额的 50%以上。
2014 年 1-5 月，由于七酷网络原通过天神互动发行的上述三款游戏《热血战
纪》、《天神传奇》及《暗黑世界》仍处于快速成长期，游戏收入继续大幅增加，
因此，天神互动与七酷网络之间的关联交易仍保持较高水平。
但随着七酷网络研发的游戏在品质上已得到各大渠道商的认可，目前七酷网
络的新游戏已经通过百度、腾讯等平台独立发行，游戏产品将不再需要依赖天神
互动代理发行。2014 年七酷网络新上线运营的游戏，除《传奇时代》仍与天神
互动合作以外，《卧龙》、《传奇无双》、《我叫三国志》等均为七酷网络直接
与百度、腾讯等第三方平台运营商直接签约合作。因此，未来随着七酷网络推出
305
新一批精品网页游戏，七酷网络与天神互动之间的交易金额及其占比将会明显下
降，七酷网络的独立发行能力显著增强。
本次交易完成后，上市公司减少和规范关联交易的具体措施是：
1、上市公司现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易
的原则、价格管理、决策程序等作了明确规定，且上述规定均得到有效执行。
2、为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通
控股出具承诺如下：“（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华
通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业
务合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本公司不会利用自身作为世纪
华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。（3）若存在确有必
要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行
信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他
股东的合法权益的行为。”
3、上市公司实际控制人王苗通出具承诺如下：“（1）本人及本人控制的企
业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人
之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本
人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易
的权利。（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业
将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司
章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
4、交易对方王佶、邵恒出具承诺如下出具承诺如下：“（1）本人及本人控
制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之
306
地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本人
不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权
利。（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与
世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，独立财务顾问海通证券及法律顾问天册律师认为：七酷网络与天神
互动之间的关联交易真实、定价公允。在未来新产品的运营方式上，七酷网络具
有业务独立性，不存在依赖天神互动的情况。
世纪华通已建立了完整的关联交易管理制度，且上述管理制度均得到有效执
行。世纪华通的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方王佶与邵恒出具的
承诺合法有效，上述承诺将有利于世纪华通规范本次交易完成后的关联交易，保
证世纪华通及其他股东利益不会受到损害。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
期末数 期初数
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备（元） 账面余额（元） 坏账准备（元）
应收账款 天神互动 17,099,568.30 1,039,127.64 - -
小计 17,099,568.30 1,039,127.64 - -
其他应收款 上海云友 - - 4,250.00 -
王佶 - - 31,289,656.18 -
邵恒 - - 2,938,727.63 -
黄伟峰 2,111,141.74 126,668.50 1,032,699.35 -
朱晔 38,000.00 2,280.00 - -
小计 2,149,141.74 128,948.50 35,265,333.16 -
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数
邵恒 93,667.65 100,000.00
其他应付款
天神互动 2,000,000.00
小计 93,667.65 2,100,000.00
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
307
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本公司的控股股东及实际控制
人分别出具了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本公司及本公司（本人及本人）控制的企业将尽可能减少与世纪华通
的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务
合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司（本人）不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪
华通优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司（本人及本人）
控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股
份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方王佶与邵恒分别
出具了关于规范关联交易的承诺函：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利
用自身作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第
三方的权利；
2、本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达
成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”
308
第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。公
司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
309
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励
体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符
合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和
网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
310
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均
未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独
立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资
产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他
产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
311
第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、少数重点游戏产品依赖的风险
天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游
戏，占其整体运营收入的 95%以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮
球》自 2005 年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的
重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄
弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。
2013 年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传
奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例
的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络 2013 年度营业收入
的 70%以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。
七酷网络拟于 2014 年新上线运营 7 款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将
三国》、《圣斩》、《传奇时代》、《卧龙》、《新传奇国度》和《天道传奇》，
并拟于 2014 年新上线 2 款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫
三国志》（双端，手游为主），其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网
络的重要收入来源。
尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，
该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。
二、标的资产盈利能力波动风险
除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和
《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续
保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产
品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增
长存在不确定性。
312
网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增
长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行
业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运
营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因
此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认
可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。
提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。
三、标的资产游戏代理权无法续约的风险
天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的
游戏。天游软件自 2005 年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到
期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据
天游软件与游戏版权方 JCE 于 2014 年 3 月最新签订的代理协议约定，《街头篮
球》代理运营权将延续至 2017 年 7 月 30 日。天游软件未来若要继续代理运营该
游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的
不确定性。
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，
王佶承诺天游软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承诺七
酷网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净
利润分别不低于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈
利未能达到《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》中约定业绩承诺的风险。
五、本次交易业绩承诺可能无法覆盖的风险
在本次交易中，上市公司拟向天游软件全体股东、七酷网络全体股东合计发
行 196,652,717 股，其中向业绩承诺方王佶、邵恒合计发行 141,449,023 股，占向
交易对方发行股份总数的 71.93%。因此，在天游软件、七酷网络实际实现业绩
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低于业绩承诺约 30%以下时，可能存在王佶、邵恒的股份不足以补偿上市公司损
失的风险。
上市公司已考虑到业绩承诺可能存在无法覆盖的风险，因此上市公司与王
佶、邵恒签署《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，协议约定：
“若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现
金方式作补充补偿。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，标的资
产的评估值及定价增值情况如下：
合并口径的归属于母公
标的资产 评估值（万元） 协商定价（万元） 定价增值率
司所有者权益（万元）
天游软件
7,122.27 95,471.26 95,000.00 1,233.84%
100%股权
七酷网络
5,652.13 86,231.66 85,000.00 1,403.86%
100%股权
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面
是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业
目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本
次交易定价估值溢价水平较高的风险。
根据收益法评估结果，本次交易中标的资产的增值率较高。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利
达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估
值的风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减
值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估
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基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为 12,774.40 万元，评估值合计
181,702.92 万元，交易双方协商作价为 180,000.00 万元，增值较大，因此本次交
易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营
中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
八、上市公司业务整合风险
（一）经营业务整合风险
上市公司为本次交易所制订的整合计划将有利于保证本次交易后的上市公
司双主业发展战略得到有效实施，但鉴于上市公司原有汽车零部件业务与标的资
产网络游戏业务分属两个不同领域，上市公司的业务管理团队并不具备网络游戏
业务经营管理经验。而网络游戏业务本身具有较强的特定专业性，若上市公司在
本次收购完成后向标的资产输入的管理人员与标的资产管理层之间不能有效地
配合，管理水平及效果跟不上标的资产业务发展的需要，将可能会对标的资产业
务发展产生不利影响，存在一定的业务整合风险。
（二）管理制度整合风险
虽然上市公司为本次交易制定了包括经营管理架构、决策机制、标的资产经
营管理团队以及法人治理结构的一系列整合计划，并且上市公司本身亦已建立了
规范的管理体系，但若整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的资产
规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的
情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
九、行业政策风险
标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网
络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面
影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、
运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件
已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网
页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包
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括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物
号等。
随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务
资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政
策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十、市场与行业竞争风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创
新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市
场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关
业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资
产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提
升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强
用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞
争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、核心运营及研发人员流失风险
标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞
争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良
的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易
后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免
导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文
化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进
而对其长期稳定发展带来不利影响。
十二、技术更新及淘汰的风险
网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特
点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游
戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求
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发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈
利能力及业务增长产生不利影响。
十三、互联网系统安全性的风险
本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和
及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避
免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。
但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除
天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产
生一定的不利影响。
十四、本次交易可能终止或取消的风险
本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕
信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十五、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对
股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能
涉及的风险。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年
12 月 31 日的合并资产负债率分别为 10.26%、16.10%和 20.49%，负债水平较低，
债权融资空间较大。
本次交易完成后，根据天健会计师出具的《上市公司备考审计报告》，2012
年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债率分别为 9.86%和 12.29%（详
细负债情况参见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响\三、本次交易对
上市公司的财务状况、盈利能力的影响\（一）本次交易完成后对上市公司财务
状况的影响”）。交易完成后，上市公司财务杠杆水平有所提升，但资产负债率仍
处于较合理的水平，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上
市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26 号》（证监会公告[2008]13 号）等相关法规以及深交所的相
关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关
内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公
司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象的主要负
责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
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上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前 6 个月至 2014 年 3 月 18 日的自
查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人
员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公
司股票的情况如下：
自查范围内人员在公司股票停牌前 6 个月内无交易世纪华通股票的行为。
2014 年 1 月 22 日公司公告本次重组预案并复牌后，世纪华通副总经理王苗鑫（王
苗鑫系世纪华通实际控制人王苗通之弟）之女王银凤通过二级市场买入世纪华通
股票 500 股，买入价为 28.70 元/股。截止本报告书签署之日，上述 500 股股票仍
由王银凤持有。
王银凤对上述买入股票的出具情况说明：“在世纪华通公告重大资产重组的
预案和董事会决议后，其股票一直涨停，因想着追涨，本人就抱着侥幸的心理定
值买入 500 股，结果买入成功。本人在二级市场买入世纪华通股票的行为系本人
根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易的情形，我父亲以及世纪华通的其他相关人员也未向本
人透露任何有关世纪华通本次重大资产重组的内幕信息。鉴于本人此次买入世纪
华通股票行为造成了不良影响，本人承诺在全部股票卖出后，若有收益将全部上
缴世纪华通，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在世纪
华通进行本次交易期间不再买卖世纪华通的股票。”
世纪华通副总经理王苗鑫出具说明：“本人未向王银凤透露世纪华通进行本
次交易的相关内幕信息及交易进程，王银凤买入世纪华通股票本人不知情，其买
入世纪华通股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的决
策。”
世纪华通实际控制人王苗通出具说明：“本人未向王苗鑫及王银凤透露世纪
华通进行本次交易的相关内幕信息及交易进程，王银凤买入世纪华通股票本人不
知情。”
世纪华通出具说明：“王苗鑫以及王银凤均未参与本次交易事项的决策，其
买入公司股票的行为不存在利用内幕信息的情形，不涉嫌利用内幕信息进行内幕
交易。”
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，除世纪华通副总经理王苗鑫之女王银凤外，自查范围
内人员在自查期间内无交易世纪华通股票的行为。
四、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机
关立案侦查之情形。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）世纪华通利润分配政策
2012 年 9 月 27 日，召开世纪华通召开 2012 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制订，
明确了利润分配的原则、决策及调整机制，公司章程中约定的公司利润分配决策
程序及分配政策如下：“
章程第一百五十五条
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
1、利润分配的原则
1）按法定顺序分配的原则；
2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3）同股同权、同股同利的原则；
4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。
2）公司应积极推行以现金方式分配股利。
320
3）在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分
配。
3、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应
就利润分配预案发表独立意见。
4、公司实施现金分红的条件
1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
A．公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
B. 公司累计可供分配利润为正值；
C. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
2）具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
A. 公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者
购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 10%。
B. 公司的资产负债率达到或者超过 70%；
C. 公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个
月即将到期的债务。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该
年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
321
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。且公司每三
年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
7、利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
章程第一百五十六条
公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审
议通过后提交公司股东大会批准。
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
5、公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
对此发表独立意见并公开披露。
6、公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
322
境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文
件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
8、公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受
所有股东对公司分红的建议和监督。”
（二）世纪华通未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划
2012 年 9 月 27 日，世纪华通召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》，
世纪华通制订的未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划内容如下：“
1、股东分红回报规划制定的原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红
回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东未来三年（2012 年-2014 年）分红回报规划
（1）未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，原则上该年度至少
进行一次现金分红：
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
但是，具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
323
1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者
购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 10%。
2）公司的资产负债率达到或者超过 70%；
3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个
月即将到期的债务。
（2）在满足上述现金分红条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利
润应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且公司未来三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。”
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》及深圳
交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的相
关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 本公司 A 股股价（元/股） 深证成指（点）
2013 年 09 月 11 日 7.28 8,675.63
2013 年 10 月 17 日 7.30 8,521.20
涨跌幅 0.27% -1.78%
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 0.27%，扣除深证成指上涨-1.78%
因素后，波动幅度为 2.05%，累计涨跌幅度未达到《关于规范上市公司信息披露
相关各方行为的通知》第五条相关 20%的标准。
七、中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）新增股份限售期
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
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及其补充协议、上市公司与王佶、邵恒签订的《发行股份及购买资产之盈利补偿
协议》及其补充协议，以及上市公司与全体锁价发行对象签订的《股份认购合同》，
因本次交易获得上市公司新增股份的各方均作出了股份锁定承诺，该等安排符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了
信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定
及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
（三）盈利预测补偿
上市公司与王佶、邵恒签订的《发行股份及购买资产之盈利补偿协议》及其
补充协议中明确约定了王佶、邵恒在标的资产未能完成业绩预测的情形下对上市
公司的补偿方式及补充补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的
合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）股东大会的召开及表决
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前，按照深交所的相关
规定发布了提示性公告，提醒全体投资者参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司于本次交易方案的股东大会表决，向全体投资者提供了网络投票平台，以
便为其参加股东大会提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。上市公司股东大会的召开及表决程序公开、公正、公平，符合中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所相关规定。
（五）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构
出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司董事会
及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
325
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报
1、严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定
顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司保持利润分配
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的百分之十。且公司每三年以现金方式累计分配的
利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度或半年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和
长远发展；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：公司未来十二个月内拟对
外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项
目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；公司的资产负债率达到
或者超过 70%；公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未
来六个月即将到期的债务。
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
326
体股东利益。
2、未来利润承诺
根据王佶、邵恒与上市公司签订的盈利补偿协议之补充协议，王佶承诺天游
软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承诺七酷网络 2014
年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低
于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
根据备考合并盈利预测，上市公司 2014 年每股收益将显著增至 0.49 元，增
幅达 50%以上，故本次重组切实保护了全体股东利益。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司就本次交易的上述措施及安
排，有利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
327
第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审
阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立
判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，董事
会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文
件之规定。
2、本次交易的具体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其
他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不
会损害公司及中小股东利益。
3、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，
评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。
评估机构对交易标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法
规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设
前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，
评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值
合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据
协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、公司本次交易中募集配套资金的发行价格为公司第二届董事会第十八次
会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 7.17 元/股（若发行前公司有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整），
定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及
中小股东利益之情形。
328
5、本次交易的具体方案和报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国
证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东
的利益。
6、本次交易完成后，公司将持有上海天游软件有限公司 100%股权、无锡七
酷网络科技有限公司 100%股权，并进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利
润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保
证和增强。
7、本次交易尚须获得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的
独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规
定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有
关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易
已经世纪华通第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出
具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易中标的资
产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。
329
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、截至本报告签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产的
非经营性资金占用。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在上市公司控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低
于发行后上市公司总股本的 5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，世纪华通已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
本公司聘请了天册律师作为本次交易的法律顾问。根据天册律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；
本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的相
关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件
具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了
能够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会核准后即可实施。
330
第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 耿彦博、杨一波、张杨、邵楠
二、法律顾问
机构名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
住所： 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼
联系电话： 0571-87901110
传真： 0571-87902008
经办律师： 徐春辉、向曙光
三、财务审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10F
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 王越豪、赵丽、韩青
四、资产评估机构
机构名称： 坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
住所： 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
联系电话： 0571-88216941
331
传真： 0571-87178826
注册资产评估师： 王传军、应丽云
332
第十七章 声明与承诺
一、公司董事声明
二、发行股份购买资产之交易对方声明
三、发行股份募集配套资金之发行对象声明
四、独立财务顾问声明
五、法律顾问声明
六、审计机构声明
七、评估机构声明
333
公司董事声明
本公司全体董事承诺，《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责
任。
公司董事签名：
王 苗 通 王 一 锋 王 娟 珍
谢 德 源 杨 红 帆 陈 忠 德
张 杰 军
浙江世纪华通车业股份有限公司
二〇一四年 月 日
334
发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
王 佶
二〇一四年 月 日
335
发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
汤 奇 青
二〇一四年 月 日
336
发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
任 向 晖
二〇一四年 月 日
337
发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
邵 恒
二〇一四年 月 日
338
发行股份购买资产之交易对方声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
蔡 伟 青
二〇一四年 月 日
339
发行股份购买资产之交易对方声明
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
北京天神互动科技有限公司
二〇一四年 月 日
340
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本企业保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
二〇一四年 月 日
341
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
王 苗 通
二〇一四年 月 日
342
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本企业保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
二〇一四年 月 日
343
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上海领庆创业投资管理有限公司
二〇一四年 月 日
344
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本人保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
刘 朝 晨
二〇一四年 月 日
345
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上海领锐创业投资有限公司
二〇一四年 月 日
346
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上海巨人创业投资有限公司
二〇一四年 月 日
347
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上海和熙投资管理有限公司
二〇一四年 月 日
348
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本企业保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
二〇一四年 月 日
349
发行股份募集配套资金之发行对象声明
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
北京鼎鹿中原科技有限公司
二〇一四年 月 日
350
独立财务顾问声明
本公司同意浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《浙江
世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 杨
项目主办人：
耿 彦 博 杨 一 波
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
二〇一四年 月 日
351
法律顾问声明
本所同意浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《浙江世纪华通车
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
章 靖 忠
经办律师：
徐 春 辉 向 曙 光
浙江天册律师事务所
二〇一四年 月 日
352
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华
通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华
通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容
已经本所审阅，确认《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
胡 少 先
签字注册会计师：
王 越 豪 赵 丽
韩 青
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一四年 月 日
353
评估机构声明
本公司同意浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证浙江世纪华通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认浙江世纪华
通车业股份有限公司在《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
俞 华 开
签字注册资产评估师：
应 丽 云 王 传 军
坤元资产评估有限公司
二〇一四年 月 日
354
第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《购买资产框架协议》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈
利补偿补充协议》及《股份认购协议》；
（二）公司第二届董事会第十八次会议决议；
（三）公司第二届董事会第二十次会议决议；
（四）浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（五）独立财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）天游软件、七酷网络 2012 年、2013 年审计报告；
（八）世纪华通 2012 年、2013 年备考财务报告及其审计报告；
（九）天游软件、七酷网络盈利预测审核报告；
（十）世纪华通盈利预测审核报告；
（十一）天游软件、七酷网络资产评估报告；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江世纪华通车业股份有限公司
地址：浙江省上虞市经济开发区北一路
电话：0575-82148872
传真：0575-82208079
联系人：严正山
355
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 698 号海通证券大厦
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：耿彦博、杨一波
356
（此页无正文，为《浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
浙江世纪华通车业股份有限公司董事会
年 月 日
357
