浙江天册律师事务所
关 于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 邮编 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
TCYJS2014H0188 号
致：浙江世纪华通车业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通车业股份有限
公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，作为世纪华通发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，已就本次交易
出具了“TCYJS2014H0085 号”《法律意见书》。
本所现根据中国证券监督管理委员会“140327”号《行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中要求律师进行核查并发表明确意
见的内容，出具本补充法律意见书。
本所“TCYJS2014H0085 号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见如下：
一、 反馈意见 1：请公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产管理办法》
有关“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定作
出详细说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查，本次交易的标的资产主营业务为网络游戏开发、
运营，世纪华通的主营业务为汽车配件、摩托车配件、精密金属模
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具制造、加工。二者主营业务虽属于不同领域，但前者所处的互联
网行业，具有对其他传统行业渗透及革新的特征。根据世纪华通的
未来发展战略，互联网业务将成为其未来“双主业”发展的重要一
环，世纪华通将通过互联网技术与团队，对汽车零部件制造与销售
业务进行改革，使其符合互联网时代的产业发展模式，进而推动该
业务的快速发展。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
世纪华通本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》有关“促进
行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定。
二、 反馈意见 2：请公司补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与本次
认购配套募集资金发行股份的对象是否存在关联关系。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查，截止本补充法律意见出具日，标的资产现有股东
及认购配套募集资金发行股份的对象情况如下：
1、 天游软件现有股东
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王佶 1,500 60
汤奇青 875 35
任向晖 125 5
合计 2,500 100
2、 七酷网络现有股东
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 85.26
天神互动 105.56 10
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蔡伟青 50 4.74
合计 1,055.56 100
3、 认购配套募集资金发行股份的对象
认购对象名称/姓名 出资额（万元） 认购数量（股）
王苗通 8,000 11,157,601
盛通投资 10,000 13,947,001
上海领庆 7,500 10,460,251
上海领锐 2,000 2,789,400
上海和熙 2,000 2,789,400
无锡领汇 1,500 2,092,050
宁波睿思 3,000 4,184,100
鼎鹿中原 1,000 1,394,700
上海巨人 2,000 2,789,400
刘朝晨 2,000 2,789,400
合计 39,000 54,393,305
本所律师查阅了标的公司法人股东及配套募集资金发行股份法人认
购对象的工商登记资料；核查了发行股份自然人认购对象的身份及
个人简历；核查了标的公司股东调查表（包括个人简历、个人投资、
近亲属及投资、相关声明等）；核查了各认购对象出具的声明并对相
关自然人进行了访谈。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
1、 标的公司各股东之间不存在关联关系。
2、 标的公司各股东与本次认购配套募集资金发行股份的对象之间
不存在关联关系。
三、 反馈意见 4：请公司补充披露天游软件 VIE 协议已经履行的内容，并披
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露已履行的内容对天游软件股权结构、公司治理、日常经营等是否产生影响，
对本次交易是否构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查，天游软件 VIE 相关协议的订立、履行及解除过程
如下：
1、 订立
（1） 2006 年 11 月 15 日，天联世纪与天游软件签订《独家商
务咨询服务协议》，约定天联世纪为天游软件提供商务咨询
服务，天游软件自服务起始日至 2007 年 12 月 31 日止，按
所有营业收入的 25%向天联世纪支付咨询服务费。同日，
天联世纪与天游软件签订《独家技术服务与咨询协议》，约
定天联世纪为天游软件提供与其业务相关的软件许可、技
术支持、技术咨询及其他服务，天游软件自 2006 年 10 月
1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，按所有营业收入的 25%向
天联世纪支付服务费。
（2） 2007 年 4 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务
咨询服务协议之补充协议》和《独家技术服务与咨询协议
之补充协议》，约定在 2007 年 4 月 1 日至 2007 年 12 月 31
日期间，天游软件分别按收入的 20%向天联世纪支付咨询
服务费、服务费，共计 40%。
（3） 2008 年 1 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务
咨询服务协议以及独家技术服务与咨询协议之补充协议》，
将商务咨询费和技术咨询费的支付比例均调整为天游软件
营业额的 6%，共计 12%。
（4） 2009 年 1 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务
咨询服务协议以及独家技术服务与咨询协议之补充协议
（二）》，约定自 2009 年 1 月 1 日起，商务咨询服务费、技
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术服务费的金额均为天游软件所有营业收入的 8%，共计
16%。
（5） 2009 年 3 月，天联世纪、天游软件以及天游软件的股东
王佶、卢宁签订了一系列控制协议，包括：
① 、2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软
件签订《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》，
约定王佶、卢宁向天联世纪独家授予一项不可撤销的股
权转让期权。根据该等期权协议，在中国法律允许的前
提下，王佶、卢宁根据天联世纪的要求，将其合计持有
的天游软件 100%股权转让给天联世纪或其指定的其他
任何实体或个人；依照《授权委托书》，王佶、卢宁分
别将其签署关于天游软件之股权转让的股权转让协议
及其他法律文件的权利不可撤销地委托给他人行使。
② 、2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软
件签订《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》，
约定王佶、卢宁全权委托他人行使其作为公司股东而享
有的全部表决权利。
③ 、2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软
件签订《股权质押协议》及附件《授权委托书》，约定
王佶、卢宁分别将其持有的天游软件全部股权质押给天
联世纪，作为其合同义务履行和债务清偿的担保，并赋
予天联世纪第一受偿权。
2、 履行
（1） 依照“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，在
《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及
其后相关补充协议项下，天游软件在 2007 年至 2010 年间向
天联世纪支付服务费情况如下：
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① 、2007 年 1 月、3 月、4 月、5 月，天游软件分别向天联
世纪支付服务费 6,772,531.95 元、4,697,326.20 元、
7,660,904.69 元、4,325,613.62 元。
② 、2008 年 1 月、6 月、8 月、9 月、11 月，天游软件分
别 向 天 联 世 纪 支 付 服 务 费 4,867,882.48 元 、
15,000,000 元、5,037,408.92 元、4,336,838.13 元、
5,015,535.43 元、8,848,444.75 元。
③ 、2009 年 5 月、7 月、11 月，天游软件分别向天联世纪
支 付 服 务 费 5,255,954.03 元 、 7,333,790.03 元 、
6,038,216.44 元。
④ 、2010 年 4 月、9 月、10 月、11 月，天游软件分别向天
联世纪支付服务费 5,647,901.60 元、2,000,000 元、
500,000 元、1,000,000 元。
以上各年度，天游软件合计向天联世纪支付服务费
104,074,023.32 元。
（2） 依照天联世纪分别与王佶、卢宁签订的《借款合同》，合
同签订后天联世纪实际向王佶、卢宁借出的款项分别为 180
万元、720 万元。2011 年 3 月 15 日、5 月 31 日，王佶、卢
宁分别将借款 180 万元、720 万元归还给天联世纪。
（3） “[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》查明，
《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及
其后的相关补充协议项下天联世纪的服务与咨询义务未实
际履行。
（4） 王佶、卢宁不存在将天游软件 100%股权转让给天联世纪
或其指定的其他任何实体或个人之情形，《独家转股期权协
议》中约定的股权转让未实际履行。
（5） 王佶、卢宁不存在将其各自持有的天游软件股权进行质
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押登记之情形，《股权质押协议》中约定的股权质押未实际
履行。
（6） 天游软件股东会决议中不存在他人替代王佶、卢宁行使
股东权利并表决之情形，《股东表决权委托协议》及附件《授
权委托书》约定的授权行使股东权利未实际履行。
3、 解除
（1） 2011 年 4 月 21 日，天游软件向上海分会提起仲裁申请，
要求裁定其与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、
《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效。
2011 年 7 月 29 日，上海分会作出“[2011]中国贸仲沪裁字
第 246 号”《裁决书》，裁定天游软件与天联世纪签订的《独
家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及
相关补充协议无效。
（2） 2011 年 8 月 25 日，王佶、卢宁向上海分会提起仲裁申
请，要求裁定其二人与天联世纪签订的《独家转股期权协议》
及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授
权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》无效。
2012 年 5 月 14 日，上海分会作出“[2012]中国贸仲沪裁字
185 号”《裁决书》，裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独
家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权委托
协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授
权委托书》无效。
经本所律师核查，在天游软件 VIE 相关协议已履行内容之期间（即
从 2006 年 11 月《独家商务咨询服务协议》与《独家技术服务与咨
询服务协议》签订至 2010 年 11 月天游软件支付最后一笔服务费之
期间，以下简称“VIE 协议实际履行期间”），天游软件的股权结构及
组织机构变化情况为：
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1、 在上述 VIE 协议实际履行期间，天游软件的股权结构变化
（1） 2006 年 9 月，天游软件的股权结构
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
袁栀 80 80
王佶 20 20
合计 100 100
（2） 2007 年 1 月，股权转让
2007 年 1 月 5 日，天游软件股东会决议同意袁栀将其持有
的天游软件 80%股权（计 80 万元出资）以 80 万元的价格转
让给卢宁，王佶放弃优先受让权。2007 年 2 月 9 日，上海
市工商局徐汇分局核准本次变更。本次股权转让完成后，天
游软件的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
卢宁 80 80
王佶 20 20
合计 100 100
（3） 2009 年 3 月，增资至 1,000 万元
2009 年 3 月 2 日，天游软件股东会决议同意将天游软件的注
册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中王佶增资 180 万
元，卢宁增资 720 万元。本次增资经上海中惠会计师事务所
有限公司审验并于 2009 年 3 月 11 日出具了“沪惠报验字
（2009）0340 号”《验资报告》，载明截至 2009 年 3 月 5
日止，天游软件已收到新增注册资本 900 万元，增资方式均
为货币。2009 年 4 月 1 日，上海市工商局徐汇分局核准本次
变更。本次增资完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
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卢宁 800 80
王佶 200 20
合计 1,000 100
2、 在上述 VIE 协议实际履行期间，天游软件的组织机构变化
（1） 2006 年 9 月-2007 年 1 月，天游软件的组织机构为：
职务 姓名
执行董事 王佶
监事 袁栀
总经理 王佶
（2） 2007 年 1 月-2011 年 6 月，天游软件的组织机构为：
职务 姓名
执行董事 王佶
监事 卢宁
总经理 王佶
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
1、 在 VIE 协议实际履行期间，天游软件根据《独家商务咨询服务协
议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议约定向天
联世纪支付服务费，王佶、卢宁根据《借款协议》约定向天联世
纪借款用于向天游软件增资。除上述履行内容之外，《独家转股
期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》约定的股
权转让、股权质押、股东表决权委托等并未实际履行。在该期间
内，王佶、卢宁分别通过股权受让及增资方式取得天游软件股权，
并已取得工商部门核准，取得股权的程序、结果合法有效；其二
人在行使股东权利过程中均为自由行使，未发生股东权限受到限
制情形。
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故天游软件 VIE 相关协议已经履行的内容对天游软件的股权结
构不存在重大影响，也不会对本次交易构成法律障碍。
2、 在 VIE 协议实际履行期间，天游软件的董事、监事、经理均由天
游软件经工商备案的自然人股东担任，天联世纪并未向天游软件
派驻董事、监事、经理，《股东表决权委托协议》及附件《授权
委托书》并未实际履行，上述法律文件的存在未给王佶、卢宁行
使股东权利造成实质性影响，也未影响天游软件的董事、监事及
经理依照章程规定行使权利。
故天游软件 VIE 协议已经履行的内容对天游软件的公司治理不
存在重大影响，也不会对本次交易构成法律障碍。
3、 在 VIE 协议实际履行期间，天游软件的日常经营一直由执行董事
兼总经理王佶负责。天联世纪并未通过 VIE 相关协议更换天游软
件的董事、监事、经理等组织机构，亦未通过履行上述协议对天
游软件的日常经营产生实质性影响。
故天游软件 VIE 协议已经履行的内容对天游软件的日常经营不
存在重大影响，也不会对本次交易构成法律障碍。
四、 反馈意见 5：请公司补充披露中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁
决相关 VIE 协议无效的原因、依据及相应的法律后果；是否会给重组相关方
带来潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查上海分会于 2011 年 7 月 29 日作出的“[2011]中国
贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，上海分会裁定天游软件与天联世
纪签订的《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协
议》及相关补充协议无效的原因及依据为：
1、 天游软件为从事互联网游戏运营业务的互联网信息服务提供商，
拥有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证；天联世纪
为外商独资企业，在中国不具有经营网络游戏的有关业务许可
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证，被禁止从事任何电信业务经营活动。
2、 天游软件与天联世纪虽具备签订《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议的民事行为能力，
该等协议的签署亦为双方真实意思表示，但天联世纪并未实际履
行该等协议项下的服务与咨询义务，且其通过协议控制方式取得
了对天游软件的公司决策、收益等方面的控制权，其本质是外商
通过签订协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内
企业的网络游戏运营业务并获得相应收益。上述情形违反了《外
商投资电信企业管理规定》第六条：“经营增值电信业务（包括
基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投
资者在企业中的出资比例，最终不超过 50%”以及《中华人民共
和国电信条例》第七条：“国家对电信业务经营按照电信业务分
类，实行许可证制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取
得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机
构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任
何组织或个人不得从事电信业务经营活动”的强制性规定。
3、 《中华人民共和国电信条例》系国家行政法规，其对电信业务经
营资质的规定属于效力性规范。上海分会根据《中华人民共和国
合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无
效：(三)以合法形式掩盖非法目的；（五）违反法律、
行政法规的强制性规定”以及《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条规定“合同法
第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制
性规定”的规定，裁定《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服
务与咨询服务协议》及相关补充协议无效。
经本所律师核查上海分会于 2012 年 5 月 14 日作出的“[2012]中国
贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》，上海分会裁定王佶、卢宁与天联
世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表
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决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授
权委托书》无效的原因及依据在于：
1、 天游软件系可从事电信业务信息服务（互联网信息服务）的内资
企业，拥有增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证。天
联世纪为外商独资企业，在中国不具有经营电信业务信息服务
（互联网信息服务）的资质。
2、 王佶、卢宁以及天联世纪具备签署《独家转股期权协议》及附件
《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、
《股权质押协议》及附件《授权委托书》的民事行为能力，该等
法律文件的签署亦为双方真实意思表示。但天联世纪采取签订相
关协议及委托书的方式取得了对天游软件决策、收益等方面的控
制权，实现了间接参与中国网络游戏的运营并获得相应收益的目
的。上述情形违反了《中华人民共和国电信条例》第七条：“国
家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可证制度。经营电
信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或
者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
未取得电信业务经营许可证，任何组织或个人不得从事电信业务
经营活动”的规定以及《互联网信息服务管理办法》第四条：“国
家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信
息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得
从事互联网信息服务”的规定。
3、 《中华人民共和国电信条例》及《互联网信息服务管理办法》系
国家行政法规，其对电信业务经营及经营性互联网信息服务资质
的规定属于强制性规定。上海分会根据《中华人民共和国合同法》
第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：(三)以合
法形式掩盖非法目的；（五）违反法律、行政法规的强制性
规定”之规定，裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期
权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件
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《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》无效。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
1、 《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者
被撤销的合同自始没有法律约束力”。
依照上述规定，《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨
询服务协议》及相关补充协议被上海分会裁定无效后，上述协议
自始对天游软件及天联世纪不具有法律约束力。
依照上述规定，《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股
东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及
附件《授权委托书》被裁定无效后,上述协议及授权委托书自始
对王佶、卢宁及天联世纪不具有法律约束力。
2、 《中华人民共和国仲裁法》第五十七条规定：“裁决书自作出之
日起发生法律效力”；第五十九条规定：“当事人申请撤销裁决
的，应当自收到裁决书之日起六个月内提出”。
依照上述规定，“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》
以及“[2012]中国贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》均已发生法
律效力，该两份裁决书涉及的当事人在法定期限内均未向仲裁委
员会所在地的中级人民法院提出撤销裁决的申请，其享有的申请
撤销裁决的权利已经消灭。
故天游软件相关 VIE 协议无效不会对本次重组的相关方带来潜
在的法律风险。
五、 反馈意见 6：请公司补充披露天游软件与天绩信息之间签订的协议的主
要内容，相关协议是否解除及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一） 核查内容
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经本所律师核查，天游软件与天绩信息签订协议主要内容如下：
1、 2006 年 11 月 15 日，天绩信息与天游软件签订《软件再许可协
议》，约定天绩信息将其从 JCE 获得的在中华人民共和国（不包
括香港、澳门及台湾地区）运营本地化游戏（即指“街头篮球”）
的权利再许可给天游软件。协议主要内容如下：协议期限从 2006
年 10 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日届满；天绩信息在协议期限
内授予天游软件在许可领域内制造、营销、促销、使用、分销、
发行以及向最终用户销售本地化游戏的排他的、不可转让的、不
可再许可的权利和许可；天游软件依照收入的 30%向天绩信息支
付许可费。
2、 2007 年 4 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再
许可协议之补充协议》，就许可费的支付比例进行了调整，具体
为：自协议生效日至 2007 年 3 月 31 日，天游软件依照收入的
30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日起，天游软件依照收入的
40%支付许可费。
3、 2008 年 5 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再
许可协议之补充协议（二）》，就许可费的支付比例又进行了调整，
具体为：自协议生效日至 2007 年 3 月 31 日，天游软件依照收入
的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日起至 2008 年 4 月 30 日，
天游软件依照收入的 40%支付许可费；自 2008 年 5 月 1 日起，
天游软件按收入的 35%支付许可费。
4、 2010 年 1 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再
许可协议之补充协议（三）》，就许可费的支付比例再次进行了调
整，具体为：自协议生效日至 2007 年 3 月 31 日，天游软件依照
收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日起至 2008 年 4 月 30
日，天游软件依照收入的 40%支付许可费；自 2008 年 5 月 1 日
起，天游软件按收入的 35%支付许可费；自 2010 年 1 月 1 日起，
天游软件按收入的 40%支付许可费。
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，上海盛浪与天游软件签订《软件再许可协议》，约
定上海盛浪将其从 JCE 获得的“街头篮球”游戏的独家运营权再许
可给天游软件，许可期限从 2011 年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 30 日
为止。通过上述协议，天游软件获得了继续运营“街头篮球”游戏
的权利。2013 年 11 月 12 日，JCE、上海盛浪与天游软件签订三方协
议，由天游软件直接享有“街头篮球”游戏在中华人民共和国境内
的独家运营权。
经本所律师核查，2014 年 3 月 18 日，天游软件与 JCE 签订协议，约
定天游软件享有的“街头篮球”游戏在中华人民共和国境内的独家
运营权将延续至 2017 年 7 月 30 日。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
天绩信息与天游软件签订的《软件再许可协议》因履行期限届满已
经解除，符合《中华人民共和国合同法》相关规定。天游软件通过
与上海盛浪签订《软件再许可协议》以及直接与 JCE 签订“街头篮
球”的代理协议，继续享有“街头篮球”游戏在中华人民共和国境
内的独家运营权。天绩信息与天游软件签订的《软件再许可协议》
的解除不会对本次交易产生影响。
六、 反馈意见 7：请公司补充披露天游软件作为网络游戏运营公司，其 VIE
结构的建立是否符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管
理的通知》（新出联[2009]13 号）的相关规定。如不符合，是否可能导致被
查处、吊销许可证、注销等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查，如本补充法律意见书第三、七节所述，天游软件
VIE 架构的建立起始于 2006 年 11 月天游软件与天联世纪《独家商务
咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》的签订，相关 VIE
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
协议的实际履行至 2010 年 11 月天游软件支付最后一笔服务费为止，
法律上的彻底解除时间为 2012 年 5 月 14 日“[2012]中国贸仲沪裁
字 185 号”《裁决书》的作出。
经本所律师核查，如本补充法律意见书第三节所述，天游软件向上
海分所申请裁决其与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效的时间为 2011 年
4 月 21 日。上海分会于 2011 年 7 月 29 日作出“[2011]中国贸仲沪
裁字第 246 号”《裁决书》后，王佶、卢宁又于 2011 年 8 月 25 日
向上海分所申请裁决其与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及
附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、
《股权质押协议》及附件《授权委托书》无效。
经本所律师核查，如本补充法律意见书第三节所述，天游软件、王
佶、卢宁与天联世纪签订的一系列控制协议，除天游软件依《独家
商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充
协议向天联世纪支付服务费以及天联世纪依《借款合同》约定向王
佶、卢宁提供借款（已归还）之外，《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询协议》及其后的四份补充协议项下天联世纪的服
务与咨询义务未实际履行，《独家转股期权协议》中约定的股权转让、
《股权质押协议》中约定的股权质押以及《股东表决权委托协议》
中约定的授权行使股东权利，也未实际履行。
经本所律师核查，天游软件 VIE 相关协议履行期间，天游软件未利
用 VIE 架构在中华人民共和国境外从事融资活动。
经本所律师核查，天游软件目前拥有的与经营相关的资质证书包括：
名称 编号 业务范围 有效期 发证机关
互 联 网 新出网 互联网游戏出版 新闻出版
2011.9.15
出 版 许 证（沪） 总署
至
可证 字 34
2021.9.14
号
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
增 值 电 沪 第二类增值电信业务中 上海市通
2013.9.6
信 业 务 B2-200 的信息服务业务（仅限 信管理局
至
经 营 许 50044 互联网信息服务）
2015.1.31
可证
网 络 文 沪网文 利用信息网络经营 上海市文
2012.11
化 经 营 [2012] 游戏产品（含网络游 化广播影
至
许可证 0718-1 戏虚拟货币发行） 视管理局
2015.11
04 号
经本所律师核查，天游软件在报告期内，没有因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
经本所律师核查，上海市新闻出版局出具《证明》，证明天游软件取
得“新出网证（沪）字 34 号”《互联网出版许可证》合法、有效，
自取得许可以来，未有违法违规记录。
经本所律师核查，上海市通信管理局、上海市工商行政管理局徐汇
分局、上海市文化广播影视管理局已分别出具《证明》，证明天游软
件自 2011 年 1 月 1 日以来不存在违法违规情形，未被相关部门行政
处罚。
经本所律师查阅，2009 年 9 月 28 日颁布的“新出联[2009]13 号”
文件第四条规定：“禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境
内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、
签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业
的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡消
费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台
等方式，变相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出
版总署将会同国家有关部门依法查处，情节严重者将吊销相关许可
证、注销相关登记”。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
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1、 天游软件 VIE 架构建立起始于 2006 年 11 月，处于“新出联
[2009]13 号”文件颁布之前。该文件颁布后，天游软件因受《独
家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关
补充协议的约束，仍然存在向天联世纪支付服务费的行为，并不
符合该文件的相关规定。
2、 天游软件的服务费支付行为至 2010 年 11 月后予以停止，即自止
付时起，《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务
协议》及相关补充协议事实上已经停止履行。其后，天游软件通
过仲裁方式确认协议无效，即从法律上确认天游软件停止履行的
行为未违反合同相关约定。另外，《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询协议》及其后的相关补充协议项下天联世纪的
服务与咨询义务未实际履行，《独家转股期权协议》中约定的股
权转让、《股权质押协议》中约定的股权质押以及《股东表决权
委托协议》中约定的授权行使股东权利也未实际履行；加之天游
软件未利用 VIE 架构在中华人民共和国境外从事任何融资活动。
因此，天游软件不符合“新出联[2009]13 号”文件相关规定的
情形自 2010 年 11 月以后即已实际上消除。
3、 天游软件目前持有的与经营网络游戏业务相关的资质证书取得
时间均在 2011 年 9 月 15 日及以后，其《营业执照》也通过了其
后的历年年检。在该时点，天游软件不符合“新出联[2009]13
号”文相关规定的情形已实际上消除，《独家商务咨询服务协
议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议已被上海
分会裁定无效，涉及《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、
《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》
及附件《授权委托书》效力的仲裁案件亦在审理过程中。上海市
新闻出版局已证明天游软件取得的《互联网出版许可证》合法、
有效，其他相关主管部门已证明天游软件自 2011 年 1 月 1 日以
来不存在违法违规情形。
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因此，天游软件目前拥有的与经营网络游戏相关的资质证书的取
得不存在违法违规情形，在报告期内也不存在违法违规及行政处
罚，其资质证书不存在被查处、吊销许可证、注销等法律风险。
七、 反馈意见 8：请公司补充披露天游软件 VIE 结构解除是否彻底，解除时
履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一） 核查内容及结果
如本补充法律意见书第三、四节所述，天游软件相关 VIE 协议已由
上海分会作出的“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》以
及“[2012]中国贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》裁决无效，该两
份《裁决书》在作出之日即发生法律效力且相关当事人未在法定期
限内申请人民法院撤销，相关 VIE 协议自始无效，对协议各方不具
有法律约束力。
本所律师核查后认为：天游软件相关 VIE 协议经裁决无效后，天游
软件、王佶、卢宁在相关 VIE 协议中的合同义务已完全免除，天联
世纪不能再通过协议方式控制天游软件，天游软件的 VIE 结构已彻
底解除。
经本所律师核查，天游软件 VIE 结构设立时，并未实际办理涉及境
外特殊目的公司的设立、返程投资或并购的相关商务、外汇、税务、
工商部门的核准、备案或登记手续，王佶、卢宁与天联世纪签订的
《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及
附件《授权委托书》亦未实际履行。
本所律师核查后认为：天游软件 VIE 架构通过仲裁方式解除，不涉
及相关商务、外汇、税务、工商部门的变更或注销程序。
八、 反馈意见 9：请补充披露 2013 年 3 月卢宁将所持天游软件股份转让给上
海云友及任向晖的原因，作价依据及其合理性；转让过程中是否存在股份代
持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
（一） 核查内容
经本所律师核查，2013 年 3 月卢宁向上海云友及任向晖转让股权的
相关情况如下：
2013 年 3 月 23 日，天游软件股东会决议同意卢宁将其持有的天游软
件 27%的股权（计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给云友投资，
卢宁将其持有的天游软件 5%的股权（计 125 万元出资）以 125 万元
的价格转让给任向晖，其他股东放弃优先购买权。2013 年 4 月 8 日，
上海市工商局徐汇分局核准本次变更。本次股权转让完成后，天游
软件的股权结构变更为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
汤奇青 1,500 60
云友投资 675 27
王 佶 200 8
任向晖 125 5
合 计 2,500 100
经本所律师核查，卢宁进行本次股权转让的原因在于其家庭移民海
外，急于结束国内业务，故将其持有的天游软件全部股权予以转让；
本次股权转让的价格经双方协商一致确定为每元注册资本 1 元；受
让方已向转让方支付了全部股权转让款。
经本所律师核查，本次股权转让过程中不存在股份代持情况。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
卢宁将其持有的天游软件股权转让给上海云友及任向晖合法、合规；
转让价格经双方协商一致确定，合理、合法；转让过程中不存在股
权代持情形。本次股权转让的程序及结果均合法、合规。
九、 反馈意见 11：请公司补充披露标的资产报告期内历次股权变动（尤其是
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停牌后股权转让及增资）的必要性、作价依据及其合理性、程序是否符合公
司章程、其他股东是否知晓转让价格并放弃优先受让权、是否支付价款并提
供相应凭证、转让双方是否存在关联关系，是否存在不正当利益输送。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查，标的资产报告期内的历次股权变动情况如下：
1、 天游软件报告期内的股权变动
（1） 2013 年 3 月，股权转让
详见本补充法律意见书第八节第（一）部分
（2） 2013 年 12 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 12 月 8 日，天游软件股东会决议同意汤奇青将其持
有的天游软件 25%的股权（计 625 万元出资）以 625 万元的
价格转让给王佶，云友投资将其持有的天游软件 27%的股权
（共计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给王佶，其他
股东放弃优先受让权。2013 年 12 月 26 日，上海市工商局徐
汇分局核准了本次变更。本次股权转让完成后，天游软件的
股东结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王佶 1,500 60
汤奇青 875 35
任向晖 125 5
合 计 1,000 2,500
经本所律师核查，2011 年 6 月，汤奇青出资 1,500 万元认购
了天游软件新增注册资本 1,500 万元，持有天游软件 60%的
股权。2011 年 6 月 15 日，王佶和汤奇青签订对赌协议，约
定在王佶的经营管理下，若天游软件利润达到协议约定的业
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
绩指标，则汤奇青按原价向王佶转让其持有的天游软件 25%
股权。由于天游软件净利润在上述期间达到约定目标，汤奇
青依据协议约定向王佶平价转让 25%的股权，转让价格为每
元注册资本 1 元；王佶已向汤奇青支付全部股权转让款，双
方签订的对赌协议履行完毕。
经本所律师核查，上海云友系王佶投资的一人有限公司，为
简化天游软件的股权结构，上海云友将其持有的天游软件全
部股权转让给王佶持有；为满足工商过户登记需要，转让价
格为每元注册资本 1 元。本次股权转让未支付转让价款。
2、 七酷网络报告期内的历次股权变动
（1） 2013 年 3 月，增资
2013 年 3 月 5 日，七酷网络召开股东会，同意将七酷网络的
实收资本由 300 万元增至 1,000 万元，新增的实收资本由邵
恒出资 420 万元，王健兆出资 210 万元，蔡伟青出资 35 万
元，朱晔出资 35 万元。增资后邵恒认缴出资 600 万元，实
缴 600 万元；王健兆认缴出资 300 万元，实缴 300 万元；蔡
伟青认缴 50 元，实缴 50 万元；朱晔认缴 50 万元，实缴 50
万元。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情
况审验并于 2013 年 3 月 19 日出具了“锡金会师内验字
（2013）第 018 号”《验资报告》，载明截止 2013 年 3 月
19 日，七酷网络已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计
700 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 1,000
万元，实收资本为 1,000 万元。2013 年 3 月 20 日，无锡工
商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次变更后，七酷
网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
邵恒 600 60
蔡伟青 50 5
朱晔 50 5
王健兆 300 30
合计 1,000 100
经本所律师核查，七酷网络本次增资系出于公司扩大生产经
营规模之需，由各股东平价增资并支付了增资款项。
（2） 2013 年 10 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 10 月 29 日，七酷网络股东王健兆与邵恒签订《股权
转让协议》，约定王健兆将其持有的七酷网络 30%的股权计
300 万元出资转让给邵恒，转让价格为 300 万元。同日，七
酷网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2013 年 10 月
29 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次
股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 90
蔡伟青 50 5
朱晔 50 5
合计 1,000 100
经本所律师核查，王健兆在本次股权转让前持有的七酷网络
股权，系邵恒为激励七酷网络经营管理团队和核心骨干人员
而设置，由王健兆进行代持，该等股权的实际持有人为邵恒。
其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的
激励方式，决定逐步收回该等股权，故本次股权转让为满足
工商过户需要，按照每元注册资本 1 元的价格进行；本次股
权变动未支付股权转让款。
经本所律师核查，王健兆已确认其持有的股权未曾真实投
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T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
资，不是所交易股权的实际所有者，只是代为持有邵恒为激
励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供的
股权；在持有和转让七酷网络股权的过程中，其与邵恒未曾
发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项
与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。
（3） 2013 年 10 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 10 月 30 日，七酷网络召开股东会，同意股东朱晔将
其持有的 5%的股权计 50 万元出资以 1,500 万元的价格转让
给天神互动，同日，双方签订《股权转让协议》。2013 年
10 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。
本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
邵恒 900 90
蔡伟青 50 5
天神互动 50 5
合计 1,000 100
经本所律师核查，朱晔为天神互动的股东、实际控制人之一。
朱晔将其持有的七酷网络 5%股权转让给天神互动系为了清
理天神互动实际控制人对外的同业投资。根据北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第
1-150 号”《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项
目评估报告》，七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万
元，朱晔和天神互动依此评估值并经协商一致，确定了每元
注册资本的转让价格为 30 元。天神互动已向朱晔支付了扣
除个人所得税后的全部股权转让款。
（4） 2013 年 11 月，增资
2013 年 11 月 18 日，七酷网络召开股东会，同意天神互动以
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2,500 万元的价格认购新增注册资本 55.56 万元，增资完成
后七酷网络的注册资本增加至 1,055.56 万元。江苏中证会
计师事务所就本次增资情况审验并于 2013 年 11 月 19 日出
具“苏中会验（2013）第 486 号”《验资报告》，载明截至
2013 年 11 月 18 日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增
注册资本 55.56 万元。本次增资完成后，七酷网络股权结构
如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 85.26
天神互动 105.56 10
蔡伟青 50 4.74
合计 1,055.56 100
经本所律师核查，七酷网络与天神互动在游戏开发与运营上
具有合作关系，游戏《热血战纪》由天神互动独家代理，为
加深双方的合作关系，双方确定由天神互动对七酷网络进行
增资。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国
融兴华评报字[2013]第 1-150 号”《无锡七酷网络科技有限
公司拟增资扩股评估项目评估报告》，七酷网络全部权益评
估价值为 70,085.71 万元。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、
百度、趣游等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，未来
还将保持合作，故在增资过程中，除天神互动以外的其他股
东均同意给予天神互动在本次增资的价格上给予一定优惠，
每元注册资本的增资价格为 45 元。
3、 经本所律师核查，天游软件、七酷网络在报告期内的历次股权转
让的转让方与受让方、增资方与其他股东均不存在关联关系，也
不存在不正当利益输送。
（二） 核查结论
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本所律师核查后认为：
1、 标的资产报告期内的历次股权变动合理、合法、合规；作价依据
均由双方根据实际情况自愿约定或由双方根据评估结果进行约
定，转让价格合理、合法；转让或增资均经股东会审议通过，涉
及股权转让的，其他股东均知晓转让价格并已放弃优先受让权，
符合公司章程规定的转让或增资程序。
2、 报告期内，上海云友向王佶转让股权属于简化公司股权结构需
要、王健兆向邵恒转让股权属于解除委托持股并还原股权需要，
上述两起股权转让不涉及转让价款支付外。其他股权转让中的受
让方均向转让方支付了转让价款。
3、 报告期内的历次股权转让的转让方与受让方、增资方与其他股东
均不存在关联关系，也不存在不正当利益输送。
十、 反馈意见 12：请公司补充披露标的资产前期发生股东、高管资金占用的
原因、避免未来发生资金占用所采取的措施。请独立财务顾问、律师就公司
治理规范性、财务独立性进行核查并发表明确意见。
（一） 核查内容
经本所律师核查，报告期内，标的资产发生资金占用情况如下：
1、 天游软件的资金占用情况
根据天健出具的《天游软件审计报告》，天游软件在2012-1013
年间与股东王佶存在资金来往情况，具体如下：
期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 22,100,755.06 45,126,818.75 35,937,917.63 31,289,656.18
2013 年 31,289,656.18 69,897,778.62 101,187,434.80 /
截止 2013 年末，天游软件与股东王佶之间的资金来往清理完毕。
2、 七酷网络的资金占用情况
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根据天健出具的《七酷网络审计报告》，七酷网络 2012-2013
年与股东邵恒的资金来往情况如下：
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 327,072.67 4,045,000 2,127,072.67 2,245,000
2013 年 2,245,000 19,660,000 21,905,000 /
截止 2013 年末，七酷网络与股东邵恒之间的资金来往清理完毕。
根据天健出具的《七酷网络审计报告》，七酷网络 2012-2013
年与高级管理人员黄伟峰的资金来往情况如下：
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 年 663,568.83 2,178,700 1,809,569.48 1,032,699.35
2013 年 1,032,699.35 7,404,901.65 6,326,459.26 2,111,141.74
截止本补充法律意见书出具日，七酷网络向黄伟峰拆出的资金已
清理完毕。
3、 根据标的公司及相关人员出具的说明，标的公司股东、高级管理
人员资金占用的原因均为个人用度需要，临时向各自公司借用资
金。
4、 经本所律师核查，标的资产的股东、高管已就关联资金占用出具
承诺: “本人及本人控制的企业及其他经济组织自本承诺函出具
之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及
其子公司之资金，且将严格遵守法人治理的有关规定，避免本人、
本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一
切资金往来；如果公司及子公司因历史上存在的与本人及本人控
制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚或经济损
失的，由本人承担赔偿责任。”
5、 经本所律师核查，世纪华通已在其《公司章程》及《关联交易管
理制度》中对关联交易作了相应规定，其历年来各关联方占用的
资金数额较小，且均系采购、销售、房租等经营性往来，不存在
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关联方以非经营性往来方式占用大额资金的情况，公司财务独立
性强，内部控制制度实施情况良好。
（二） 核查结论
本所律师核查后认为：
1、 标的公司在前期存在股东、高级管理人员占用资金情况，公司治
理规范性及财务独立性存在不足，但截止本补充法律意见书出具
日资金占用业已清理完毕；且相关人员已出具书面承诺今后将严
格避免类似情况发生，公司治理规范性及财务独立性得到加强。
2、 本次交易完成后，标的公司将成为世纪华通的全资子公司，王佶、
邵恒将成为世纪华通的关联方。标的公司、王佶、邵恒及相关人
员将纳入世纪华通的管理体系，受上市公司相关法律法规、规范
性文件以及世纪华通内控制度的约束。
3、 标的资产前期存在的资金占用问题对本次交易不构成重大影响，
亦不会对本次交易构成法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为“TCYJS2014H0188号”《浙江天册律师事务所关于浙江世
纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）》之签署页）。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 向曙光
浙江天册律师事务所
2014 年 7 月 28 日
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