浙江天册律师事务所


                         关     于


       浙江世纪华通车业股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                      暨关联交易


                              的


              补充法律意见书（二）


                    浙江天册律师事务所
                 （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
   杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 邮编 310007
         电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
       浙江天册律师事务所
       T&C LAW FIRM                                   补充法律意见书（二）


                            浙江天册律师事务所

                   关于浙江世纪华通车业股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                            补充法律意见书（二）



                                                        TCYJS2014H0252 号

致：浙江世纪华通车业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通车业股份有限
公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，作为世纪华通发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，已就本次交易
出具了“TCYJS2014H0085 号”《法律意见书》及“TCYJS2014H0188 号”《补充法
律意见书（一）》。

    本所现根据中国证券监督管理委员会要求律师进行补充核查并发表明确意
见的内容，出具本补充法律意见书。

    本所“TCYJS2014H0085 号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

    补充法律意见如下：




一、     请你公司补充披露 VIE 相关协议裁定无效后，天游软件向天联世纪支付
   的服务费是否返还（共计 104,074,023.32 元）？若未返还，请你公司补充说
   明该行为是否符合《合同法》等相关法律法规的规定，并补充披露上述服务
   费的使用情况及现状。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    （一） 核查内容

             依照“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，在《独家商务
             咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后相关补充协议

                                     1
       浙江天册律师事务所
       T&C LAW FIRM                                   补充法律意见书（二）


             项下，天游软件在 2007 年至 2010 年间合计向天联世纪支付服务费
             104,074,023.32 元。

             经本所律师核查，上述服务费在 VIE 相关协议被裁决无效后，未返
             还给天游软件。根据王佶出具的说明，上述服务费已由天联世纪用
             于日常经营管理费用支出及产品开发支出。

             经本所律师核查，天游软件及其股东王佶、汤奇青、任向晖已出具
             书面声明，同意放弃因《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务
             与咨询服务协议》及相关补充协议被裁决无效所产生的对天联世纪
             的财产返还请求权等一切权利，且承诺今后不再以任何方式向天联
             世纪主张任何权利。天游软件股东会已作出决议，全体股东一致同
             意上述事项。

   （二） 核查结论

             本所律师核查后认为：

             《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销
             后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要
             返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的
             损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

             依照上述规定，天游软件 VIE 相关协议被裁决无效后，天游软件依
             法享有要求天联世纪返还服务费的权利，与天游软件享有的权利相
             对应，天联世纪需承担向天游软件返还服务费的义务。天游软件股
             东会决议已作出决议，全体股东一致同意天游软件放弃行使该等权
             利，其决议内容合法有效；该等权利放弃行为属于对其享有的民事
             权利的自由处分，符合合同法及相关法律、法规之规定，合法有效；
             同时，天联世纪因天游软件放弃行使权利而不需再承担财产返还义
             务，其服务费未返还之情形亦符合合同法等相关法律、法规之规定。

二、     请独立财务顾问和律师补充披露天游软件股东卢宁转让天游软件股权
   事项的核查过程及依据。

                                     2
浙江天册律师事务所
T&C LAW FIRM                                    补充法律意见书（二）


（一） 核查过程及依据

      为核查本次股权转让的原因、作价依据以及是否存在股权代持等情
      形，本所律师进行了以下核查并取得了相关依据：

      1、审阅了天游软件工商登记资料中有关本次股权转让的股东会决
      议、股权转让协议等法律文件；

      2、审阅了转让方与受让方出具的书面说明；

      3、审阅了本次股权转让涉及的款项支付凭据及法律文件；

      4、对本次股权转让的相关当事人进行了访谈。

（二） 结论

      本所律师认为：

      本次股权转让的核查过程及依据客观、真实、合法有效。



本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


（本页以下无正文）




                              3
    浙江天册律师事务所
    T&C LAW FIRM                                  补充法律意见书（二）


    （此页无正文，为“TCYJS2014H0252号”《浙江天册律师事务所关于浙江世
纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》之签署页）。




律师事务所负责人：
                            章靖忠




经办律师：
                            徐春辉                      向曙光




                                                   浙江天册律师事务所


                                                     2014 年 7 月 28 日




                                     4