海通证券股份有限公司
关于
浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二零一四年七月
1
重要声明
海通证券股份有限公司接受浙江世纪华通车业股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表
独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2011 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
独立财务顾问已于 2014 年 3 月 17 日出具了《海通证券股份有限公司关于浙江世
纪华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[140327 号]》（以
下简称“《反馈通知》”），本独立财务顾问就《反馈通知》中要求的事项发表意见，
并出具《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问核查意见》（以下简称“《专项
财务顾问核查意见》”）。
《专项财务顾问核查意见》是对《独立财务顾问报告》之补充，若《独立财
务顾问报告》的内容与《专项财务顾问核查意见》的内容存有差异之处的，以《专
项财务顾问核查意见》为准。
《专项财务顾问核查意见》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要
求发表核查意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于《专项
财务顾问核查意见》。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核
查意见》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，《专项财务顾问核查意见》中的词语和简称与《独立财务顾
问报告》中各项词语和简称的含义相同。
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中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会
第 140327 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需独
立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问核查意见如下：
一、请你公司就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关“促
进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定作出详细说明。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
受到近年市场需求被严重透支，刺激政策的退出、大城市汽车限购政策以及
国家对大气环境污染治理加强等影响，中国汽车市场大幅增长的态势在 2011 年
开始放缓。处于汽车零部件行业的上市公司，同样经历了从 2009 年的大幅增长
到 2011、2012 年逐步放缓的局面。上市公司 2012 年度实现营业收入为 92,889.97
万元，较上年度减少 6.99%，归属于上市公司股东的净利润为 9,339.75 万元，较
上年度减少 33.97%，每股收益 0.36 元，较上年度减少 42.86%。
为谋求尽快实现公司产业转型，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别
从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并
结合自身特点分析论证公司产业转型方向。
经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全
面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服
务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进
步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司
战略发展的新突破。
在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成
为上市公司进入互联网行业的最佳切入点。
3
面对中国汽车行业政策、市场环境的重大变化，上市公司管理层一方面通过
优化产品结构，加强成本、费用控制，强化各项基础管理等方式激发内生增长潜
力，另一方面通过优化产业布局，向其他塑料制品行业延伸从而开拓新的利润增
长点。2013 年度公司业绩下滑的态势得到一定程度的遏制。但在中国汽车行业
未来整体发展放缓的大环境下，上市公司短期内难以根本扭转汽车零部件主业增
长乏力的不利局面。
本次交易将从以下几方面促进上市公司行业或者产业整合，增强与现有主营
业务的协同效应：
（一）新老业务的周期互补
在上市公司主营业务处于行业周期性下滑的阶段，互联网业务作为新兴的朝
阳产业，具有高成长的特性，将显著增强上市公司盈利能力，推动上市公司实现
稳定的业绩增长。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中
新游戏（伽马新媒 CNG）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》，中国网络
游戏市场的收入从 2008 年的 183.8 亿元增长至 2013 年的 831.70 亿元，年复合增
长率为 35.24%；从用户规模上看，中国网络游戏市场用户从 2008 年的 1.19 亿人
增长至 2013 年的 4.90 亿人，年复合增长率为 32.71%。此外，据 GPC 和 IDC 预
计到 2017 年我国网络游戏市场实际销售收入将达到 1,228.60 亿元，2013 年到
2017 年的年复合增长率为 12.3%。上市公司选择盈利模式较为成熟、成长性较好
的网络游戏行业作为进军互联网领域的切入点，有利于上市公司整体业绩的提升。
（二）新老业务的资源互补
上市公司原主营业务为汽车零部件的制造与销售，属于重资产、劳动密集型
的产业。本次收购的标的资产主营业务为网络游戏的开发及运营，具有轻资产、
高收益、稳定现金流的特点。本次交易完成后，标的资产能够为上市公司提供稳
定的现金流，有利于上市公司原主营业务的持续发展。
此外，网络游戏开发及运营在国内的产业集中度较低，本次交易后，标的资
产将立足上市公司平台，通过兼并收购等手段，迅速做大做强，进一步巩固其市
场地位。
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（三）新老业务的技术互补
随着互联网时代的来临，越来越多的传统产业开始依赖于互联网工具进行上
下游产业链的整合与延伸，比如传统零售业越来越多的依赖于电子商务的发展拓
展其供应、渠道、客户等资源，以几何增长的速度扩张经营规模，进而降低边际
成本。
本次交易前，上市公司经营的汽车零部件制造与销售，属于汽车行业的重要
细分领域。近年来“车联网”概念的兴起，促使越来越多的整车厂商和互联网巨
头开始纷纷开始跨界合作。2013 年 8 月 27 日，由中国汽车工程学会发起成立的
“车联网产业技术创新战略联盟”在北京正式成立。该联盟由包括 15 家整车厂
在内的共 30 家单位组成，成员涵盖了汽车制造商、移动通信运营商、硬件设备
制造商、软件服务提供商及有关科研院所。联盟旨在通过联合各相关行业的力量，
协同攻关、协调发展，在推进 Telematics 车载应用服务之外，重点推动车联网技
术对于汽车安全性与经济性等性能提升的应用。
在上述背景下，上市公司作为汽车零部件厂商，积极谋变，希望通过互联网
技术，推动其原有零部件制造的升级，增加其产品的附加值。通过本次交易，上
市公司将拥有互联网知识及经验丰富的团队，能够助力其汽车零部件制造业务的
发展战略。
独立财务顾问海通证券认为：本次交易的标的资产主营业务与上市公司原主
营业务虽属于不同领域，但前者所处的互联网行业，具有对其他传统行业渗透及
革新的特征。根据上市公司的未来发展战略，互联网业务将成为其未来“双主业”
发展的重要一环，上市公司将通过互联网技术与团队，对汽车零部件制造与销售
业务进行改革，使其符合互联网时代的产业发展模式，进而推动该业务的快速发
展。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关“促进行业或
者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定。
二、请你公司补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与本次认购配套募集
资金发行股份的对象是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明
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确意见。
回复：
本次交易的独立财务顾问、法律顾问查阅了标的公司法人股东及配套募集资
金发行股份法人认购对象的工商登记资料；核查了发行股份自然人认购对象的身
份及个人简历；核查了标的公司股东调查表（包括个人简历、个人投资、近亲属
及投资、相关声明等）；核查了各认购对象出具的声明并对相关自然人进行了访
谈。
经核查，独立财务顾问海通证券：标的资产股东之间、标的资产股东与本次
认购配套募集资金发行股份的对象不存在关联关系。
三、请你公司补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但
不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，
并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划
本次交易后，世纪华通将成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主
业上市公司。上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进
而推进两大主业的升级转型发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的
重叠及交叉。鉴于现有汽车零部件业务与互联网业务在业务类型、经营管理等不
具有相关性的显著特点以及在企业文化、团队管理方面上存在的差异，为保证本
次交易完成后上市公司两大主业继续保持健康快速发展，上市公司已就汽车零部
件业务与互联网业务制定了如下整合计划：
（一）上市公司经营管理架构
本次交易后，上市公司计划以现有汽车零部件业务与互联网业务分别新设两
家全资子公司，上市公司本身将成为控股公司，具体如下图所示：
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世纪华通
汽车零部件公司（新设） 互联网公司（新设）
天游软件 七酷网络
通过上述架构安排，本次交易完成后，上市公司新老业务将在经营管理方面
做到相对独立，继续其与各自相适应的企业文化，保持企业的发展活力。
（二）上市公司决策机制
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次
交易完成后，标的资产原大股东将有权向上市公司推举董事，从上市公司管理的
层面上，保证上市公司董事会议事规则的有效执行外，也一定程度上保证新业务
能够延续原经营管理团队的战略发展思路。
本次交易后，上市公司董事会将根据协议约定的方式进行换届，届时新一届
董事会将根据标的资产经营管理团队制定的发展目标，相应制定适当的激励制度，
从最大程度上保证经营管理团队的主观能动性。
（三）经营业务整合
上市公司在促进汽车零部件、网络游戏业务各项协同效应的基础上，将保持
两大主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水
平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持天游软件、七酷网络互联网游戏业务的发展，为天游软件、七酷
网络制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥天游软件、七酷网络现有的潜力，
大力拓展互联网游戏的其他领域，以提升经营业绩。
（四）管理团队的整合
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的全资子公司，其仍
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将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持天游软件、七酷网络管理层现
有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向天游软件、七酷网络输
入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（五）管理制度的整合
本次交易完成后，天游软件、七酷网络将成为上市公司的子公司，其在财务
管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合
天游软件、七酷网络的经营特点、业务模式及组织架构对天游软件、七酷网络原
有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
（六）上市公司对标的公司法人治理结构的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次
交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、
机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、
协助天游软件、七酷网络加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化
管理。
二、整合过程中产生的经营管理风险
（一）经营业务整合风险
上市公司为本次交易所制订的整合计划将有利于保证本次交易后的上市公
司双主业发展战略得到有效实施，但鉴于上市公司原有汽车零部件业务与标的资
产网络游戏业务分属两个不同领域，上市公司的业务管理团队并不具备网络游戏
业务经营管理经验。而网络游戏业务本身具有较强的特定专业性，若上市公司在
本次收购完成后向标的资产输入的管理人员与标的资产管理层之间不能有效地
配合，管理水平及效果跟不上标的资产业务发展的需要，将可能会对标的资产业
务发展产生不利影响，存在一定的业务整合风险。
（二）管理制度整合风险
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虽然上市公司为本次交易制定了包括经营管理架构、决策机制、标的资产经
营管理团队以及法人治理结构的一系列整合计划，并且上市公司本身亦已建立了
规范的管理体系，但若整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的资产
规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的
情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
独立财务顾问海通证券认为：上市公司已为本次交易制定了包括经营管理架
构、决策机制、经营业务、标的资产经营管理团队、管理制度以及法人治理结构
的一系列整合计划；尽管上述整合计划及措施将有助于上市公司与标的资产的各
项整合，但因上市公司原有业务与标的资产主营业务分属两个领域，因此仍然存
在一定的整合风险。
四、请你公司补充披露天游软件 VIE 协议已履行的内容并披露已履行的内容对
天游软件股权结构、公司治理、日常经营等是否产生影响，对本次交易是否构
成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
天游软件 VIE 相关协议的订立、履行及解除过程如下：
（一）订立
1、2006 年 11 月 15 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议》，
约定天联世纪为天游软件提供商务咨询服务，天游软件自服务起始日至 2007 年
12 月 31 日止，按所有营业收入的 25%向天联世纪支付咨询服务费。同日，天联
世纪与天游软件签订《独家技术服务与咨询协议》，约定天联世纪为天游软件提
供与其业务相关的软件许可、技术支持、技术咨询及其他服务，天游软件自 2006
年 10 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，按所有营业收入的 25%向天联世纪支付
服务费。
2、2007 年 4 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议之
补充协议》和《独家技术服务与咨询协议之补充协议》，约定在 2007 年 4 月 1
日至 2007 年 12 月 31 日期间，天游软件分别按收入的 20%向天联世纪支付咨询
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服务费、服务费，共计 40%。
3、2008 年 1 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议以
及独家技术服务与咨询协议之补充协议》，将商务咨询费和技术咨询费的支付比
例均调整为天游软件营业额的 6%，共计 12%。
4、2009 年 1 月 1 日，天联世纪与天游软件签订《独家商务咨询服务协议以
及独家技术服务与咨询协议之补充协议（二）》，约定自 2009 年 1 月 1 日起，商
务咨询服务费、技术服务费的金额均为天游软件所有营业收入的 8%，共计 16%。
5、2009 年 3 月，天联世纪、天游软件以及天游软件的股东王佶、卢宁签订
了一系列控制协议，包括：
（1）2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软件签订《独家转
股期权协议》及附件《授权委托书》，约定王佶、卢宁向天联世纪独家授予一项
不可撤销的股权转让期权。根据该等期权，在中国法律允许的前提下，王佶、卢
宁根据天联世纪的要求，将其合计持有的天游软件 100%股权转让给天联世纪或
其指定的其他任何实体或个人；依照《授权委托书》，王佶、卢宁分别将其签署
关于天游软件之股权转让的股权转让协议及其他法律文件的权利不可撤销地委
托给他人行使。
（2）2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软件签订《股东表
决权委托协议》及附件《授权委托书》，约定王佶、卢宁全权委托他人行使其作
为公司股东而享有的全部表决权利。
（3）2009 年 3 月 25 日，王佶、卢宁、天联世纪、天游软件签订《股权质
押协议》及附件《授权委托书》，约定王佶、卢宁分别将其持有的天游软件全部
股权质押给天联世纪，作为其合同义务履行和债务清偿的担保，并赋予天联世纪
第一受偿权。
（二）履行
1、依照“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，在《独家商务咨询服
务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后相关补充协议项下，天游软件在
2007 年至 2010 年间向天联世纪支付服务费情况如下：
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（1）2007 年 1 月、3 月、4 月、5 月，天游软件分别向天联世纪支付服务费
6,772,531.95 元、4,697,326.20 元、7,660,904.69 元、4,325,613.62 元。
（2）2008 年 1 月、6 月、8 月、9 月、11 月，天游软件分别向天联世纪支
付服务费 4,867,882.48 元、15,000,000.00 元、5,037,408.92 元、4,336,838.13 元、
5,015,535.43 元、8,848,444.75 元。
（3）2009 年 5 月、7 月、11 月，天游软件分别向天联世纪支付服务费
5,255,954.03 元、7,333,790.03 元、6,038,216.44 元。
（4）2010 年 4 月、9 月、10 月、11 月，天游软件分别向天联世纪支付服务
费 5,647,901.60 元、2,000,000.00 元、500,000.00 元、1,000,000.00 元。
以上各年度，天游软件合计向天联世纪支付服务费 104,074,023.32 元。
2、依照天联世纪分别与王佶、卢宁签订的《借款合同》，合同签订后天联世
纪实际向王佶、卢宁借出的款项分别为 180 万元、720 万元。2011 年 3 月 15 日、
5 月 31 日，王佶、卢宁分别将借款 180 万元、720 万元归还给天联世纪。
3、“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》查明，《独家商务咨询服务
协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后的相关补充协议项下天联世纪的服务
与咨询义务未实际履行。
4、王佶、卢宁不存在将天游软件 100%股权转让给天联世纪或其指定的其他
任何实体或个人之情形，《独家转股期权协议》中约定的股权转让未实际履行。
5、王佶、卢宁不存在将其各自持有的天游软件股权进行质押登记之情形，
《股权质押协议》中约定的股权质押未实际履行。
6、天游软件股东会决议中不存在他人替代王佶、卢宁行使股东权利并表决
之情形，《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》约定的授权行使股东权
利未实际履行。
（三）解除
1、2011 年 4 月 21 日，天游软件向上海分会提起仲裁申请，要求裁定其与
天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及
11
相关补充协议无效。2011 年 7 月 29 日，上海分会作出“[2011]中国贸仲沪裁字第
246 号”《裁决书》，裁定天游软件与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、
《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效。
2、2011 年 8 月 25 日，王佶、卢宁向上海分会提起仲裁申请，要求裁定其
二人与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决
权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》无
效。2012 年 5 月 14 日，上海分会作出“[2012]中国贸仲沪裁字 185 号”《裁决书》，
裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、
《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权
委托书》无效。
（四）股权及组织结构
在天游软件 VIE 相关协议已履行内容之期间（即从 2006 年 11 月《独家商
务咨询服务协议》与《独家技术服务与咨询服务协议》签订至 2010 年 11 月天游
软件支付最后一笔服务费之期间，以下简称“VIE 协议实际履行期间”），天游软
件的股权结构及组织机构变化情况为：
1、在上述 VIE 协议实际履行期间，天游软件的股权结构变化
（1）2006 年 9 月，天游软件的股权结构
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
袁栀 80 80
王佶 20 20
合计 100 100
（2）2007 年 1 月，股权转让
2007 年 1 月 5 日，天游软件股东会决议同意袁栀将其持有的天游软件 80%
股权（计 80 万元出资）以 80 万元的价格转让给卢宁，王佶放弃优先受让权。2007
年 2 月 9 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。本次股权转让完成后，天游
软件的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
卢宁 80 80
王佶 20 20
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合计 100 100
（3）2009 年 3 月，增资至 1,000 万元
2009 年 3 月 2 日，天游软件股东会决议同意将天游软件的注册资本由 100
万元增加至 1,000 万元，其中王佶增资 180 万元，卢宁增资 720 万元。本次增资
经上海中惠会计师事务所有限公司审验并于 2009 年 3 月 11 日出具了“沪惠报验
字（2009）0340 号”《验资报告》，载明截至 2009 年 3 月 5 日止，天游软件已收
到新增注册资本 900 万元，增资方式均为货币。2009 年 4 月 1 日，上海市工商
局徐汇分局核准本次变更。本次增资完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
卢宁 800 80
王佶 200 20
合计 1,000 100
2、在上述 VIE 协议实际履行期间，天游软件的组织机构变化
（1）2006 年 9 月-2007 年 1 月，天游软件的组织机构
职务 姓名
执行董事 王佶
监事 袁栀
总经理 王佶
（2）2007 年 1 月-2011 年 6 月，天游软件的组织机构
职务 姓名
执行董事 王佶
监事 卢宁
总经理 王佶
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、在 VIE 协议实际履行期间，天游软件根据《独家商务咨询服务协议》、《独
家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议约定向天联世纪支付服务费，王佶、
卢宁根据《借款协议》约定向天联世纪借款用于向天游软件增资。除上述履行内
容之外，《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》约定
的股权转让、股权质押、股东表决权委托等并未实际履行。在该期间内，王佶、
卢宁分别通过股权受让及增资方式取得天游软件股权，并已取得工商部门核准，
取得股权的程序、结果合法有效；其二人在行使股东权利过程中均为自由行使，
13
未发生股东权限受到限制情形。
故天游软件 VIE 相关协议已经履行的内容对天游软件的股权结构不存在重
大影响，也不会对本次交易构成法律障碍。
2、在 VIE 协议实际履行期间，天游软件的董事、监事、经理均由天游软件
经工商备案的自然人股东担任，天联世纪并未向天游软件派驻董事、监事、经理，
《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》并未实际履行，上述法律文件的
存在未给王佶、卢宁行使股东权利造成实质性影响，也未影响天游软件的董事、
监事及经理依照章程规定行使权利。
故天游软件 VIE 协议已经履行的内容对天游软件的公司治理不存在重大影
响，也不会对本次交易构成法律障碍。
3、在 VIE 协议实际履行期间，天游软件的日常经营一直由执行董事兼总经
理王佶负责。天联世纪并未通过 VIE 相关协议更换天游软件的董事、监事、经
理等组织机构，亦未通过履行上述协议对天游软件的日常经营产生实质性影响。
故天游软件 VIE 协议已经履行的内容对天游软件的日常经营不存在重大影
响，也不会对本次交易构成法律障碍。
五、请你公司补充披露中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决相关 VIE 协
议无效的原因、依据及相应的法律后果；是否会给重组相关方带来潜在的法律
风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2011 年 7 月裁定原因及依据
根据中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“上海分会”）于 2011
年 7 月 29 日作出的“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，上海分会裁定
天游软件与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服
务协议》及相关补充协议无效的原因及依据为：
1、天游软件为从事互联网游戏运营业务的互联网信息服务提供商，拥有增
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值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证；天联世纪为外商独资企业，在中
国不具有经营网络游戏的有关业务许可证，被禁止从事任何电信业务经营活动。
2、天游软件与天联世纪虽具备签订《独家商务咨询服务协议》、《独家技术
服务与咨询服务协议》及相关补充协议的民事行为能力，该等协议的签署亦为双
方真实意思表示，但天联世纪并未实际履行该等协议项下的服务与咨询义务，且
其通过协议控制方式取得了对天游软件的公司决策、收益等方面的控制权，其本
质是外商通过签订协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的
网络游戏运营业务并获得相应收益。上述情形违反了《外商投资电信企业管理规
定》第六条：“经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外
商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不超过 50%”以及《中
华人民共和国电信条例》第七条：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实
行许可证制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管
部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得
电信业务经营许可证，任何组织或个人不得从事电信业务经营活动”的强制性规
定。
3、《中华人民共和国电信条例》系国家行政法规，其对电信业务经营资质的
规定属于效力性规范。上海分会根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定
“有下列情形之一的，合同无效：……(三)以合法形式掩盖非法目的；……（五）
违反法律、行政法规的强制性规定”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条规定“合同法第五十二条第（五）项
规定的强制性规定，是指效力性强制性规定”的规定，裁定《独家商务咨询服
务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效。
（二）2012 年 5 月裁定原因及依据
根据上海分会于 2012 年 5 月 14 日作出的“[2012]中国贸仲沪裁字第 185 号”
《裁决书》，上海分会裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》
及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质
押协议》及附件《授权委托书》无效的原因及依据为：
1、天游软件系可从事电信业务信息服务（互联网信息服务）的内资企业，
15
拥有增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证。天联世纪为外商独资企业，
在中国不具有经营电信业务信息服务（互联网信息服务）的资质。
2、王佶、卢宁以及天联世纪具备签署《独家转股期权协议》及附件《授权
委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附
件《授权委托书》的民事行为能力，该等法律文件的签署亦为双方真实意思表示。
但天联世纪采取签订相关协议及委托书的方式取得了对天游软件决策、收益等方
面的控制权，实现了间接参与中国网络游戏的运营并获得相应收益的目的。上述
情形违反了《中华人民共和国电信条例》第七条：“国家对电信业务经营按照电
信业务分类，实行许可证制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务
院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营
许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或个人不得从事电信业务经营活
动”的规定以及《互联网信息服务管理办法》第四条：“国家对经营性互联网信息
服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者
未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务”的规定。
3、《中华人民共和国电信条例》及《互联网信息服务管理办法》系国家行政
法规，其对电信业务经营及经营性互联网信息服务资质的规定属于强制性规定。
上海分会根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，
合同无效：……(三)以合法形式掩盖非法目的；……（五）违反法律、行政法规
的强制性规定”之规定，裁定王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》
及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质
押协议》及附件《授权委托书》无效。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的
合同自始没有法律约束力”。
依照上述规定， 独家商务咨询服务协议》、 独家技术服务与咨询服务协议》
及相关补充协议被上海分会裁定无效后，上述协议自始对天游软件及天联世纪不
具有法律约束力。
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依照上述规定，《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权
委托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》被裁
定无效后,上述协议及授权委托书自始对王佶、卢宁及天联世纪不具有法律约束
力。
2、《中华人民共和国仲裁法》第五十七条规定：“裁决书自作出之日起发生
法律效力”；第五十九条规定：“当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日
起六个月内提出”。
依照上述规定，“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》以及“[2012]中
国贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》均已发生法律效力，该两份裁决书涉及的当
事人在法定期限内均未向仲裁委员会所在地的中级人民法院提出撤销裁决的申
请，其享有的申请撤销裁决的权利已经消灭。故天游软件相关 VIE 协议无效不
会对本次重组的相关方带来潜在的法律风险。
六、请你公司补充披露天游软件与天绩信息之间签订的协议的主要内容，相关
协议是否解除及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
天游软件与天绩信息签订协议主要内容如下：
（一）《软件再许可协议》
2006 年 11 月 15 日，天绩信息与天游软件签订《软件再许可协议》，约定天
绩信息将其从 JCE 获得的在中华人民共和国（不包括香港、澳门及台湾地区）
运营本地化游戏（即指《街头篮球》）的权利再许可给天游软件。协议主要内容
如下：协议期限从 2006 年 10 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日届满；天绩信息在协
议期限内授予天游软件在许可领域内制造、营销、促销、使用、分销、发行以及
向最终用户销售本地化游戏的排他的、不可转让的、不可再许可的权利和许可；
天游软件依照收入的 30%向天绩信息支付许可费。
17
（二）《再许可协议之补充协议》
2007 年 4 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再许可协议之
补充协议》，就许可费的支付比例进行了调整，具体为：自协议生效日至 2007
年 3 月 31 日，天游软件依照收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日起，天
游软件依照收入的 40%支付许可费。
（三）《再许可协议之补充协议（二）》
2008 年 5 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再许可协议之
补充协议（二）》，就许可费的支付比例又进行了调整，具体为：自协议生效日至
2007 年 3 月 31 日，天游软件依照收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1 日
起至 2008 年 4 月 30 日，天游软件依照收入的 40%支付许可费；自 2008 年 5 月
1 日起，天游软件按收入的 35%支付许可费。
（四）《再许可协议之补充协议（三）》
2010 年 1 月 1 日，天绩信息与天游软件签订《街头篮球软件再许可协议之
补充协议（三）》，就许可费的支付比例再次进行了调整，具体为：自协议生效日
至 2007 年 3 月 31 日，天游软件依照收入的 30%支付许可费；自 2007 年 4 月 1
日起至 2008 年 4 月 30 日，天游软件依照收入的 40%支付许可费；自 2008 年 5
月 1 日起，天游软件按收入的 35%支付许可费；自 2010 年 1 月 1 日起，天游软
件按收入的 40%支付许可费。
（五）《软件再许可协议》
上海盛浪与天游软件签订《软件再许可协议》，约定上海盛浪将其从 JCE 获
得的《街头篮球》游戏的独家运营权再许可给天游软件，许可期限从 2011 年 8
月 1 日起至 2014 年 7 月 30 日为止。通过上述协议，天游软件获得了继续运营“街
头篮球”游戏的权利。2013 年 11 月 12 日，JCE、上海盛浪与天游软件签订三方
协议，由天游软件直接享有《街头篮球》游戏在中华人民共和国境内的独家运营
权。
（六）《街头篮球独家代理协议》
18
2014 年 3 月 18 日，天游软件与 JCE 签订协议，约定天游软件享有的《街头
篮球》游戏在中华人民共和国境内的独家运营权将延续至 2017 年 7 月 30 日。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天绩信息与天游软件签订的《软件再
许可协议》因履行期限届满已经解除，符合《中华人民共和国合同法》相关规定。
天游软件通过与上海盛浪签订《软件再许可协议》以及直接与 JCE 签订《街头
篮球》的代理协议，继续享有《街头篮球》游戏在中华人民共和国境内的独家运
营权。天绩信息与天游软件签订的《软件再许可协议》解除不会对本次交易产生
影响。
七、请你公司补充披露天游软件作为网络游戏运营公司，其 VIE 结构的建立是
否符合《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出
联【2009】13 号）的相关规定。如不符合，是否可能导致被查处、吊销许可证、
注销等法律风险。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
天游软件 VIE 架构的建立起始于 2006 年 11 月天游软件与天联世纪《独家
商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》的签订，相关 VIE 协议
的实际履行至 2010 年 11 月天游软件支付最后一笔服务费为止，法律上的彻底解
除时间为 2012 年 5 月 14 日“[2012]中国贸仲沪裁字 185 号”《裁决书》的作出。
天游软件向上海分所申请裁决其与天联世纪签订的《独家商务咨询服务协
议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议无效的时间为 2011 年 4
月 21 日。上海分会于 2011 年 7 月 29 日作出“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”
《裁决书》后，王佶、卢宁又于 2011 年 8 月 25 日向上海分所申请裁决其与天联
世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权委托协议》
及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》无效。
天游软件、王佶、卢宁与天联世纪签订的一系列控制协议，除天游软件依《独
家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议向天联
世纪支付服务费以及天联世纪依《借款合同》约定向王佶、卢宁提供借款（已归
19
还）之外，《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后的四
份补充协议项下天联世纪的服务与咨询义务未实际履行，《独家转股期权协议》
中约定的股权转让、《股权质押协议》中约定的股权质押以及《股东表决权委托
协议》中约定的授权行使股东权利，也未实际履行。
此外，天游软件 VIE 相关协议履行期间，天游软件未利用 VIE 架构在中华
人民共和国境外从事融资活动。
天游软件目前拥有的与经营相关的资质证书包括：
名称 编号 业务范围 有效期 发证机关
2011.09.15
新出网证（沪）字
互联网出版许可证 互联网游戏出版 至 新闻出版总署
34 号
2021.09.14
第二类增值电信业务中的信 2013.09.06
增值电信业务经营许 上海市通信管
沪 B2-20050044 息服务业务（仅限互联网信 至
可证 理局
息服务） 2015.1.31
利用信息网络经营游 2012.11
沪网文 上海市文化广
网络文化经营许可证 戏产品（含网络游戏虚 至
[2012]0718-104 号 播影视管理局
拟货币发行） 2015.11
天游软件在报告期内，没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且
情节严重的情形。
上海市新闻出版局出具《证明》，证明天游软件取得“新出网证（沪）字 34
号”《互联网出版许可证》合法、有效，自取得许可以来，未有违法违规记录。
上海市通信管理局、上海市工商行政管理局徐汇分局、上海市文化广播影视
管理局已分别出具《证明》，证明天游软件自 2011 年 1 月 1 日以来不存在违法违
规情形，未被相关部门行政处罚。
根据 2009 年 9 月 28 日颁布的“新出联[2009]13 号”文件的第四条规定：“禁
止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商
不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制
和参与境内企业的网络游戏运营业务。也不得通过将用户注册、账号管理、点卡
消费等直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变
相控制和参与网络游戏运营业务。违反规定的，新闻出版总署将会同国家有关部
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门依法查处，情节严重者将吊销相关许可证、注销相关登记”。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、天游软件 VIE 架构建立起始于 2006 年 11 月，处于“新出联[2009]13 号”
文件颁布之前。该文件颁布后，天游软件因受《独家商务咨询服务协议》、《独家
技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议的约束，仍然存在向天联世纪支付服
务费的行为，并不符合该文件的相关规定。
2、天游软件的服务费支付行为至 2010 年 11 月后予以停止，即自止付时起，
《独家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议事
实上已经停止履行。其后，天游软件通过仲裁方式确认协议无效，即从法律上确
认天游软件停止履行的行为未违反合同相关约定。另外，《独家商务咨询服务协
议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后的相关补充协议项下天联世纪的服务与
咨询义务未实际履行， 独家转股期权协议》中约定的股权转让、 股权质押协议》
中约定的股权质押以及《股东表决权委托协议》中约定的授权行使股东权利也未
实际履行；加之天游软件未利用 VIE 架构在中华人民共和国境外从事任何融资
活动。
因此，天游软件不符合“新出联[2009]13 号”文件相关规定的情形自 2010 年
11 月以后即已实际上消除。
3、天游软件目前持有的与经营网络游戏业务相关的资质证书取得时间均在
2011 年 9 月 15 日及以后，其《营业执照》也通过了其后的历年年检。在该时点，
天游软件不符合“新出联[2009]13 号”文相关规定的情形已实际上消除，《独家商
务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议已被上海分
会裁定无效，涉及《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股东表决权委
托协议》及附件《授权委托书》、《股权质押协议》及附件《授权委托书》效力的
仲裁案件亦在审理过程中。上海市新闻出版局已证明天游软件取得的《互联网出
版许可证》合法、有效，其他相关主管部门已证明天游软件自 2011 年 1 月 1 日
以来不存在违法违规情形。
因此，天游软件目前拥有的与经营网络游戏相关的资质证书的取得不存在违
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法违规情形，在报告期内也不存在违法违规及行政处罚，其资质证书不存在被查
处、吊销许可证、注销等法律风险。
八、请你公司补充披露天游软件 VIE 结构解除是否彻底，解除时履行的商务、
外汇、税务、工商等程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
天游软件相关 VIE 协议已由上海分会作出的“[2011]中国贸仲沪裁字第 246
号”《裁决书》以及“[2012]中国贸仲沪裁字第 185 号”《裁决书》裁决无效，该两
份《裁决书》在作出之日即发生法律效力且相关当事人未在法定期限内申请人民
法院撤销，相关 VIE 协议自始无效，对协议各方不具有法律约束力。
天游软件 VIE 结构设立时，并未实际办理涉及境外特殊目的公司的设立、
返程投资或并购的相关商务、外汇、税务、工商部门的核准、备案或登记手续，
王佶、卢宁与天联世纪签订的《独家转股期权协议》及附件《授权委托书》、《股
权质押协议》及附件《授权委托书》亦未实际履行。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天游软件相关 VIE 协议经裁决无效
后，天游软件、王佶、卢宁在相关 VIE 协议中的合同义务已完全免除，天联世
纪不能再通过协议方式控制天游软件，天游软件的 VIE 结构已彻底解除。天游
软件 VIE 架构通过仲裁方式解除，不涉及相关商务、外汇、税务、工商部门的
变更或注销程序。
九、请你公司补充披露 2013 年 3 月卢宁将所持天游软件股份转让让予上海云友
及任向晖的原因，作价依据及其合理性；转让过程中是否存在股份代持情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2013 年 3 月，卢宁向上海云友及任向晖转让股权的相关情况如下：
22
2013 年 3 月 23 日，天游软件股东会决议同意卢宁将其持有的天游软件 27%
的股权（计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给云友投资，卢宁将其持有的
天游软件 5%的股权（计 125 万元出资）以 125 万元的价格转让给任向晖，其他
股东放弃优先购买权。2013 年 4 月 8 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
汤奇青 1,500 60
云友投资 675 27
王 佶 200 8
任向晖 125 5
合 计 2,500 100
卢宁进行本次股权转让的原因在于其家庭移民海外，急于结束国内业务，故
将其持有的天游软件全部股权予以转让；本次股权转让的价格经双方协商一致为
每元注册资本 1 元。受让方已向转让方支付全部股权转让款。
本次股权转让过程中不存在股份代持情况。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：卢宁将其持有的天游软件股权转让给
上海云友及任向晖合法、合规；转让价格经双方协商一致确定，合理、合法；转
让过程中不存在股权代持情形。本次股权转让的程序及结果均合法、合规。
十、请你公司补充披露天神互动增资、收购七酷网络事宜是否涉及股份支付的
会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天神互动收购七酷网络事宜
2013 年 10 月 30 日，七酷网络股东朱晔与天神互动签订股权转让协议，将
其持有的七酷网络 5%的股权 50 万股以 1,500 万元的价格转让给天神互动。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”以及《企业会计准则讲解》“股份支付准则所指的权益工具是指
企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益
工具。” 、“股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易”。2013 年 10 月 30
23
日,天神互动收购原股东朱晔持有的七酷网络 5%股权系七酷网络股东之间的股
权转让行为，与七酷网络无直接关系，故此次交易不涉及股份支付的会计处理。
（二）天神互动增资七酷网络事宜
2013 年 11 月 18 日，天神互动与邵恒、蔡伟青及七酷网络签订增资协议，
天神互动以 2,500 万元对七酷网络增资 55.56 万股。
《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南规定：“股份支付的确认
和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础”；《企业会计准则讲解》
解释：“股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生
的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付
交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”、“换取其他方服
务，是指企业以自身权益工具换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。在
某些情况下，这些服务可能难以辨认，但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，
应当按照股份支付准则处理。对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份
支付所换取服务的公允价值计量”。
本次增资价格系七酷网络原股东和天神互动经过商务谈判最终以各方可接
受的公允价值成交。天神互动看到了七酷网络的发展前景，出于投资目的对七酷
网络进行增资。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2013 年 9 月 30 日为
基准日出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国
融兴华评报字﹝2013﹞第 1-150 号），七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71
万元（即每股 70 元），天神互动认为评估值偏高，通过七酷网络原股东和天神互
动多方商务谈判最终以各方可接受的每股 45 元的价格成交。经核查，北京国融
兴华资产评估有限责任公司评估报告中采用收益法进行评估，采用的折现率为
13%，而本次重大资产重组评估机构坤元评估对七酷网络评估报告中采用的折现
率为 17.57%，若按 17.57%的折现率重新计算，则基准日 2013 年 9 月 30 日七酷
网络的评估值为 50,052.22 万元（即每股 50 元），与天神互动对七酷网络的增资
价格基本接近，因此本次增资的成交价格是公允的。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，天神互动增资、收购七酷网络事宜不
涉及股份支付的会计处理。
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十一、请你公司补充披露标的资产报告期内历次股权变动（尤其是停牌后股权
转让及增资）的必要性、作价依据及其合理性、程序是否符合公司章程、其他
股东是否知晓转让价格并放弃优先受让权、是否支付价款并提供相应凭证、转
让双方是否存在关联关系，是否存在不正当利益输送。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
标的资产报告期内的历次股权变动情况如下：
（一）天游软件报告期内的股权变动
1、2013 年 3 月，股权转让
2013 年 3 月 23 日，天游软件股东会决议同意卢宁将其持有的天游软件 27%
的股权（计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给云友投资，卢宁将其持有的
天游软件 5%的股权（计 125 万元出资）以 125 万元的价格转让给任向晖，其他
股东放弃优先购买权。2013 年 4 月 8 日，上海市工商局徐汇分局核准本次变更。
本次股权转让完成后，天游软件的股权结构变更为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
汤奇青 1,500 60
云友投资 675 27
王 佶 200 8
任向晖 125 5
合 计 2,500 100
卢宁进行本次股权转让的原因在于其家庭移民海外，急于结束国内业务，故
将其持有的天游软件全部股权予以转让；本次股权转让的价格经双方协商一致为
每元注册资本 1 元；受让方已向转让方支付全部股权转让款。
2、2013 年 12 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 12 月 8 日，天游软件股东会决议同意汤奇青将其持有的天游软件 25%
的股权（计 625 万元出资）以 625 万元的价格转让给王佶，云友投资将其持有的
天游软件 27%的股权（共计 675 万元出资）以 675 万元的价格转让给王佶，其他
股东放弃优先受让权。2013 年 12 月 26 日，上海市工商局徐汇分局核准了本次
变更。本次股权转让完成后，天游软件的股东结构变更为：
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股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王佶 1,500 60
汤奇青 875 35
任向晖 125 5
合 计 1,000 2,500
2011 年 6 月，汤奇青出资 1,500 万元认购了天游软件新增注册资本 1,500 万
元，持有天游软件 60%的股权。2011 年 6 月 15 日，王佶和汤奇青签订对赌协议，
约定在王佶的经营管理下，若天游软件利润达到协议约定的业绩指标，则汤奇青
按原价向王佶转让其持有的天游软件 25%股权。由于天游软件净利润在上述期间
达到约定目标，汤奇青依据协议约定向王佶平价转让 25%的股权，转让价格为每
元注册资本 1 元；王佶已向汤奇青支付全部股权转让款，双方签订的对赌协议履
行完毕。
上海云友系王佶投资的一人有限公司，为简化天游软件的股权结构，上海云
友将其持有的天游软件全部股权转让给王佶持有；为满足工商过户登记需要，转
让价格为每元注册资本 1 元。本次股权转让未支付转让价款。
（二）七酷网络报告期内的股权变动
1、2013 年 3 月，增资
2013 年 3 月 5 日，七酷网络召开股东会，同意将七酷网络的实收资本由 300
万元增至 1,000 万元，新增的实收资本由邵恒出资 420 万元，王健兆出资 210 万
元，蔡伟青出资 35 万元，朱晔出资 35 万元。增资后邵恒认缴出资 600 万元，实
缴 600 万元；王健兆认缴出资 300 万元，实缴 300 万元；蔡伟青认缴 50 元，实
缴 50 万元；朱晔认缴 50 万元，实缴 50 万元。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于 2013
年 3 月 19 日出具了“锡金会师内验字（2013）第 018 号”《验资报告》，载明截
止 2013 年 3 月 19 日，七酷网络已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 700
万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万
元。2013 年 3 月 20 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次变
更后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
26
邵恒 600 60
蔡伟青 50 5
朱晔 50 5
王健兆 300 30
合计 1,000 100
七酷网络本次增资系出于公司扩大生产经营规模之需，由各股东平价增资并
支付了增资款项。
2、2013 年 10 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 10 月 29 日，七酷网络股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，
约定王健兆将其持有的七酷网络 30%的股权计 300 万元出资转让给邵恒，转让价
格为 300 万元。同日，七酷网络召开股东会，决议通过本次股权转让。2013 年
10 月 29 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变更。本次股权转让完成
后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 90
蔡伟青 50 5
朱晔 50 5
合计 1,000 100
王健兆在本次股权转让前持有的七酷网络股权，系邵恒为激励七酷网络经营
管理团队和核心骨干人员而设置，由王健兆进行代持，该等股权的实际持有人为
邵恒。其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的激励方式，决定
逐步收回该等股权，故本次股权转让为满足工商过户需要，按照每元注册资本 1
元的价格进行；本次股权变动未支付股权转让款。
王健兆已确认其持有的股权未曾真实投资，不是所交易股权的实际所有者，
只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供
的股权；在持有和转让七酷网络股权的过程中，其与邵恒未曾发生任何权属纠纷
和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠
纷。
3、2013 年 10 月，股权转让（停牌后进行）
2013 年 10 月 30 日，七酷网络召开股东会，同意股东朱晔将其持有的 5%的
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股权计 50 万元出资以 1500 万元的价格转让给天神互动，同日，双方签订《股权
转让协议》。2013 年 10 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局核准了本次变
更。本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
邵恒 900 90
蔡伟青 50 5
天神互动 50 5
合计 1,000 100
朱晔为天神互动的股东、实际控制人之一。朱晔将其持有的七酷网络 5%股
权转让给天神互动系为了清理天神互动实际控制人对外的同业投资。根据北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第 1-150 号”《无锡
七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，七酷网络全部权益评估
价值为 70,085.71 万元，朱晔和天神互动依此评估值并经协商一致，确定了每元
注册资本的转让价格为 30 元。天神互动已向朱晔支付了全部股权转让款。
4、2013 年 11 月，增资
2013 年 11 月 18 日，七酷网络召开股东会，同意天神互动以 2500 万元的价
格认购新增注册资本 55.56 万元，增资完成后七酷网络的注册资本增加至 1055.56
万元。江苏中证会计师事务所就本次增资情况审验并于 2013 年 11 月 19 日出具
“苏中会验（2013）第 486 号”《验资报告》，载明截至 2013 年 11 月 18 日止，
公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本 55.56 万元。本次增资完成后，七
酷网络股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
邵恒 900 85.26
天神互动 105.56 10
蔡伟青 50 4.74
合计 1,055.56 100
七酷网络与天神互动在游戏开发与运营上具有合作关系，游戏《热血战纪》
由天神互动独家代理，为加深双方的合作关系，双方确定由天神互动对七酷网络
进行增资。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字
[2013]第 1-150 号”《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，
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七酷网络全部权益评估价值为 70,085.71 万元。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、
百度、趣游、360 游戏、37wan 等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，未来
还将保持合作，故在增资过程中，除天神互动以外的其他股东均同意给予天神互
动在本次增资的价格上给予一定优惠，每元注册资本的增资价格为 45 元。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、报告期内，天游软件、七酷网络的的历次股权变动合理、合法、合规；
作价依据均由双方根据实际情况自愿约定或由双方根据评估结果进行约定，转让
价格合理、合法；转让或增资均经股东会审议通过，涉及股权转让的，其他股东
均知晓转让价格并已放弃优先受让权，符合公司章程规定的转让或增资程序。
2、报告期内，上海云友向王佶转让天游软件股权属于简化公司股权结构需
要、王健兆向邵恒转让七酷网络股权属于解除委托持股并还原股权需要，上述两
起股权转让不涉及转让价款支付外。其他股权转让中的受让方均向转让方支付了
转让价款。
3、报告期内，天游软件、七酷网络的历次股权转让的转让方与受让方、增
资方与其他股东均不存在关联关系，也不存在不正当利益输送。
十二、请你公司补充披露标的资产前期发生股东、高管资金占用的原因、避免
未来发生资金占用所采取的措施。请独立财务顾问、律师就公司治理规范性、
财务独立性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产的资金占用情况
1、天游软件的资金占用情况
根据天健会计师出具的《天游软件审计报告》，天游软件在报告期内与股东
王佶存在资金来往情况，具体如下：
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 22,100,755.06 45,126,818.75 35,937,917.63 31,289,656.18
29
2013 31,289,656.18 69,897,778.62 101,187,434.80 /
截止 2013 年末，天游软件与股东王佶之间的资金来往清理完毕。
2、七酷网络的资金占用情况
根据天健会计师出具的《七酷网络审计报告》，七酷网络在报告期内与股东
邵恒的资金来往情况如下：
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 327,072.67 4,045,000 2,127,072.67 2,245,000
2013 2,245,000 19,660,000 21,905,000 /
截止 2013 年末，七酷网络与股东邵恒之间的资金来往清理完毕。
根据天健会计师出具的《七酷网络审计报告》，七酷网络在报告期内与高级
管理人员黄伟峰的资金来往情况如下：
年度 期初金额（元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末余额（元）
2012 663,568.83 2,178,700 1,809,569.48 1,032,699.35
2013 1,032,699.35 7,404,901.65 6,326,459.26 2,111,141.74
截止 2013 年末，七酷网络向黄伟峰拆出的资金尚有 2,111,141.74 元未清理，
截至重组报告书出具之日，该部分往来资金已清理完毕。
（二）上述资金占用原因及解决
根据标的公司及相关当事人的说明，标的公司股东、高级管理人员资金占用
的原因均为个人用度需要，临时向标的公司借用资金。
标的资产的股东、高管已就关联资金占用出具承诺：“本人及本人控制的企
业及其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用公司及其子公司之资金，且将严格遵守法人治理的有关规定，避免本
人、本人控制的企业及其他经济组织与公司发生除正常业务外的一切资金往来；
如果公司及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的
资金往来行为而受到处罚或经济损失的，由本人承担赔偿责任。”
（三）未来避免资金占用的措施
本次交易前，上市公司已在其《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关
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联交易作了相应规定，其历年来各关联方占用的资金数额较小，且均系采购、销
售、房租等经营性往来，不存在关联方以非经营性往来方式占用大额资金的情况，
公司财务独立性强，内部控制制度实施情况良好。
本次交易后，上市公司将继续保持良好的内控制度，增强上市公司独立性，
避免上市公司出现股东占用资金的情形。上市公司控股股东华通控股、实际控制
人王苗通已出具承诺函，保证其将继续保持上市公司的独立性，切实履行“五分
开”。同时，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构对标的资产天游软
件、七酷网络的董事、监事、高级管理人员进行了上市公司规范治理相关的培训。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至重组报告书出具日，标的资产存
在的资金占用情况均已清理完毕。本次交易前，上市公司治理结构较为规范，对
关联交易的内部控制制度切实有效。本次交易后，标的资产天游软件、七酷网络
将成为上市公司全资子公司，标的资产可能进入上市公司董事会的人员均已经过
本独立财务顾问、法律顾问及会计师事务所的培训，具备上市公司规范治理相关
的知识。王佶、邵恒等人均已承诺将严格遵守法人治理的相关规定。
十三、请你公司结合《街头篮球》游戏生命周期，代理运营收入占比、运营权
期限等因素，补充披露该款游戏产品对天游软件未来收入稳定性的影响，续期
失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）《街头篮球》生命周期
网络游戏的运营通常会持续较长一段时间，不同类型的网络游戏，其生命周
期也会有所不同。手机游戏的生命周期一般为 6-18 个月，网页游戏的生命周期
通常在 1-4 年，而客户端网络游戏的生命周期则更长，部分运营较为成功的重度
客户端网游，运营时间已近 10 年或超过 10 年，目前仍处于黄金时期。与《街头
篮球》同属休闲竞技类网络游戏的泡泡堂（2003）、跑跑卡丁车（2006）、劲舞团
（2005 年）的上线时间与《街头篮球》类似，目前仍在健康运营中，开发商仍
不断有更新版本推出。
31
天游软件代理运营的《街头篮球》自 2005 年底正式运营以来，至今已有 8
年多时间。报告期内游戏收入仍保持稳定增长，分别为 1.71 亿元、1.93 亿元，
其中 2013 年月流水基本稳定在 1,800-1,900 万元左右。虽然从新增用户数量、活
跃用户数以及付费用户数等指标来看，《街头篮球》玩家数量趋于下降，但是最
能体现游戏的可玩性以及玩家情况的参数月均同时在线人数在报告期内保持了
逐年略有上升的趋势，分别为 1.90 万人、1.96 万人。这一趋势说明，《街头篮球》
作为一款老牌的休闲竞技类客户端网络游戏，与现有网页游戏和移动网络游戏的
爆发式增长、较短稳定期以及快速消亡的快餐式生命周期模式不同，其注重吸引
新用户流入，更注重提升老用户的体验、发掘老用户贡献，从而使游戏能够在新
用户注入减少的情况下，通过增加老用户的价值，使游戏的在线玩家人数和游戏
流水仍能保持稳定，甚至略有上升。
因此，《街头篮球》未来虽然可能将略有衰退，但预计整体下降幅度较小，
游戏玩家人数将较为稳定，将在未来较长的期间内处于生命周期的稳定期。
（二）《街头篮球》代理运营收入占比
虽然目前天游软件代理运营的《街头篮球》在报告期内的游戏收入占到天游
软件全部游戏收入的 95%以上，占比较高。但随着天游软件《坦克英雄》、《兄弟
足球》等一系列运动休闲竞技类新游戏的陆续投入运行，天游软件整体游戏收入
将保持快速增长的态势，而《街头篮球》在天游软件游戏收入中比重将逐渐下降。
根据《天游软件评估报告》及相关评估说明，未来五年《街头篮球》收入占比将
下降为 65%、47%、35%、32%及 29%。
因此，《街头篮球》对天游软件未来游戏收入贡献度逐渐减少，对收入稳定
性的影响程度亦将逐步下降。
（三）《街头篮球》代理运营权
截至重组报告书出具日，《街头篮球》代理运营权已成功续约至 2017 年 7
月 30 日。天游软件预计未来仍将继续获得代理运营权，理由如下：
1、天游软件自 2005 年获得《街头篮球》代理运营权以来，在每次代理权到
期后都顺利实现续期，不存在因未及时续期而影响公司持续经营的情况。虽然在
32
此 8 年期间，游戏版权方经历了数次股权变更及管理层调整，但与天游软件达成
《街头篮球》的续约并未受到任何影响。
2、在天游软件与游戏版权方长期的合作过程中，双方团队在开发和运营的
协作方面积累了丰富的经验。凭借对《街头篮球》的多年成功经营，天游软件旗
下的 T2CN 游戏平台积累了大量的运动休闲类用户资源和游戏数据。天游软件通
过数据分析，成功把握了中国地区玩家的喜好、特性和消费习惯，并及时向游戏
版权方传达版本更新需求。《街头篮球》游戏运营 8 年仍经久不衰，与天游软件
对市场的精准把握密不可分。天游软件运营团队在运动休闲类网络游戏领域的专
业能力是未来成功续约的保证。
3、根据天游软件与游戏版权方于 2014 年 3 月最新签订的代理协议约定，与
《街头篮球》游戏数据库、计费系统以及游戏域名相关的一切知识产权将归属于
天游软件。若游戏版权方未来更换游戏运营方，将面临游戏数据顺利交割并维持
游戏正常有序运营的难题，更换成本将非常巨大，对于游戏版权方而言是非理性
的选择。
因此，在《街头篮球》最新代理协议到期后，天游软件预计未来能够继续取
得该游戏的代理运营权，继续保持《街头篮球》正常顺利的运营。
倘若《街头篮球》在 2017 年 7 月 30 日到期后，确实无法实现续约。一方面，
由于《街头篮球》在天游软件整体游戏收入的比重在 2017 年中期已经下降到 30%
左右，对天游软件整体收入的影响度已经大幅下降；另一方面，一般情况下天游
软件会提前半年到一年时间开始跟游戏版权方沟通后续续约事宜，若确实无法实
现续约，天游软件将在《街头篮球》代理协议到期前半年到一年时间启动新游戏
的商务谈判和引入工作，以消除《街头篮球》续约失败可能带来的影响。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：《街头篮球》游戏产品作为天游软件
的核心产品，目前运营仍处于稳定期，游戏生命周期因其特殊的游戏类型及持续
的稳定运营及推广得以持续。根据历史上天游软件与游戏版权方的合作情况看，
未来继续拥有代理运营权的可能性较大。随着天游软件代理游戏数量的增加，整
体游戏收入的增长，《街头篮球》对天游软件未来游戏收入的稳定性影响将逐步
下降。
33
十四、请你公司结合天游软件旗下游戏运营平台 T2CN 的市场占有率、行业排
名和代理产品数量等，补充披露天游软件的核心竞争优势。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
天游软件自 2004 年成立开始，就将旗下游戏运营平台 T2CN 目标定位为国
内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台，公司希望能够成为运动休闲竞技类网络
游戏这一细分市场领域的行业佼佼者。
天游软件具有核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
（一）专业化的运营优势
作为目前 T2CN 运营最为成功、运营时间最久的运动休闲类网络游戏《街头
篮球》，其报告期内游戏收入保持稳步增长态势，分别达到 1.71 亿元、1.93 亿元；
且在体育类客户端游戏市场上牢牢占据前列位置。根据艾瑞咨询集团《中国网络
游戏行业报告简版（2014）》显示（如下图），《街头篮球》的用户关注度仅次于
由腾讯运营的《NBA2K OL》，位列第二。《街头篮球》之所以能够取得较好的运
营成绩，与天游软件在运动休闲类网络游戏的运营方面具有的专业化运营优势密
不可分。
34
1、线上、线下结合的推广模式
与其他类型网络游戏不同，运动休闲类网络游戏与现实体育运动互动紧密，
因此，仅依赖线上的简单广告促销、大量渠道投放是远远不够的，必须将线上线
下进行结合，实现虚拟游戏与现实活动对接，不断增强游戏用户体验，才能保持
运动休闲类游戏持续高效运营。
为此，天游软件连续数年举办的街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯比赛，
以及为上述比赛专门设立的以比赛和解说视频为主的竞技运动视频网站 33 网，
不仅极大增强了《街头篮球》在游戏玩家心目中的品牌影响力，而且也提升了运
动休闲游戏与线下实体运动的互动程度，有效延续了《街头篮球》的产品生命周
期。
2、精准的运营推广能力
天游软件针对运动休闲类游戏用户这一细分用户群，选用恰当的广告渠道，
以较低的投入，获得较高的用户导入效果。
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多
种方式，使 T2CN 运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事
爱好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
3、以游戏用户为中心的运营理念
在《街头篮球》整个运营过程中，天游软件一直坚持贯彻以游戏用户为中心
的运营理念。天游软件通过分析游戏用户的喜好、特性和消费习惯、解决游戏用
户的意见反馈等方式，精准地把握游戏用户的各类需求，配合游戏版权方 JCE
及时更新、优化游戏内容，使游戏玩家得到更好的游戏体验。此外，天游软件采
取有效手段，封杀外挂，并配合游戏版权方 JCE 对游戏道具进行设定，使游戏
用户获得更好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。
以游戏用户为中心的运营理念，有效地延长了 T2CN 平台中各游戏的生命周
期、盈利周期，提高了游戏用户的留存率和付费率，使游戏用户和公司能够共同
成长、共同获益。
35
4、异业合作
针对运动休闲类游戏贴近现实的特点，天游软件不断通过各类型资源的整合
使游戏产品、市场和销售多样化，将运动休闲类游戏与其他相关产业通过各种形
式结合起来，与可口可乐、NIKE、ADIDAS 等国际巨头建立了长期、良好的合
作关系，成为异业合作的先驱。通过上述合作，天游软件一方面获得游戏内置广
告收入推动盈利模式的多样化，另一方面也借助与国际巨头的积极合作进一步推
广网络游戏。
（二）细分化的用户优势
凭借对《街头篮球》的多年成功经营，T2CN 游戏平台积累了大量的运动休
闲类游戏用户资源。截至 2013 年 12 月，T2CN 游戏平台累计注册用户已突破 1.44
亿，月新增注册用户数持续维持在 30 万以上，2013 年平均月活跃用户达到 129.80
万。
运动休闲类游戏用户资源的集聚优势以及天游软件对运动休闲类游戏用户
需求的精准把握，为天游软件陆续推出各类型运动休闲类游戏奠定了强大的用户
基础。截至 2013 年底，T2CN 代理运行的游戏产品主要包括《街头篮球》、《拍
拍部落》、《神仙道》、《龙将》、《欧冠足球》及《热血海贼王》等在内的十多款客
户端、网页游戏，主要是以运动休闲竞技类网络游戏为主。2014 年，天游软件
独家代理的运动休闲竞技类网络游戏《坦克英雄》、《兄弟足球》陆续上线运行，
将进一步丰富 T2CN 在运动休闲类网络游戏领域的产品线，涵盖篮球、足球等热
门体育项目，为运动休闲类游戏用户提供更为全面的运动休闲体验，使 T2CN 最
终成为国内领先的运动休闲竞技类网络游戏平台。
（三）稳定高效的团队优势
稳定高效的团队是专业化运营的前提条件及必要保证。天游软件具有高度稳
定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队的核心成员绝大部分在天
游软件成立早期加入，参与了《街头篮球》运营全过程，拥有至少 6 年的运营经
验。经过多年的历练，天游软件各部门能够围绕“以游戏用户为中心”这一运营理
念而相互协作配合，使旗下游戏运营更为顺畅高效。
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经验丰富的管理人员是团队的核心和支柱，天游软件管理团队王佶、李侑家、
杨卓军、张涛、孙迪等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：专业化的运营优势、细分化的用户优
势以及稳定高效的团队优势构成了天游软件的核心竞争优势，能够使得天游软件
在运动休闲竞技类网络游戏这一细分市场领域获得较好的市场机会，为成为这一
细分市场的行业佼佼者奠定基础。
十五、请你公司结合天游软件除《街头篮球》以外其他产品的基本情况及主要
运营数据，补充披露其他产品营业收入较低的原因。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）天游软件其他产品基本情况及主要运营数据
天游软件除《街头篮球》以外其他产品主要系页游联运平台游戏，主要系神
仙道、龙将、欧冠足球、热血海贼王等游戏，报告期主要营业收入如下：
2013 年度 2012 年度
主要游戏
收入(万元) 占营业收入比例 收入(万元) 占营业收入比例
《神仙道》 157.73 0.80% 287.60 1.63%
《龙将》 93.75 0.47% 74.18 0.42%
《欧冠足球》 64.85 0.33% 38.40 0.22%
《热血海贼王》 55.10 0.28% 4.35 0.02%
合 计 371.43 1.88% 404.53 2.29%
报告期主要运营数据如下：
单位:人
总激活 新增激 平均 月均最高 月均充值 月均活跃
主要游戏 年份
用户 活用户 在线 在线 人数 用户
2012 年 29,130 15,081 701 1,463 1,994 3,932
《神仙道》
2013 年 33,655 4,525 537 1,084 859 1,746
《龙将》 2012 年 10,676 10,676 151 395 285 2,379
37
2013 年 14,420 3,744 123 268 184 1,295
2012 年 13,274 13,274 132 382 234 3,551
《欧冠足球》
2013 年 20,399 7,125 97 402 208 1,759
2012 年 5,011 5,011 62 173 128 3,294
《热血海贼王》
2013 年 9,666 4,655 89 272 148 1,926
（二）上述产品营业收入较低的原因
报告期上述产品营业收入较低，主要系天游软件系以自主运营模式为主的一
家游戏公司，其主打产品《街头篮球》多年来一直系最主要最稳定的收入来源，
天游软件一直注重对该款主要产品的运行和维护，页游联运平台游戏只是天游软
件业务的一个补充，天游软件未在该方面投入过多的人力和物力，故报告期内页
游联运平台的营业收入较低。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，上述情况系天游软件其他产品营业收
入较低的原因。
十六、请你公司结合天游软件报告期内上线产品营业收入较低的原因，补充披
露未来新产品营业收入大幅增加的测算依据以及盈利预测的可实现性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天游软件报告期内的收入构成
天游软件在报告期内的收入构成情况如下：
单位：元
产品名称 2013 年 2012 年
街头篮球 193,228,295.90 170,884,213.51
页游联运 4,351,409.37 5,311,161.79
坦克英雄 493,561.97 -
拍拍部落 34,302.59 85,945.36
合计 198,107,569.83 176,281,320.66
除《街头篮球》游戏外，其他游戏的收入金额均较低，主要系由于天游软件
38
一直注重对主打产品《街头篮球》的运行和维护，未对作为公司业务补充的页游
联运游戏投入过多的人力和物力。页游联运游戏为天游软件与第三方联合运营的
网络游戏，是天游软件接受其他网页游戏运营商的授权而在 T2CN 游戏平台上推
广及运营的网页游戏，非天游软件独家代理。除《街头篮球》以外其他游戏的收
入较低，并不代表着天游软件不具备开发代理新游戏的能力。为继续巩固公司在
运动休闲竞技类网络游戏领域的领先优势，天游软件瞄准具有良好市场运营前景
的运动休闲竞技类游戏进行独家代理，如《坦克英雄》、《兄弟足球》等。
（二）未来新游戏营业收入大幅增加的测算依据
天游软件未来的新游戏包括目前已经正式获得独家代理权的《坦克英雄》和
《兄弟足球》，以及未来预计将要代理的其他新游戏。
其中，《坦克英雄》已于 2013 年 10 月正式公测，于 2013 年 12 月开始跨平
台联合公测，目前尚处于联合公测阶段，同时天游软件会同游戏开发公司针对公
测的反馈对游戏的版本进行相应升级。
《兄弟足球》已于 2014 年 2 月完成内部测试，尚处于细节完善中，预计将
于 2014 年暑期收费运营。
根据天游软件的规划，这两个游戏未来将采用 T2CN 游戏平台自主运营与其
他游戏平台联合运营的经营模式，游戏未来的收入包括 T2CN 游戏平台的全部收
入加其他联运平台的分成收入。
以上 2 款新游戏的预测均根据游戏的品质，结合目标用户人群，参考类似游
戏的相关情况，对游戏的预计生命周期、用户人数以及 ARPU 值等参数进行合
理的预测。
游戏收入预测计算公式为：
营业收入＝T2CN 游戏平台收入＋联运平台分成收入
＝游戏总流水×（1－联运平台收入占比）＋游戏总流水×联运平台
占比×分成率
其中，游戏总流水＝活跃用户数×付费用户占比×ARPU 值
1、游戏生命周期
游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。根据同类
游戏情况，网页游戏的生命周期通常在 1-4 年，具体产品的生命周期与产品本身
39
的品质以及运营公司的经营能力有关。考虑到《坦克英雄》和《兄弟足球》与《街
头篮球》同为休闲竞技类游戏，游戏方式较为接近，具有广大的潜在用户群；同
时天游软件对于此类游戏具有丰富的运营经验和成熟的运营团队、庞大的用户群
及上佳的口碑，并取得了良好的业绩，故《坦克英雄》和《兄弟足球》的生命周
期将相对较长，预计为 3.5 至 4 年，其中，测试期为 3-8 个月，成长期约为 4-8
个月，之后是 1.5-2 年的稳定期，最后在经历近 1 年的衰退期后，游戏停止运营。
2、活跃用户数
本次评估时，月活跃用户数＝当月新增用户数＋上月活跃用户数×留存率
当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生
命周期以及外部环境等因素。
在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处
于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数每月略有下降
或基本保持稳定，留存率相对成长期有所下降；在衰退期，预计将以较快的速度
下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。
其中，《坦克英雄》的主要目标用户人群为军事爱好者和部分不能适应较快
竞技游戏节奏的人群，《兄弟足球》的主要目标用户人群为足球和其他体育爱好
者，用户基础更为广泛，因此，预计《兄弟足球》的用户人数增长较快且预测期
内的总用户人数相对较高。
此外，考虑到由于《兄弟足球》正式收费运营的时间恰好为暑假，且为 2014
年足球世界杯的后半程重要比赛期间，具有良好的足球氛围和游戏条件，因此预
计测试期和成长期的用户数增长较快，玩家粘性较高，且具有较高的付费意愿。
3、付费用户占比
付费用户占比为当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
预测时主要考虑游戏的运营策略、生命周期、季节性因素等外部环境等的影
响。其中，付费用户占比相对较高的时间主要为寒暑期、游戏的成长期以及面临
有利的外部环境时。
4、ARPU 值
ARPU 值的预测主要考虑游戏所处的生命周期、外部环境因素、类似游戏的
ARPU 值等因素，并结合天游软件的经营理念，做出合理判断。总体而言，在游
40
戏的生命周期中，稳定期相比成长期 ARPU 值将略有上涨，衰退期将略有下降。
5、联运平台占比及联运平台收入分成率
在游戏的运营过程中，T2CN 游戏平台和其他联运平台将分别起到不同的作
用，并各具特色。联运平台如腾讯游戏平台、百度游戏平台等将因为其巨大的用
户流量，成为早期向游戏不断注入新玩家的主要动力来源，但由于联运平台的可
选择游戏较多，竞争激烈，通常玩家的忠诚度较低。T2CN 游戏平台作为《坦克
英雄》和《兄弟足球》的游戏官网，相比联运平台更具权威性，且通过微端等桌
面工具，用户登录便捷，因此其用户通常具有较高的忠诚度，能够更好地留住用
户。
在游戏的成长期，联运平台随着用户导入作用的不断显现，预计其占收入的
比重将有所增加。在游戏稳定期的前期，预计联运平台和官网 T2CN 游戏平台贡
献的收入比例将基本保持稳定。在稳定期的后期以及衰退期，由于联运平台用户
流失速度较快，因此预计来自于 T2CN 游戏平台的收入占比将有所提高。
根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为
70：30 或 65:35 之间，本次预测按照公司与部分联运平台达成的初步意向，并按
保守估计，采用联运平台占比较高的 70%（即天游软件分成比例为 30%）计算。
《坦克英雄》和《兄弟足球》两个游戏的代理为公司未来新游戏的寻找和代
理树立了成功的榜样，培养了公司团队的相关经验和能力，使公司未来能够更加
高效地推出成功运营的游戏。
在预测中，预计未来天游软件每年将推出 1-2 款新游戏。这些新游戏的生命
周期情况与《坦克英雄》和《兄弟足球》较为接近，预计为 3 年左右。各游戏在
生命周期中各月的收入也主要参考《坦克英雄》和《兄弟足球》。
（三）盈利预测的可实现性
1、生命周期的合理性
网页游戏生命周期通常为 1-4 年。本次预测中，《坦克英雄》的生命周期共 4
年，包括 8 个月的测试期、4 个月的成长期、24 个月的稳定期以及 12 个月的衰
退期。《兄弟足球》的生命周期约 3.5 年，包括 3 个月的测试期、8 个月的成长期、
18 个月的稳定期以及 12 个月的衰退期。均在合理的生命周期长度范围内。
在腾讯游戏推出的 2013 中国游戏风云榜中，年度最佳竞技网络游戏榜单排
41
名前 20 的游戏中，运营时间在 3 年以内的有 7 款，运营时间在 4-5 年的有 5 款，
运营时间在 5 年以上的有 7 款，另有 1 款游戏的运营时间已超过 10 年。由此可
见，优秀的休闲竞技类游戏，其生命周期通常较长。
《坦克英雄》和《兄弟足球》其研发过程耗时较长，均约为 2.5 年，本身品
质较佳。《坦克英雄》是一款比较具有创新意义的游戏，游戏玩法丰富，操作方
式新颖，游戏偏向轻松休闲的卡通风格，框架构建合理，系统设置都比较齐全，
玩家体验感较佳，从游戏画面到战斗操作到坦克养成都有较强代入感。《兄弟足
球》游戏画面鲜艳丰富、人物造型风格时尚且具有可自定义的个性化设定，让街
头艺术以及足球艺术得到充分体现，游戏以第三人称视角，强调个人在球场的技
术和个性的展示，以及团队协作争胜成长的成就感。这两款游戏经过测试调整，
将可以更好地完善细节，提高玩家体验，迎合玩家需求。
综上所述，良好的游戏品质，加上天游软件优秀的运营能力，本次评估对这
两款游戏未来的生命周期长度的估算较为合理谨慎。
2、ARPU 值和流水的合理性
根据空中网 2012 年年报，2012 年其运营的《坦克世界》贡献了公司网络游
戏收入的 87.2%。该公司 2012 年的网络游戏收入为 8,742.39 万美元，按 6.2290
的平均汇率（网易公司 2012 年年报采用的折算汇率），《坦克世界》的年收入为
4.80 亿元人民币，平均月流水为 2,000 万元人民币。
根据空中网 2013 年 3 季度的财务公告，公司网络游戏收入相比上年同期基
本保持稳定，由此可见，2013 年《坦克世界》的表现应与上年接近，平均月流
水在 2,000 万元左右。
此外，根据 3 季度公告，空中网的网络游戏的 ARPU 值在 2012 年的 3 季度、
2013 年的 2 季度以及 2013 年的 3 季度分别为 165 元、172 元和 168 元。
本次评估预测的《坦克英雄》游戏与《坦克世界》较为类似。《坦克英雄》
预测的 ARPU 值至在 157-175 元之间，与《坦克世界》较为接近。考虑到《坦克
英雄》2014 年 1 月和 2 月的 ARPU 值分别为 164 元和 157 元，评估师认为预测
的 ARPU 值应能实现。
《坦克英雄》预测的月流水最高为近 1,100 万元，月流水在 1,000 万元以上
的共有 21 个月，24 个月的稳定期期间内，平均月流水为 1,054.96 万元。由于《坦
42
克英雄》为多平台联合运营，而《坦克世界》为空中网独家运营，多平台联合运
营的方式对于游戏流水的增长具有一定的促进左右。因此，预测中的流水估计与
《坦克世界》相比较为保守，已充分考虑了两个游戏之间的差异。
3、天游软件具有稳定的优秀运营团队
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队
的骨干成员绝大部份在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少 6 年的运营经验。
经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使
游戏运营更为顺畅高效。
同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展的动力源泉。
4、天游软件具备精准的运营推广能力
天游软件针对对目标用户人群，选用恰当的广告渠道，以较低的投入，获得
较高的用户导入效果。
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多
种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱
好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
5、天游软件具有较强的休闲竞技类游戏运营能力
自 2005 年以来，T2CN 游戏平台以《街头篮球》为主，8 年来专注于休闲竞
技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并取得
了良好的口碑。截至 2013 年 12 月 31 日，平台的注册 ID 超亿人（部分玩家为了
更好地体验游戏，会注册多个 ID），2013 年平均月活跃用户 129.80 万人。
天游软件自 2006 年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于 2010 年举办
了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞
赛事之一。2010 年，《街头篮球》全国联赛凭借 9.55 万支参赛球队以及 28.64 万
参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁发的“参与人数最多的电子竞技赛事世界
纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮
球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天游软件未来新游戏营业收入的预测
较为合理，预测结果符合行业发展规律，同时天游软件具备实现盈利预测的能力。
43
十七、请你公司补充披露七酷网络新产品截至目前的开发进度和运营情况是否
符合预期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络新产品具体开发进度和运营情况如下：
新产品 预计进度 实际进度 预计收入 实现收入 完成率
（万元） （万元）
《暗黑世界》 3 月收费 3 月收费 177.63 185.68 104.53%
《卧龙》 公测 公测 / / /
《热血战纪手游》 公测 公测 / / /
《蛮将三国》 公测 公测 / / /
《新传奇国度》 内测 内测
《传奇时代》 内测 内测 / / /
《天道传奇》 内测 内测 / / /
《圣斩》 研发 研发 / / /
《我叫三国志》 研发 研发 / / /
上表显示，七酷网络新产品《暗黑世界》如期上线并收费，其他新产品按原
研发计划进行。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络的
开发进度和运营情况符合预期。
十八、请你公司补充披露七酷网络新产品分成比例的确定依据。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）七酷网络新游戏的情况
截至评估基准日，七酷网络有 9 项游戏已基本完成主要研发工作，即将投入
运营。具体情况如下表所示：
序号 游戏名称 游戏类型 代理公司 运营平台
1 《暗黑世界》 网页游戏 天神互动 百度
2 《蛮将三国》 网页游戏 上海先豪网络科技有限公司 腾讯
44
序号 游戏名称 游戏类型 代理公司 运营平台
3 《新传奇国度》 网页游戏 广州创思信息技术有限公司 9377
注 1]
4 《传奇时代》[ 网页游戏 \ 腾讯
注 2]
5 《卧龙》[ 网页游戏 \ 百度
6 《天道传奇》 网页游戏 \ 腾讯或百度
7 《圣斩》 网页游戏 \ 腾讯或百度
8 《热血战纪手游》 移动网络游戏 汇友数码（深圳）有限公司 IOS、安卓
双端，移动网络游
9 《我叫三国志》 \ 腾讯
戏为主
注：1. 根据天神互动与七酷网络签订的合作开发协议，双方共同开发《传
奇时代》游戏，协议约定相关游戏著作权归天神互动所有，七酷网络享有分成的
权利；
2. 网页游戏《卧龙》系上海逸启网络科技有限公司自主研发的，上海逸启
网络科技有限公司将其授权七酷网络运营，七酷网络再将其转授权百度平台运营。
（二）腾讯平台、百度平台的分成比例惯例
1、腾讯平台分成惯例
腾讯平台通常分成给游戏开发商或游戏代理商的收入按下列公式计算：
游戏开发商或游戏代理商的净收益＝开发商毛收益－渠道技术服务费－云
服务成本－推广费用
游戏开发商或游戏代理商的毛收益＝全部游戏流水×收入五级超额累退比
率
收入五级超额累退比率如下：
收入档次（万元） 0-10 10-100 100-1,000 1,000-3,000 3,000 以上
固定比例 100% 70% 50% 40% 30%
渠道技术服务费：
渠道技术服务费＝全部流水×收入五级超额累退比率×25%
云服务成本：
云服务成本主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。
推广费用：
45
推广费为推广游戏的广告费用，腾讯推广费主要包括广点通费用、交叉推广
（集市币）费用。
2、百度平台分成惯例
百度平台通常将游戏运营总流水 30%分成给游戏开发商或游戏代理商。
（三）七酷网络各新游戏的分成比例
七酷网络各新游戏的分成比例如下：
1、《暗黑世界》
七酷网络将《暗黑世界》授权给天神互动，再由其授权百度平台运营，百度
平台对天神互动的分成比例为 30%（即百度平台为 70%，天神互动 30%）。
根据七酷网络与天神互动签订的《暗黑世界》独家代理协议的约定，在《暗
黑世界》累计总流水在 6,000 万元以下时，七酷网络分得天神互动运营分成的 75%
（30%*75%，即流水的 22.5%）；在《暗黑世界》总流水达到 6,000 万元以上时，
七酷网络将分得超出 6,000 万元总流水部分的天神互动运营分成的 100%
（100%*30%，即流水的 30%）。
2、《蛮将三国》
七酷网络将《蛮将三国》授权给上海先豪网络科技有限公司，再由其授权腾
讯平台运营，其与腾讯的具体分成采用腾讯平台通用的超额累退方式。
根据腾讯平台通用的超额累退方式，游戏生命周期初期与末期由于流水较低，
故腾讯平台的分成比例往往较高，本次预测得到《蛮将三国》测试期内腾讯平台
分出比例为 75%；成长期内腾讯平台分出比例为 41%-64%；稳定期内腾讯平台
分出比例为 41%-50%；衰退期内腾讯平台分出比例为 53%-65%。
上海先豪网络科技有限公司取得腾讯平台的分成后，在扣除服务器、云计算
服务费、广点通等成本后分成 50%给七酷网络。
本次预测时，《蛮将三国》测试期内由于游戏流水较低，腾讯平台分成扣除
相应成本后所剩无几，故预测期根据谨慎性原则将七酷网络测试期的分成预测为
零；成长期、稳定期与衰退期内，根据上述分成方法，七酷网络最终分成占总流
水的比例分别为 12%-18%、13%-20%和 17%-23%。
3、《卧龙》
上海逸启网络科技有限公司将其自主研发的网页游戏《卧龙》授权七酷网络
46
运营，七酷网络再将其转授权百度平台运营。根据七酷网络与北京百度网讯科技
有限公司签署的授权运营许可协议及七酷网络与上海逸启网络科技有限公司签
署的运营协议书，百度平台将游戏运营总收入（流水）的 30%分给七酷网络，七
酷网络将游戏运营总收入（流水）的 15%分给上海逸启网络科技有限公司，从而
七酷网络将分得游戏运营总流水的 15%。
4、《新传奇国度》
七酷网络将《新传奇国度》授权广州创思信息技术有限公司运营，再由其转
授权 9377 等平台运营。根据七酷网络与广州创思信息技术有限公司签署的独家
运营协议书，七酷网络将取得《新传奇国度》运营总收入（流水）22%的分成收
入。
5、《传奇时代》
天神互动与七酷网络签订的合作开发协议，双方共同开发《传奇时代》游戏，
协议约定相关游戏著作权归天神互动所有，七酷网络享有分成的权利。游戏开发
完毕后，天神互动将其授权腾讯平台运营，其与腾讯的具体分成采用腾讯平台通
用的超额累退方式。
根据腾讯平台通用的超额累退方式，游戏生命周期初期与末期由于流水较低，
故腾讯平台的分成比例往往较高，本次预测得到《传奇时代》测试期内腾讯平台
分出比例为 56%-75%；成长期内腾讯平台分出比例为 36%-43%；稳定期内腾讯
平台分出比例为 35%-40%；衰退期内腾讯平台分出比例为 39%-55%。
天神互动取得腾讯平台的分成后，在扣除服务器、云计算服务费、广点通等
成本后分成 50%给七酷网络。
本次预测时，同《蛮将三国》理由，将七酷网络《传奇时代》测试期的分成
预测为零；成长期、稳定期与衰退期内，根据上述分成方法，七酷网络最终分成
占总流水的比例分别为 13%-15%、13%-16%和 16%-21%。
6、《天道传奇》、《圣斩》
七酷网络拟将《天道传奇》与《圣斩》直接授权腾讯或百度平台运营，截至
评估报告日未最终确定具体平台，相关授权协议也未签订。据以往经验，腾讯平
台采用超额累退的分成比例往往高于运营总收入（流水）的 30%，而百度平台一
般采取运营总收入（流水）的 30%进行分成。本次根据谨慎性原则，将上述两款
47
游戏的分成比例预测为运营总收入（流水）的 30%。
截至目前，七酷网络已经基本确定将《天道传奇》授权腾讯平台运营，目前
尚未开始测试，故未接入腾讯平台；截至目前，七酷网络尚未最终确定《圣斩》
的运营平台，相关授权协议也未签订。
7、《热血战纪手游》
七酷网络将《热血战纪手游》授权汇友数码（深圳）有限公司运营，双方协
议约定：国内外正版 IOS 渠道和国外安卓渠道的充值手续费为 30%，双方就扣
除此充值手续费到账额后进行分成，其中七酷网络分得 30%；而国内越狱版 IOS
渠道和国内安卓渠道的充值手续费为 10%，双方就扣除此充值手续费到账额后进
行分成，其中七酷网络分得 30%。预计“国内外正版 IOS 渠道和国外安卓渠道”
与“国内越狱版 IOS 渠道和国内安卓渠道”的运营收入比例相等，则平均充值手续
费为 20%。七酷网络平均分成比例＝[1-（30%＋10%）/2]×30%＝24%。
8、《我叫三国志》
七酷网络拟将《我叫三国志》直接授权腾讯平台运营，截至评估报告日双方
尚未签订合作协议。结合该款游戏的特点，预计其手游端、页游端运营收入比例
相等。根据七酷网络与腾讯平台的最新谈判结果，七酷网络拟分得手游端运营总
收入（流水）的 50%，并拟分得页游端运营总收入（流水）的 30%。综上，七
酷网络针对《我叫三国志》的平均分成比例为 40%。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：七酷网络各新游戏的分成比例的确定
依据充分合理，其中截至评估报告日已签订协议的依据相关协议约定，尚未签订
协议的依据相关意向游戏运营平台惯例或行业惯例结合管理层对具体游戏的运
营规划确定，符合行业惯例和相关协议的约定。
十九、请你公司补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 截至 2014 年 3 月 31 日，天游软件盈利预测完成情况如下：
单位：万元
48
2014 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
项 目 完成率
实际数 预测数
主营业务收入
街头篮球 4,832.70 4,854.10 99.56%
坦克英雄 89.66 81.04 110.64%
兄弟足球
其他 148.83 87.50 170.09%
营业收入小计 5,071.19 5,022.64 100.97%
净利润 1,992.67 1,719.08 115.91%
天游软件 2014 年 1-3 月收入预测数 5,022.64 万元，实际实现收入 5,071.19
万元，收入完成率为 100.97%，2014 年 1-3 月净利润预测数 1,719.08 万元，实际
实现净利润 1,992.67 万元，净利润完成率为 115.91%。
（二）截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元
主要财务数据 2014 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 完成率
实际数 预测数
软件产品及服务收入 2,513.29 1,987.84 126.43%
授权运营收入 471.70 / /
营业收入小计 2,984.99 1,987.84 150.16%
净利润 1,466.60 914.48 160.37%
七酷网络 2014 年 1-3 月收入预测数 1,987.84 万元，实际实现收入 2,984.99
万元，收入完成率为 150.16%，其中软件产品及服务收入实际数 2,513.29 万元，
完成率为 126.43%，授权运营收入由于存在不确定性，盈利预测时未纳入预测范
围，本期由于公司开发的游戏得到更多的平台认可，授权运营收入增加，故导致
收入完成率较高。2014 年 1-3 月净利润预测数为 914.48 万元，实际实现净利润
1,466.60 万元，净利润完成率为 160.37%。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，截至目前标的资产盈利预测目标完成
情况良好。
二十、请你公司补充披露标的资产收入确认的时点以及会计政策。请独立财务
49
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
标的资产收入确认的时点及会计政策如下：
（一）天游软件收入确认的具体方法
根据游戏运营平台的所有权划分，公司目前的游戏运营模式主要为自主运营
模式和联合运营模式。
1、自主运营模式确认收入
天游软件是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功
能模块的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家购得游戏点卡后进入天游软
件的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验
等）。游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有在购买游戏
中的虚拟道具或者特殊功能模块时需要支付费用。天游软件在游戏玩家实际充值
并消费时按道具或模块的受益期分摊确认为营业收入。
2、联合运营模式确认收入
联合运营模式是天游软件负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一
种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，并
负责充值服务以及计费系统的管理，天游软件负责游戏版本的更新及技术支持和
维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取
得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比
例计算分成，在双方核对数据确认无误后，天游软件确认营业收入。
（二）七酷网络收入确认的具体方法
游戏软件开发及服务收入根据每款游戏与运营平台合作协议约定的具体条
款确认。合同约定开发费的，七酷网络在成功开发游戏软件产品并上线收费后确
认开发收入。合同约定服务费的，根据合同约定条款确认服务收入，一般按游戏
玩家在该游戏平台实际充值金额的一定比例计算分成，七酷网络在与合作方对账
确认后，按约定比例计算确认收入。游戏软件授权运营收入根据合同或协议约定，
七酷网络将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后确认营业收入。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，标的资产收入确认的时点以及会计政
策符合企业会计准则的相关规定。
50
二十一、请你公司补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下服务器
数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递
延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天游软件报告期内主要产品运营数据匹配情况
天游软件主要系自主平台运营模式，报告期内主要产品为街头篮球。报告期
内天游软件主要产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、
经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：
单位：万元
服务器 游戏用户 收入确认 经营活动
主要产品 年份 消费金额 递延收益
数量 充值金额 金额 现金流入
2012 年 154 17,606.01 17,577.57 17,088.42 17,606.01 2,381.30
街头篮球
2013 年 154 19,977.52 19,848.45 19,322.83 19,977.52 2,806.24
天游软件服务器均为自有，服务器数量与游戏在线人数相匹配；消费金额系
游戏用户购买道具或模块的金额，与充值金额相匹配；收入确认金额系游戏用户
实际充值并消费时按道具或模块的受益期分摊的金额，与消费金额相匹配；经营
活动现金流量与游戏用户充值金额相匹配；递延收益系游戏用户充值未消费、消
费未分摊确认收入的金额，与充值金额、消费金额、收入确认金额相匹配。
（二）七酷网络报告期内主要产品运营数据匹配情况
七酷网络主要系游戏开发并委托运营商运营模式，报告期主要产品为《天神
传奇》、《热血战纪》等。报告期内七酷网络主要产品服务器数量、游戏用户充值
金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：
单位：万元
服务器 收入确认 经营活动
游戏用户充
主要产品 年份 数量 消费金额 金额 现金流入 递延收益
值金额
[注 1] [注 3] [注 3]
热血战纪 2013 年 489 13,909.18 13,081.20 2,522.30 1,086.77
[注 3]
天神传奇 2013 年 178 9,711.01 [注 2] 565.52 592.60
注 1：七酷网络服务器均系租赁，服务器数量与游戏在线人数相匹配。
注 2：《天神传奇》由腾讯平台独家运营，由于腾讯平台的游戏充值均来自 Q
币，能取得的充值金额即为七酷网络的游戏产品实际消耗金额，故游戏用户充值
51
金额与消费金额相等。
注 3：七酷网络主营游戏开发及维护，客户主要系运营平台，游戏收入根据
每款游戏与客户的合同条款分情况确认，不涉及递延收益事项。相关游戏产品的
的经营活动现金流入与账期相符。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，我们认为标的资产上述运营数据是相
互匹配的。
二十二、请你公司补充披露截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游
戏总用户数量、付费用户数量、人均 ARPU 值、付费用户的人均 ARPU 的值、
用户的主要群体、地域、充值消费比等情况。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）天游软件截至目前主要产品的运营数据情况
截至 2014 年 3 月 31 日，天游软件主要产品的月均游戏活跃用户数、月均游
戏总用户数量、月均付费用户数量、付费用户的人均 ARPU 值、用户的主要群
体、地域、充值消费比等情况具体如下：
月均游戏活 月均游戏 月均付费 付费用 用户 用户 充值
跃用户数量 总用户数量 用户数量 户人均 主要 地域 消费比
主要产品 年份
（万） （万） （万） ARPU 群体 分布
值
2012 年 194.03 14,010.18 21.39 66.59 19-26 岁 [注 1] 1.00
街头篮球 2013 年 129.80 14,480.70 18.84 85.47 19-26 岁 [注 1] 1.01
2014 年
104.40 14,580.41 16.40 97.94 19-26 岁 [注 1] 1.03
1-3 月
[注 1]：街头篮球游戏用户的地域如下表所示：
2012年 2013年 2014 年 1-3 月
地区
玩家充值金额占比 玩家充值金额占比 玩家充值金额占比
华东地区 60.73% 49.05% 41.59%
华北地区 11.81% 10.33% 18.68%
华南地区 8.69% 6.50% 4.50%
华中地区 8.33% 21.75% 26.98%
西南地区 5.77% 5.84% 5.09%
东北地区 2.66% 4.44% 1.84%
52
西北地区 1.42% 1.68% 1.04%
其他地区 0.59% 0.36% 0.27%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（二）七酷网络截至目前主要产品的运营数据情况
截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络主要产品的月均游戏活跃用户数、月均游
戏总用户数量、月均付费用户数量、月均付费用户人均 ARPU 值等情况具体如
下：
月均游戏活 月均游戏 月均付费 付费用 用户 用户地 充值
跃用户数量 总用户数量 用户数量 户人均 主要群体 域分布 消费比
主要产品 年份
(万) (万) (万) ARPU
值
2013 年 156.33 1,947.15 3.69 441.20 1.08
热血战纪 2014 年
147.63 2,419.29 3.06 699.90 1.12
1-3 月
注1 注1
2013 年 75.69 1,015.06 2.75 310.00 1.00
天神传奇 2014 年
127.34 1,399.99 6.17 320.90 1.00
1-3 月
注 1：七酷网络主营游戏开发及维护，后台数据库并未设计、记录并统计用
户的主要群体和用户的地域等用户信息，故无法取得。
针对以上数据，独立财务顾问海通证券与天健会计师配合，安排相关 IT 技
术人员现场观察标的公司数据维护人员对游戏产品整个后台数据取数的全过程，
检查取数涉及的 Oracle 数据库和 SQLserver 数据库范围并分析取数的 SQL 查询
语句。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，上述数据为标的公司截至 2014 年 3
月 31 日主要产品的运营数据。
二十三、请你公司补充提供截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入确
认金额前 100 名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、
消费金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 天游软件主要产品收入确认金额前 100 名的游戏账号情况
截至 2014 年 3 月 31 日，天游软件主要产品《街头篮球》在自主运营模式下
53
收入确认金额前 100 名的游戏账号情况具体如下：
1、街头篮球——2012 年
在线时长 充值金额 消耗金额 消费分摊 登入 收入占比
序号 账户编号 账号
（小时） （元） （元） 金额（元） 次数 (%)
1 158891981 s*f*0*1*1* 386 377,063.00 309,157.15 206,617.05 8,572 0.12
2 130964551 q*a*d*n*p*n*z 224 167,660.00 145,027.29 157,486.97 3,906 0.09
3 132951417 p*z*a*s*i 1,425 120,465.00 106,122.30 116,756.04 5,638 0.07
4 57722691 s*f*a*g* 247 118,251.00 102,760.84 102,760.84 2,737 0.06
5 97763299 y*y*y*y*.*.*.*** 2,359 85,318.00 70,048.99 83,319.00 5,441 0.05
6 146649195 l*d*n*j*e*o*1 494 87,389.00 76,150.78 76,232.53 2,236 0.04
7 133071642 q*q*2*0*7*0 561 82,431.00 71,162.99 68,448.77 3,384 0.04
8 153796646 h*r*2*1*f* 4 62,282.00 50,571.86 57,989.68 159 0.03
9 157153542 b*g*r*2* 675 75,910.00 58,103.18 56,275.34 2,434 0.03
10 147864272 t*x*3 385 53,302.00 46,646.32 47,082.12 2,522 0.03
11 113433113 d*7*5*3*5*1 773 47,370.00 43,803.74 39,768.08 1,997 0.02
12 129289181 1*6*7*6*3*0 1,468 54,228.00 47,364.36 38,689.27 724 0.02
13 5170757 j*e*n*2* 168 85,326.00 72,205.40 38,053.90 1,057 0.02
14 83313747 s*i*h*l*n*a* 218 26,336.00 23,040.06 34,839.56 606 0.02
15 143751597 k*k*3*5*0 2,179 43,912.00 35,451.00 33,735.61 1,196 0.02
16 157192697 1*7*5*5*6*6 1,821 40,990.00 35,868.50 32,940.65 1,241 0.02
17 147213330 1*5*3*9*8*9 959 38,560.00 29,647.52 32,524.84 550 0.02
18 114775054 o*d*r*2* 794 20,696.00 16,805.80 32,086.30 751 0.02
19 124249574 k*m*c*u 1,599 43,784.00 37,267.44 29,815.22 1,808 0.02
20 148513748 l*s*d*5*1 1,877 48,760.00 39,590.44 29,659.19 2,150 0.02
21 126364248 1*0*7*5*1*7 54 15,813.00 12,713.15 29,124.58 932 0.02
22 148042034 j*n*i*o*i*h* 307 29,233.00 25,117.93 27,697.81 213 0.02
23 30176336 q*1*2*5*2* 94 27,970.00 24,721.23 26,949.84 950 0.02
24 137430817 q*a*8*2*9*8* 45 20,163.00 17,620.82 26,329.55 540 0.02
25 153140357 1*8*5*1*1*8 125 23,746.00 20,790.88 25,756.43 438 0.02
26 159005062 f*j*2* 1,824 34,066.00 30,220.56 24,516.22 853 0.01
27 143217890 z*d*s*6*6 1,067 33,940.00 29,039.31 24,346.84 898 0.01
28 158942220 y*n*1*9*0*3*5*** 882 32,735.00 28,272.12 24,210.13 659 0.01
29 161859589 z*8*2*0*6*8 822 32,095.00 28,842.34 23,291.32 438 0.01
30 87579078 8*5*9*3*y*x 840 31,000.00 27,549.76 22,626.28 644 0.01
31 106271231 m*n*z*u*4* 429 21,283.00 18,370.28 22,072.80 624 0.01
32 160046638 v*s*8* 36 24,270.00 21,612.04 21,610.42 1,457 0.01
33 84117642 w*2*k*o 126 28,673.00 24,116.52 21,358.98 1,068 0.01
34 41432387 h*t*j*u* 668 21,368.00 19,926.39 19,885.11 371 0.01
35 107205443 t*d*j*n 33 23,334.00 20,208.68 19,609.14 313 0.01
36 104511305 l*5*7* 1,494 21,946.00 19,279.97 19,596.84 1,036 0.01
37 153999064 w*w*m*l*7*5* 14 24,465.00 20,881.56 19,370.64 23 0.01
38 143739537 q*a*8*3*1*5 319 20,454.00 17,136.92 18,979.07 1,175 0.01
54
39 129173199 s*i*i*g*2*3 17 17,215.00 15,083.46 18,539.28 265 0.01
40 67559656 p*n*4* 692 10,860.00 9,392.06 18,409.25 740 0.01
41 138696851 m*m*6*3*0*7*9 2,322 19,420.00 17,016.68 18,134.32 1,216 0.01
42 89936004 t*n*t*n*1*8*1*** 1,624 21,067.00 18,018.09 17,705.90 1,844 0.01
43 160252589 f*n*u*i*5*0* 1,172 21,275.00 17,989.86 17,656.78 324 0.01
44 163387330 x*e*i*2*0 193 25,600.00 22,684.54 16,902.44 64 0.01
45 100312389 g*o*h*q*n*o*e 401 21,279.00 18,942.04 16,167.89 840 0.01
46 154694701 a*5*1*1*0*9* 1,799 18,138.00 16,018.69 15,988.38 720 0.01
47 146361600 z*y*0*7*8*6 - 23,450.00 20,797.13 15,843.33 3 0.01
48 47851102 c*o*e*h*n*4 736 17,571.00 15,845.19 15,656.83 1,084 0.01
49 151508680 1*8*2*9*3*4 277 16,000.00 13,970.86 15,575.65 386 0.01
50 63172520 o*1*3*6*8* 467 17,220.00 17,099.30 15,468.06 296 0.01
51 157033511 1*5*1*4*1*0 1,627 17,380.00 14,982.73 14,971.91 473 0.01
52 8614193 y*o*h*d*n 1,144 16,455.00 14,156.25 14,289.26 832 0.01
53 151102987 s*u*l*s*l 2,451 17,495.00 13,725.94 14,211.18 1,054 0.01
54 93382146 5*0*7*7*w* 529 15,505.00 13,771.99 14,157.24 309 0.01
55 133058191 x*y*n*y*a*7*7 27 13,721.00 12,235.16 14,034.54 272 0.01
56 147488119 z*y*d*8* 875 16,178.00 14,275.03 13,668.80 425 0.01
57 159351867 h*z*h*n*h*a*1*** 6 22,115.00 20,010.39 13,304.73 34 0.01
58 19042005 w*m*n*1*2* 959 13,287.00 11,458.08 13,024.28 450 0.01
59 44776139 y*n*3*8*7 49 43.00 38.40 12,678.34 103 0.01
60 132330407 1*8*1*7*8*8 363 14,315.00 12,686.54 12,676.60 253 0.01
61 38553338 j*e*n*5* 454 20,195.00 17,659.70 12,628.76 933 0.01
62 26859236 Z*Z*2*8*4*3 1,024 14,355.00 12,542.76 12,508.35 679 0.01
63 120901046 1*1*y*n*h*y* 1,328 17,750.00 15,781.84 12,490.50 1,050 0.01
64 104154198 l*v*s*0* 873 14,613.00 13,025.42 12,440.79 1,413 0.01
65 155247570 1*9*4*7*8*8 2,056 14,816.00 13,363.22 12,400.43 1,281 0.01
66 129853447 o*e*e*e* 140 13,590.00 7,592.79 12,375.37 401 0.01
67 47104513 7*x*x*n 18 12,348.00 9,269.22 12,360.62 168 0.01
68 35953056 s*s*k*i*u* 333 14,465.00 12,250.60 12,325.39 1,364 0.01
69 146870815 z*5*1*0*9*0* - 18,871.00 14,998.02 12,251.87 - 0.01
70 60366691 y*n*a*m*z 1,093 13,700.00 12,099.90 12,111.21 287 0.01
71 133934280 m*3*6*4*7*4* 21 10,364.00 9,104.96 12,100.86 86 0.01
72 68405383 a*7*8*5*0* 1,333 15,215.00 13,418.55 12,057.77 1,610 0.01
73 132297254 z*6*4*5*8*0 502 11,750.00 11,071.34 11,943.58 585 0.01
74 159645385 s*d*i*y* 266 14,586.00 11,896.21 11,896.21 307 0.01
75 161509683 j*q*a*1*1*1*1 1,266 14,799.00 13,120.19 11,893.43 502 0.01
76 146099512 d*d*7*7*0*7* 8 12,992.00 11,401.73 11,850.49 116 0.01
77 151358639 z*u*i*i*n*2* 1,854 14,736.00 12,905.45 11,803.09 1,453 0.01
78 40337255 x*d*1*3* 395 15,435.00 13,518.06 11,769.45 359 0.01
79 123047455 l*3*2*6*9*8 900 17,213.00 14,788.64 11,734.91 1,404 0.01
80 127041299 z*3*7*1*9* 1,197 13,299.00 11,545.39 11,642.67 469 0.01
81 154782894 b*d*n*h*i*h*n*** 432 12,920.00 11,304.20 11,598.36 716 0.01
55
82 53601076 z*u*i*5*6* 73 9,855.00 8,691.88 11,495.58 144 0.01
83 144983923 1*7*8*6*5*6 651 12,933.00 11,259.11 11,383.57 1,250 0.01
84 157227662 a*s*n*i*g*2* 580 12,477.00 11,244.28 11,242.95 318 0.01
85 132885989 h*r*7*3* 707 3,258.00 2,824.58 11,240.64 766 0.01
86 130747997 b*i*e*4*2* 1,339 11,637.00 10,621.92 11,185.60 676 0.01
87 118840426 x*a*t*i*9*1*2*** 1,742 13,517.00 12,019.96 11,183.06 1,300 0.01
88 149876372 h*w*1*0*2 1,095 12,010.00 10,836.48 11,174.00 503 0.01
89 134554840 1*7*3*8*8*4 815 23,116.00 15,360.38 11,166.06 898 0.01
90 127737965 a*8*5*2*0*a 809 10,230.00 9,213.48 10,812.09 738 0.01
91 33844787 m*j*5*1 406 13,295.00 10,661.56 10,783.57 415 0.01
92 154299138 a*m*n*0* 172 11,740.00 10,425.48 10,653.64 174 0.01
93 146252511 z*u*i*g*3*u*u*** 328 4,181.00 3,755.38 10,563.71 217 0.01
94 89486131 z*7*4*2*7 1,132 13,017.00 11,498.93 10,549.02 1,114 0.01
95 162475588 c*o*e*g*1* 623 15,153.00 13,628.40 10,498.74 237 0.01
96 154299978 w*z*i*u*1*3 426 14,810.00 13,268.37 10,487.89 209 0.01
97 146851797 b*1*8*0*6*0*0 916 12,000.00 10,634.75 10,415.32 691 0.01
98 157143944 h*4*8*4*5 2,406 11,008.00 10,609.21 10,340.25 1,190 0.01
99 147480793 x*d*o*i*g*3*4 208 11,696.00 10,276.32 10,284.27 240 0.01
100 151962631 z*a*g*u*z*z*z*** 1,778 11,655.00 10,473.21 10,265.33 1,000 0.01
合计 77,224 3,057,776.00 2,613,376.74 2,531,387.35 100,991 1.48
2、街头篮球——2013 年
在线时长 充值金额 消耗金额 消费分摊 登入 收入占比
序号 账户编号 账号
（小时） （元） （元） 金额（元） 次数 (%)
1 5170757 j*e*n*2* 440 315,253.00 282,531.36 312,636.85 3,444 0.16
2 160046638 v*s*8* 378 301,077.00 267,697.73 255,761.23 10,075 0.13
3 158891981 s*f*0*1*1* 345 133,015.00 118,752.10 221,292.21 2,777 0.11
4 134696436 q*1*6*2*2*2*1 155 219,960.00 195,061.73 175,562.73 1,181 0.09
5 113433113 d*7*5*3*5*1 565 167,293.00 148,769.64 155,319.72 2,530 0.08
6 123047455 l*3*2*6*9*8 1,810 146,771.00 107,691.67 98,648.92 6,556 0.05
7 132951417 p*z*a*s*i 1,945 116,440.00 97,957.67 98,218.66 4,911 0.05
8 133111716 l*t*o*0*0 154 103,950.00 91,043.94 89,396.68 1,165 0.05
9 126364248 1*0*7*5*1*7 214 89,112.00 79,326.71 79,223.65 1,047 0.04
10 147213330 1*5*3*9*8*9 1,223 87,900.00 78,236.98 72,880.10 705 0.04
11 153796646 h*r*2*1*f* 91 84,510.00 73,696.40 69,130.53 1,639 0.04
12 166846582 n*8* 5 110,506.00 98,350.40 68,545.89 13 0.04
13 100312389 g*o*h*q*n*o*e 541 92,890.00 59,981.97 63,362.02 2,441 0.03
14 160699841 w*a*n*8*6*6*8 77 48,080.00 42,686.54 58,017.72 1,195 0.03
15 110916250 w*y*l*o*a*8*9 682 74,772.00 59,788.87 54,870.45 3,130 0.03
16 163102249 f*n*o*g*3*3 2,044 69,745.00 53,727.83 54,741.25 1,386 0.03
17 149105546 1*6*0*8*9*8 574 68,300.00 61,671.15 51,622.60 336 0.03
18 124249574 k*m*c*u 1,321 55,697.00 48,244.33 49,279.49 1,805 0.03
19 129853447 o*e*e*e* 617 52,801.00 45,660.31 46,382.27 1,033 0.02
56
20 156666905 y*a*w*n*a*g*6 1,822 57,520.00 49,542.23 45,542.09 1,908 0.02
21 105621372 x*a*q*n*b*a*1 1,823 56,785.00 49,707.36 45,522.03 863 0.02
22 165852738 d*u*u 777 66,145.00 59,150.66 42,872.41 666 0.02
23 147141231 z*y*j*t*c*a* 1,655 54,969.00 48,525.07 42,253.43 914 0.02
24 129173199 s*i*i*g*2*3 102 46,816.00 41,532.90 42,175.57 1,452 0.02
25 167314140 l*n*i*1*9*0*0*** 329 58,186.00 52,360.25 38,481.24 309 0.02
26 64297901 c*t*z*q*1 616 57,450.00 48,108.59 37,752.18 251 0.02
27 139631155 1*9*3*5*5*0 703 41,605.00 36,122.40 37,643.73 1,027 0.02
28 130964551 q*a*d*n*p*n*z 9 13,946.00 12,359.28 37,643.16 267 0.02
29 148513748 l*s*d*5*1 1,055 39,051.00 34,811.83 37,643.09 776 0.02
30 146015726 l*n*a*g*3*8*3 176 53,975.00 43,276.25 37,568.37 2,112 0.02
31 163614155 1*0*3*6*7*9 734 40,625.00 35,277.72 35,595.03 553 0.02
32 89936004 t*n*t*n*1*8*1*** 1,704 40,534.00 35,680.13 34,949.82 1,608 0.02
33 163275810 z*j*s*6*6 920 31,771.00 28,283.31 33,542.21 846 0.02
34 139918345 1*8*9*2*2*2 1,228 40,372.00 32,029.39 32,079.28 480 0.02
35 165544581 1*6*5*1*0*2 697 41,450.00 34,805.35 30,541.77 390 0.02
36 148350520 m*z*d*1*1 1,121 32,366.00 29,002.90 30,150.22 627 0.02
37 126604462 k*c*a 1,916 32,874.00 29,040.38 29,890.65 1,410 0.02
38 125660205 m*r*8*0*0* 903 37,150.00 33,058.63 29,534.86 449 0.02
39 84117642 w*2*k*o 234 42,955.00 37,098.32 29,482.77 2,011 0.02
40 162272034 z*e*g*h*y*3*1 1,220 19,565.00 17,060.84 28,144.31 802 0.01
41 140737672 q*5*4*7*8*8 1,086 32,527.00 28,028.29 28,100.61 1,028 0.01
42 35952997 s*s*k*i*u* 189 40,742.00 27,910.43 27,910.43 909 0.01
43 37592545 b*b*c*o*0*8 1,933 31,210.00 26,188.89 27,320.65 1,230 0.01
44 134554840 1*7*3*8*8*4 118 10,515.00 23,076.33 26,078.97 255 0.01
45 146099512 d*d*7*7*0*7* 47 33,479.00 29,593.82 25,599.01 308 0.01
46 167229138 j*e*o*6*8 62 41,778.00 36,985.03 25,302.94 1,229 0.01
47 165597706 w*n*3*3*8*5*8 1,258 31,204.00 27,620.49 25,234.81 1,051 0.01
48 100639270 z*a*g*f* 407 28,250.00 25,143.88 25,143.88 1,129 0.01
49 161350487 s*w*y*l*8 179 26,551.00 22,533.44 24,744.75 1,074 0.01
50 166496696 1*6*6*3*5*6 798 42,004.00 37,136.15 24,668.52 399 0.01
51 165276380 d*a*j*e*i* 132 26,905.00 23,943.97 23,895.60 1,268 0.01
52 165310511 w*h*o*e 548 25,478.00 23,850.65 23,807.75 390 0.01
53 57299246 y*x*x*x* 1,313 31,544.00 28,262.71 23,412.27 759 0.01
54 164798285 1*0*7*7*1*3 330 25,700.00 24,279.50 22,985.68 206 0.01
55 162221444 f*5* 1,028 25,415.00 22,821.14 22,781.04 543 0.01
56 157112093 s*n*i*o*6* 30 35,603.00 25,987.80 22,692.45 311 0.01
57 159005062 f*j*2* 1,805 20,485.00 18,246.10 22,337.50 860 0.01
58 162506543 j*c*9 1,132 25,155.00 22,126.32 22,254.14 2,133 0.01
59 80008294 q*j*9*7*6* 855 25,790.00 22,336.45 22,160.65 541 0.01
60 6539975 c*e*s*n*2* 957 25,075.00 22,553.98 22,045.69 535 0.01
61 163150282 j*l*c*y*1* 1,391 26,550.00 23,611.75 21,893.95 660 0.01
62 54139700 z*8*0*6*6 1,153 28,960.00 25,482.53 21,517.47 485 0.01
57
63 129289181 1*6*7*6*3*0 578 13,489.00 12,710.30 21,461.29 290 0.01
64 133071642 q*q*2*0*7*0 1,293 3,350.00 3,025.01 21,253.59 2,478 0.01
65 158942220 y*n*1*9*0*3*5*** 962 19,375.00 16,946.89 20,990.47 675 0.01
66 124732204 1*2*0*4*0*1 839 23,039.00 20,733.21 20,733.21 699 0.01
67 105614800 -*j*-*g 783 23,749.00 20,868.41 20,537.45 1,030 0.01
68 78799710 l*n*y*3*9*1*4 314 21,855.00 20,354.18 20,284.19 385 0.01
69 126622893 Z*b*n 883 32,935.00 28,315.16 19,963.19 437 0.01
70 147864272 t*x*3 52 18,643.00 14,822.04 19,869.84 1,037 0.01
71 163608655 1*8*1*9*0*2 1,800 23,567.00 20,181.36 19,822.56 683 0.01
72 153999064 w*w*m*l*7*5* 6 23,331.00 19,783.25 19,480.63 22 0.01
73 73274495 1*8*.*.*5*o 1,367 22,743.00 20,578.58 19,164.73 913 0.01
74 164819413 1*6*5*1*2*7 722 20,561.00 19,106.97 19,106.97 461 0.01
75 135058683 c*z*n*i*i*i 1,384 23,089.00 20,579.85 19,017.95 1,147 0.01
76 133379724 h*t*y*m*m 1,176 20,531.00 18,349.40 18,833.50 687 0.01
77 167232066 j*e*o*6*8 40 29,928.00 25,598.16 18,705.33 1,034 0.01
78 160751022 v*s*2*2 18 390.00 349.41 18,602.58 34 0.01
79 138696851 m*m*6*3*0*7*9 2,034 19,037.00 17,666.86 18,535.01 643 0.01
80 95169565 s*a*.*s 587 20,580.00 17,891.02 18,506.87 555 0.01
81 166389146 1*9*9*6*6*5 1,523 26,957.00 21,806.22 18,374.54 702 0.01
82 95004538 w*y*m*n*3*7 305 22,050.00 19,151.36 18,259.11 304 0.01
83 148990875 1*9*1*0*9*8 1,345 19,720.00 18,780.99 17,789.14 1,146 0.01
84 140411143 g*j*i*w* 765 26,930.00 24,028.63 17,638.56 617 0.01
85 101661493 a*6*0*0* 1,884 23,051.00 20,422.94 17,596.26 1,292 0.01
86 163388779 1*6*8*7*6*1 881 17,603.00 16,778.26 17,370.13 826 0.01
87 153366573 q*5*4*9*7*8 1,673 21,159.00 17,848.08 17,281.63 799 0.01
88 158971737 g*x*8*0*5*0*9*** 1,112 19,700.00 17,584.41 17,207.89 497 0.01
89 161419593 z*o*m*q*q 486 16,764.00 14,410.60 16,813.03 447 0.01
90 37522191 o*c*r*s*9*9 3,349 20,350.00 17,863.53 16,728.55 1,611 0.01
91 165204637 h*a*g*o*g*2*1*** 914 18,723.00 16,729.25 16,719.28 352 0.01
92 161746879 1*1*8*9*8*4 1,299 11,900.00 11,033.05 16,661.10 750 0.01
93 165191178 c*o*i*a*e*e*1*** 871 20,860.00 18,132.14 16,619.00 598 0.01
94 146080595 j*a*i*g*8*3*9 785 21,595.00 19,311.98 16,573.26 705 0.01
95 88599920 c*s*o*2*0* 1,005 20,540.00 16,578.98 16,535.46 521 0.01
96 114254087 t*n*b*g 430 22,480.00 19,542.49 15,716.15 274 0.01
97 166573123 b*4*5*2*9*2 1,069 19,846.00 17,602.41 15,691.36 443 0.01
98 130569162 1*2*6*7*3*1 809 18,513.00 17,011.65 15,585.45 838 0.01
99 165902535 1*6*5*1*8*1 492 18,830.00 17,383.92 15,564.72 360 0.01
100 45774812 q*e*3*3*7* 5 17,830.00 15,602.79 15,563.84 106 0.01
合计 85,516 4,650,695.00 4,040,894.48 4,056,947.69 110,791 2.10
3、街头篮球——2014 年 1-3 月
在线时长 充值金额 消耗金额 消费分摊 登入 收入占比
序号 帐户编号 帐号
（小时） （元） （元） 金额 （元） 次数 (%)
58
1 5041264 l*v*j*x* 245 84,230.00 68,856.39 50,541.38 154 0.10
2 130454144 w*s*i*3*3*8*1*** 489 43,851.00 40,789.20 36,707.84 452 0.08
3 126622893 Z*b*n 344 34,100.00 31,702.52 36,010.12 188 0.07
4 160046638 v*s*8* 164 60,286.00 46,172.27 34,490.70 1,311 0.07
5 125607391 b*8*6* 595 64,500.00 39,920.99 31,521.41 344 0.07
6 166846582 n*8* 1 - - 29,804.51 4 0.06
7 114254087 t*n*b*g 527 33,056.00 27,425.61 27,277.63 496 0.06
8 5170757 j*e*n*2* 125 56,400.00 32,457.57 26,213.11 820 0.05
9 134696436 q*1*6*2*2*2*1 4 35,100.00 7,918.28 25,353.40 47 0.05
10 162737219 t*b*n*n*o*a* 826 33,372.00 30,967.74 24,032.19 452 0.05
11 4903038 k*c*l*r*e 539 34,646.00 31,063.76 23,822.50 453 0.05
12 167932200 j*9*9* 354 28,380.00 25,806.32 23,290.07 245 0.05
13 149105546 1*6*0*8*9*8 262 17,950.00 15,989.13 23,078.52 203 0.05
14 166496696 1*6*6*3*5*6 285 16,042.00 14,434.84 21,757.57 185 0.05
15 123047455 l*3*2*6*9*8 557 14,520.00 17,584.72 20,162.46 1,147 0.04
16 113433113 d*7*5*3*5*1 137 51,050.00 21,085.00 19,729.06 408 0.04
17 167232066 j*e*o*6*8 22 24,949.00 22,715.91 17,586.04 936 0.04
18 140641769 i*e*o*o*0*1 7 16,050.00 13,510.97 16,772.96 73 0.03
19 165852738 d*u*u 104 0.86 16,279.11 79 0.03
20 165544581 1*6*5*1*0*2 161 16,490.00 14,557.33 16,237.88 157 0.03
21 54139700 z*8*0*6*6 195 17,000.00 13,025.83 15,939.78 130 0.03
22 146015726 l*n*a*g*3*8*3 61 38,728.00 16,025.03 15,183.22 693 0.03
23 167314140 l*n*i*1*9*0*0*** 156 815.00 731.31 14,512.56 158 0.03
24 32790595 k*s*8*1*d* 275 19,330.00 18,337.32 14,311.69 228 0.03
25 67505465 f*g*s 318 15,000.00 14,276.39 14,244.67 567 0.03
26 167254886 l*t*o*0* 40 19,300.00 17,369.97 13,374.28 223 0.03
27 105621372 x*a*q*n*b*a*1 138 12,430.00 11,199.56 13,354.40 239 0.03
28 167254766 l*t*o*0* 68 21,071.00 18,871.44 13,301.49 255 0.03
29 24741942 x*e*7*1*2* 450 18,907.00 12,070.16 13,235.71 240 0.03
30 64297901 c*t*z*q*1 86 4,590.00 4,099.46 13,155.67 94 0.03
31 71440279 w*b*n*9*0*1 788 15,135.00 13,744.79 13,071.61 356 0.03
32 27871591 k*n*o*a*t 371 20,600.00 16,955.01 12,528.29 225 0.03
33 167229138 j*e*o*6*8 2 8,420.00 2,010.78 12,506.83 87 0.03
34 84117642 w*2*k*o 27 7,900.00 4,437.02 11,926.84 485 0.02
35 85065560 m*2*l*1*1* 227 16,000.00 13,816.14 11,876.51 113 0.02
36 167254865 l*t*o*0* 28 19,300.00 17,351.40 11,826.25 225 0.02
37 135058683 c*z*n*i*i*i 294 26,757.00 13,629.63 11,818.78 272 0.02
38 166829616 t*a*c*i*e*y*n 415 14,000.00 11,070.79 11,313.54 289 0.02
39 156666905 y*a*w*n*a*g*6 635 10,940.00 9,639.31 11,283.62 794 0.02
40 159987126 t*2*6*7* 539 14,937.00 13,429.03 11,212.95 448 0.02
41 101661493 a*6*0*0* 816 14,715.00 13,251.36 10,986.34 662 0.02
42 167347054 s*n*i*e*0*3 4 11,100.00 10,151.73 10,669.37 56 0.02
43 167794175 y*j*a*e*3*4* 757 11,771.00 10,797.94 10,461.77 411 0.02
59
44 147141231 z*y*j*t*c*a* 394 9,095.00 7,050.53 10,426.00 294 0.02
45 148967884 t*s*e*d 281 19,733.00 15,697.17 10,382.29 497 0.02
46 3343537 l*l*9*1*3* 433 12,000.00 11,407.02 10,342.58 300 0.02
47 154865006 i*m*r*a*1*2* 300 13,980.00 12,582.12 10,217.16 240 0.02
48 167254915 l*t*o*0* 24 19,200.00 8,251.75 9,932.95 182 0.02
49 150534291 l*o*a*4*5 624 14,922.00 13,419.80 9,882.68 802 0.02
50 166692747 1*6*5*6*7*3 652 11,990.00 10,598.87 9,788.47 396 0.02
51 128835571 n*o*s*c 30 33,001.00 14,931.02 9,539.48 241 0.02
52 124249574 k*m*c*u 5 1.00 - 9,508.47 28 0.02
53 90413117 g*f*q*1*0 518 12,780.00 11,453.13 9,489.46 312 0.02
54 165976826 1*7*9*1*7*5 146 9,400.00 8,640.93 9,428.88 100 0.02
55 154764650 o*d*9*0 886 14,453.00 12,670.30 9,407.75 478 0.02
56 164599491 c*e*j*n*u*1*2*** 619 13,036.00 11,723.81 9,255.57 525 0.02
57 119133411 f*e*s*y*e*n*f 245 10,850.00 10,421.85 9,184.04 138 0.02
58 164490407 l*m*3*6*1 35 20,270.00 14,480.13 9,148.42 468 0.02
59 164287619 a*1*1*2*7* 308 11,330.00 10,697.78 9,139.57 241 0.02
60 130682656 x*a*8*8*8*8*8 324 10,247.00 9,142.51 8,995.41 145 0.02
61 147213330 1*5*3*9*8*9 69 7,000.00 3,948.81 8,968.59 246 0.02
62 167222634 j*e*o*6*7 3 8,113.00 1,429.17 8,844.74 68 0.02
63 166320316 1*6*1*5*9*9 67 7,200.00 6,412.27 8,824.36 44 0.02
64 22454869 z*l*5*9*1 741 10,985.00 9,780.51 8,781.88 550 0.02
65 29210081 l*j*2*4 598 13,040.00 12,400.53 8,744.42 464 0.02
66 85931257 h*l*0*4*3 355 12,382.00 10,996.01 8,575.29 320 0.02
67 30438122 x*x*s*i*h* 517 8,560.00 8,025.72 8,568.37 294 0.02
68 168152942 j*f*e*s*y*e 847 19,310.00 14,497.23 8,553.08 427 0.02
69 167564960 e*g* 211 17,030.00 14,743.24 8,542.07 248 0.02
70 98987330 j*y*-*6* 33 14,000.00 11,757.04 8,483.30 897 0.02
71 61148886 s*n*a*p*1* 338 12,740.00 12,019.81 8,466.14 264 0.02
72 167378860 p*n*i*u* 404 9,456.00 8,161.99 8,349.06 318 0.02
73 165194055 w*i*9*8*6*4* 600 13,501.00 12,177.71 8,138.40 432 0.02
74 167572394 t*e*y*9*3 362 11,950.00 11,101.06 8,052.88 382 0.02
75 84335576 B*e*-*o*d*e 701 12,195.00 10,801.19 7,861.75 760 0.02
76 164245802 1*0*8*3*8*8 - - 7,859.00 - 0.02
77 98544483 h*d*i*0*5*5* 480 12,310.00 11,892.23 7,795.49 542 0.02
78 135022204 1*7*8*5*6*2 116 8,100.00 7,209.12 7,793.20 204 0.02
79 39923828 h*3*2*3* 283 11,500.00 11,183.56 7,773.36 239 0.02
80 166114137 1*1*8*7*2*3 990 10,603.00 9,105.50 7,740.67 809 0.02
81 165597706 w*n*3*3*8*5*8 580 11,773.00 10,574.55 7,664.37 921 0.02
82 148513748 l*s*d*5*1 3 - 7,594.85 19 0.02
83 153796646 h*r*2*1*f* - 835.00 753.01 7,355.08 4 0.02
84 134771874 1*9*0*6*1*9 87 - 7,349.36 102 0.02
85 161089842 h*2*2*6*6*2 507 13,818.00 12,940.28 7,311.09 327 0.02
86 80586590 y*b*1*2 339 6,260.00 5,633.80 7,305.52 279 0.02
60
87 80712979 w*n*7*3*5 338 11,137.00 9,963.35 7,287.69 449 0.02
88 167130055 z*o*g*h*n*g*i*** 299 11,190.00 10,574.49 7,244.41 195 0.01
89 161657213 n*f*f*f*2*4* 26 17,747.00 15,953.34 7,233.63 141 0.01
90 140411143 g*j*i*w* 217 1,330.00 1,004.79 7,230.44 131 0.01
91 168125929 g*x*2*9*4*6* 916 9,534.00 8,205.39 7,165.33 585 0.01
92 6370280 l*l*8*8*8 794 9,140.00 8,236.84 6,999.60 435 0.01
93 139966839 s*9*3*5*7 548 10,250.00 9,636.40 6,999.06 254 0.01
94 19042005 w*m*n*1*2* 92 6,121.00 5,347.27 6,968.34 102 0.01
95 168121648 z*q*2*5*2*2*9 758 10,310.00 9,200.01 6,939.15 407 0.01
96 160699841 w*a*n*8*6*6*8 10 28,630.00 6,538.73 6,910.72 429 0.01
97 168370163 1*0*3*0*3*5 377 11,300.00 9,569.63 6,909.83 184 0.01
98 46184142 J*a*g*a*_* 27 30.00 26.49 6,907.08 83 0.01
99 40385049 c*o*o*1*5 559 8,470.00 7,514.01 6,819.80 369 0.01
100 132887466 w*2*i*i*3*4 112 15,300.00 14,067.96 6,733.43 118 0.01
合计 32,566 1,663,156.00 1,295,802.54 1,286,478.64 33,833 2.66
《街头篮球》游戏玩家在游戏端购买道具，只能由玩家自己使用；在天游软
件 T2CN 平台道具商城购买道具后，可赠送或置换给其他游戏玩家。部分游戏玩
家存在买卖道具的行为，买卖道具行为不产生在线时长，但计入充值金额、消费
金额和收入确认金额。因此，导致部分账号的在线时长和充值、消费金额存在不
匹配的情况。
《街头篮球》游戏玩家向游戏账户充值并消费购买道具或模块，天游软件根
据道具或模板的受益期分摊确认收入，各期充值、消费和收入确认金额的匹配，
需考虑各期充值未消费、消费未确认收入因素的影响。
（二） 七酷网络主要产品充值金额前 100 名的游戏账号情况
截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络主要产品系《天神传奇》、《热血战纪》。
由于七酷网络主营游戏产品开发及维护，其直接收入来源主要系游戏运营商或游
戏代理商的充值分成收入而非游戏玩家在游戏中的消费金额。因此，七酷网络主
要产品充值金额前 100 名的游戏帐号情况如下：
1、《天神传奇》
《天神传奇》于 2012 年 12 月 18 日首区开区，独家由腾讯平台运营。《天神
传奇》2013 年度实现收入 565.52 万元，占 2013 年收入的 13.82%；2014 年 1-3
月实现收入 768.16 万元，占 2014 年 1-3 月收入的 25.73%。
61
其充值金额前 100 名的游戏账号情况如下：
（1）2013 年
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
(%)
1 0EF3D976C0CA1CD3DC296B4A40BDA0C9 2,239 483,840.00 483,840.00 0.50
2 BDD270FF4F508FE959E02898DD63EAD0 1,950 354,132.00 354,132.00 0.36
3 40E5EBB14DA2432A2AB22E8343D66809 5,934 291,430.00 291,430.00 0.30
4 1C9913DF25385E4E66C0E687E6F76A38 2,172 250,951.00 250,951.00 0.26
5 4DD00CACE212370033F84C7F58158A5F 2,061 228,260.00 228,260.00 0.24
6 E24B092414AE9400F1690E64CBBFE27E 1,885 212,160.00 212,160.00 0.22
7 5EDED68066879782A982A2CC59B76090 2,971 197,886.00 197,886.00 0.20
8 DC647AE9E616C85228D2E3AAA724E61C 3,739 190,884.00 190,884.00 0.20
9 D5ECB8C2924D88E69225CB67EBB0938F 1,244 184,589.00 184,589.00 0.19
10 0CB1E5733456458B82F9355E7D53CF1D 2,816 178,211.00 178,211.00 0.18
11 6D57BE5F3CA2FB18CAF4D3616513B1A8 1,421 172,446.00 172,446.00 0.18
12 9D3A9CA94785D679F3A7B2094DFEEA4E 1,382 170,494.00 170,494.00 0.18
13 3E5061226E1CC1913FE72210DEAEA39A 3,698 164,698.00 164,698.00 0.17
14 290DC7323CA948438AED56D3A011282D 2,841 157,823.00 157,823.00 0.16
15 DAFDD1BD4A3D1CE1894769C12FAA39CE 664 150,088.00 150,088.00 0.15
16 485EC7571010656BB3E8B81F9DB2A14B 1,790 143,840.00 143,840.00 0.15
17 359878EAA32281DC21A03126A1971384 2,266 141,521.00 141,521.00 0.15
18 A32A7E5CDFCEF81DA0043FB5C81A0BA4 2,792 141,247.00 141,247.00 0.15
19 3EB9DA80F2B52EEBC4EF76E7A8006FD7 2,622 140,680.00 140,680.00 0.14
20 1D88C2B525273DC80829F56D8A688FE1 1,040 135,956.00 135,956.00 0.14
21 BD5BB015C99B29542221EDD893FAC259 2,076 134,540.00 134,540.00 0.14
22 07C82AFAEFC63F218E3AD3785D1D21F4 2,755 134,126.00 134,126.00 0.14
23 C722E1AF21C48C0BA53C4A878559B91D 582 131,408.00 131,408.00 0.14
24 4377EF20580EAE09F6C14E629EB57AF2 2,626 129,246.00 129,246.00 0.13
25 1F698EAB6464523A7FB27369FBA0D909 1,890 128,324.00 128,324.00 0.13
26 72F725F6FCEB9F616699CCBFE733B007 2,761 124,795.00 124,795.00 0.13
27 216ADD9DC5482A0A0DF55E4CEE86CD89 2,772 123,402.00 123,402.00 0.13
28 B4C7F4B594F3B307047D5CE91573F52B 3,648 122,854.00 122,854.00 0.13
29 EB7F6EF718AA8698394E98B747D35199 5,135 120,420.00 120,420.00 0.12
30 06A4D82C5F769EE52E72F08B8844E826 3,016 119,400.00 119,400.00 0.12
31 0E31940E9232228C2024FC04EB455E33 1,447 119,097.00 119,097.00 0.12
32 6DD09D3C6AB532AAAF376DC658C18B5C 497 116,824.00 116,824.00 0.12
33 3006823A19AF30E54AD1FF76C91F49B5 1,288 113,065.00 113,065.00 0.12
34 C6B6464B01186C90AF5EF9A47445787B 3,689 112,830.00 112,830.00 0.12
35 757919280DFC530AA32314BBD4445611 1,702 112,141.00 112,141.00 0.12
36 C1CD34BF056C99CF77CD1C22F7665FC7 3,470 108,075.00 108,075.00 0.11
37 AB4823F13C7FC8A2A8B413773A429833 1,803 107,293.00 107,293.00 0.11
38 97CFB4DD19B72A01CAAF58FCF2306C90 3,540 106,499.00 106,499.00 0.11
62
39 7D9AD1F87ED82DBD56E24EF08A606540 564 104,883.00 104,883.00 0.11
40 7E9F8294ABE245F291D2996161724B6D 1,572 104,464.00 104,464.00 0.11
41 21866D965035247F66AEF5759E1F122A 2,118 103,868.00 103,868.00 0.11
42 4955C7C6EDBCC6FDDBB141236FF30E7F 741 102,670.00 102,670.00 0.11
43 F06739C39265EFE8158E8224FC501AA8 1,277 101,991.00 101,991.00 0.11
44 0ACE6182ABFA3B8D173120802C1F68EA 2,397 101,436.00 101,436.00 0.10
45 333FA5807283221073CFC10D01627A82 2,146 100,853.00 100,853.00 0.10
46 DFA29293B511804E73A2418BDBAF46E6 2,513 98,372.00 98,372.00 0.10
47 AA87B80DDFF9482B1ACCEB86336786A6 2,355 98,344.00 98,344.00 0.10
48 1363681E4ABAADC162B5CB6D727341EF 1,956 97,945.00 97,945.00 0.10
49 53830C5567C4E50943CF4BC51339084F 2,419 97,310.00 97,310.00 0.10
50 2A474007741C98E6A17573B806F1DBE0 1,209 96,769.00 96,769.00 0.10
51 45BE71B1EA7ED1915924E3874AD1AA47 3,502 95,858.00 95,858.00 0.10
52 B1F0CF282789069CD06EB734542AD907 1,750 95,791.00 95,791.00 0.10
53 4235CB9AC41F168E5B4D8B1B242EBCD4 2,315 95,163.00 95,163.00 0.10
54 0367B29AE37846D55E8C4E1E2541F62C 1,907 95,069.00 95,069.00 0.10
55 9D1F52DA077C3BA1AB2ACC037D630F42 2,025 92,955.00 92,955.00 0.10
56 09BD23C28E40503C0A331E94A8A1B7C1 1,205 92,939.00 92,939.00 0.10
57 17A7656575CC5B8857F00D04F867CF38 2,711 91,065.00 91,065.00 0.09
58 4B7CFA822FEB692FDD17569431C4C448 3,821 90,378.00 90,378.00 0.09
59 409586F04B1383D89D4C90F6FB0158D8 2,685 90,048.00 90,048.00 0.09
60 8828312453AB1733342D25CA2FEAB706 4,807 89,649.00 89,649.00 0.09
61 049C6F6B8BD8100381E674A50A771A1D 2,520 85,180.00 85,180.00 0.09
62 6B75A48C72FE4D2E632D013861236F06 509 84,809.00 84,809.00 0.09
63 8364D40A3C03CC869B3BF499CFCBEF1F 5,758 83,840.00 83,840.00 0.09
64 CEFC9CF037E7EE1CA3CA877D414ED558 3,402 83,817.00 83,817.00 0.09
65 50880CEBC08F3DED071B6C6CD9AD6BDD 527 83,387.00 83,387.00 0.09
66 47B820DB2672047D304B54C47D457FC9 2,928 82,990.00 82,990.00 0.09
67 694D13F17649739D7626585DFB2B1BB4 1,740 82,504.00 82,504.00 0.08
68 5F79429663ADB09510007BC85B7E5296 2,202 81,735.00 81,735.00 0.08
69 BAD595E47E3677396041A7FDFD37A419 1,455 79,525.00 79,525.00 0.08
70 F8DC618FCB446B50B07201DD7D6793BA 3,404 79,311.00 79,311.00 0.08
71 5345CDEFC6628F0D47C5E2B0C64E34FB 2,480 79,135.00 79,135.00 0.08
72 40D88A1831401EBED3692C8AD7BA24BA 2,629 78,820.00 78,820.00 0.08
73 CA5FFF635DA4FF40FA349F0A94393DA3 1,748 78,658.00 78,658.00 0.08
74 E87BA8B3191B2118EA61645F7DBAFAB7 2,868 78,611.00 78,611.00 0.08
75 C8FC149E4EABF96E15A373FD24F18CDA 1,281 77,720.00 77,720.00 0.08
76 10E451A7094070C5D5ABFC76F4712DB3 2,391 77,159.00 77,159.00 0.08
77 4E8C15A002CFF39C0AF7C4303B0CF3B9 1,210 77,013.00 77,013.00 0.08
78 7E3684DDAD004FEAE2491420E58A8D0B 1,247 76,402.00 76,402.00 0.08
79 7DDAF0B21618F06783ADF3A0E908BB56 1,977 76,390.00 76,390.00 0.08
80 03824A516888EAD6800BC774A2358AAC 1,659 75,785.00 75,785.00 0.08
81 1C97EDF075299C4953707745A8E94CB0 927 75,458.00 75,458.00 0.08
63
82 70D153E07A66E0A30EFB6E8A90D27BDA 1,949 75,376.00 75,376.00 0.08
83 0D9B0E858FE91E648B5A6310AAF73AE8 1,729 75,244.00 75,244.00 0.08
84 B1E7745CBC4F669BB94C516578200B4A 3,347 75,235.00 75,235.00 0.08
85 B5C489C646B31DF9243C16CD58F80F53 2,155 75,073.00 75,073.00 0.08
86 13DE30A8BADDE54D0A35BBDD7298F849 2,192 74,598.00 74,598.00 0.08
87 A84F51E4DBFE5D3046981E2D1D0E32C0 710 74,096.00 74,096.00 0.08
88 B6C09E2D649C876749E4227430390E46 2,670 74,000.00 74,000.00 0.08
89 13A79C2B6C965915C5690A7973D7688A 2,116 73,837.00 73,837.00 0.08
90 DDFD3FC6EBC5D9E066E53A2622621D3D 1,990 73,228.00 73,228.00 0.08
91 92712803081C179C11232C98EAD17D3E 3,286 72,569.00 72,569.00 0.07
92 D12E48E449D4808BAD355BD5D7B6529C 1,541 71,825.00 71,825.00 0.07
93 37E088EC2F5B68769A2EC4666481AC47 2,338 71,454.00 71,454.00 0.07
94 D1CB95760281B1FB650C1AE4A4E85C9D 1,938 71,449.00 71,449.00 0.07
95 F1F775F84585AB21DB153F62E1294456 4,495 71,279.00 71,279.00 0.07
96 A7A24611AB35FF0785F023CB81637A6B 1,857 71,164.00 71,164.00 0.07
97 B5B139FC7DE21639B0182629BC4555D2 1,257 71,126.00 71,126.00 0.07
98 16A68118DF608DEED90E4202F3EA2AFB 1,653 70,095.00 70,095.00 0.07
99 AE877F5C14A52BFA8151BDF2B841B1DD 3,746 70,049.00 70,049.00 0.07
100 055BC1851A77508AA4F88347FB78EDAA 1,365 69,439.00 69,439.00 0.07
合计 227,415 11,452,680.00 11,452,680.00 11.79
（2）2014 年 1-3 月
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
(%)
1 0EF3D976C0CA1CD3DC296B4A40BDA0C9 1,641 285,469.00 285,469.00 0.47
2 04A44CBFEE9C4B5E8509436FE903D707 1,287 168,405.00 168,405.00 0.28
3 6D57BE5F3CA2FB18CAF4D3616513B1A8 1,259 151,931.00 151,931.00 0.25
4 485EC7571010656BB3E8B81F9DB2A14B 1,664 142,568.00 142,568.00 0.24
5 6B75A48C72FE4D2E632D013861236F06 1,338 139,038.00 139,038.00 0.23
6 0CB1E5733456458B82F9355E7D53CF1D 1,655 138,152.00 138,152.00 0.23
7 1C9913DF25385E4E66C0E687E6F76A38 1,992 136,344.00 136,344.00 0.23
8 E845BC6F49D26D18369732610A722ED1 1,816 134,552.00 134,552.00 0.22
9 6DD09D3C6AB532AAAF376DC658C18B5C 1,716 125,022.00 125,022.00 0.21
10 C7846A384C11DE34C08F22C072AECAB3 2,008 116,501.00 116,501.00 0.19
11 B540A413021C91102AC4D6019D9EA489 1,750 114,528.00 114,528.00 0.19
12 2D6A133FAA806A3298F5C82780B4E159 1,736 113,242.00 113,242.00 0.19
13 B84CDA38450DCA21C968248C612FED53 1,940 108,432.00 108,432.00 0.18
14 757919280DFC530AA32314BBD4445611 1,583 107,966.00 107,966.00 0.18
15 A5CBCC5F52ABA70C063D616E9E57B251 1,833 106,393.00 106,393.00 0.18
16 FBA2A869CB6272861268B4BA73C2AB00 1,931 104,126.00 104,126.00 0.17
17 327386902DD07CB7633E78FAA33BF772 1,654 103,172.00 103,172.00 0.17
18 01D74600A03A79111D29020016D6781B 1,987 103,172.00 103,172.00 0.17
19 12161380BF2F85862D3CD56FFB59C9CF 1,301 101,544.00 101,544.00 0.17
64
20 571D02FFC97CF754C0196433637A59BD 1,947 99,432.00 99,432.00 0.17
21 17A7656575CC5B8857F00D04F867CF38 1,771 99,083.00 99,083.00 0.16
22 2BC6370FCB8C04A293AD62D7F9DFDB93 506 98,510.00 98,510.00 0.16
23 E78EBAF3AFB4124090DD41D79C8164E6 1,621 98,356.00 98,356.00 0.16
24 B95FC9C45876AF75134A0C2B470D6A62 1,527 98,235.00 98,235.00 0.16
25 055BC1851A77508AA4F88347FB78EDAA 1,671 97,820.00 97,820.00 0.16
26 F06676E17C95591AAE3648B4C7B119F0 1,114 97,562.00 97,562.00 0.16
27 4A96EAC160C7BF907BB3DB7C988B8B1B 1,572 96,168.00 96,168.00 0.16
28 9D9E46DE6D9EE2D1C4210BDD312F1D45 1,551 96,115.00 96,115.00 0.16
29 950F36E001FE1E9C0728610907090438 979 95,863.00 95,863.00 0.16
30 BA7BDC055E77A99D3001F1092C199E7A 1,962 94,754.00 94,754.00 0.16
31 8F37F03CA34F35F1CDE3E3FA9CE3ADB9 546 91,468.00 91,468.00 0.15
32 3F160CCE6FA5956501A4C0C9D5FC935E 199 91,300.00 91,300.00 0.15
33 9DA33F16D04284EE30FC0A314F4078DE 1,784 91,240.00 91,240.00 0.15
34 E532FF55124DDC25D289EF4B6A44E050 1,350 90,830.00 90,830.00 0.15
35 9AAB59D2D650ADCCDB78F05316E45523 1,258 89,635.00 89,635.00 0.15
36 8E06CDEB9E3B42F3B87C080A2512DF20 1,393 88,937.00 88,937.00 0.15
37 D7036E5131519C0F8F8A4D5E9FF96B3A 1,583 88,778.00 88,778.00 0.15
38 4BB549DE512D37F968209D3F9FCB051F 1,592 87,569.00 87,569.00 0.15
39 0C899A81A50189E598C895E418A6490B 1,728 86,425.00 86,425.00 0.14
40 DAFDD1BD4A3D1CE1894769C12FAA39CE 582 84,896.00 84,896.00 0.14
41 C071FC8AB72B9A72F4C54FAAC87B6E0F 1,589 83,682.00 83,682.00 0.14
42 C01EFEC9DA1A0813852D3303A274A88C 2,021 82,494.00 82,494.00 0.14
43 B7AA39E1D0A7AFB24EC18FABEC92E623 1,532 82,338.00 82,338.00 0.14
44 1C97EDF075299C4953707745A8E94CB0 1,851 80,440.00 80,440.00 0.13
45 22A9C52EC02B9DAF117539FF847E058B 1,820 77,990.00 77,990.00 0.13
46 C5B5457C50BB447DA223EB7B5DC7EFD3 1,607 77,896.00 77,896.00 0.13
47 C62DDC3C165A6E12061EE838635E58F8 1,395 77,856.00 77,856.00 0.13
48 F06739C39265EFE8158E8224FC501AA8 2,087 77,598.00 77,598.00 0.13
49 D346187C1CF43EB0FA8D1C7A5921A7D1 1,941 77,089.00 77,089.00 0.13
50 DFF550438037D1396677BA48D8D3FACB 1,768 76,918.00 76,918.00 0.13
51 10C4BF83953F1A58288CFD089AAF68D5 1,723 76,516.00 76,516.00 0.13
52 873D9823885E1ED8BDAD080CF225AD20 2,011 76,481.00 76,481.00 0.13
53 216ADD9DC5482A0A0DF55E4CEE86CD89 1,845 76,348.00 76,348.00 0.13
54 F8DC618FCB446B50B07201DD7D6793BA 1,770 76,212.00 76,212.00 0.13
55 1C8873166F519464CB3CB1CBD42CA864 1,746 75,581.00 75,581.00 0.13
56 807A5910C2E350B3ECAF20864C8A8150 1,203 75,280.00 75,280.00 0.13
57 A32A7E5CDFCEF81DA0043FB5C81A0BA4 2,045 75,252.00 75,252.00 0.13
58 44C6CE2D7EB7BFD3965D95E4911B347F 1,698 74,259.00 74,259.00 0.12
59 2C45A3F1FDA1845FDE6E0EA2029368E9 1,590 74,133.00 74,133.00 0.12
60 8E1B0A047C601616515E5F8D960CBDDB 1,755 74,096.00 74,096.00 0.12
61 13E27D8B66E2EDAAAB844DEDC847DD78 1,589 73,359.00 73,359.00 0.12
62 566D624C7DFC9AFBEA92F3C1819C55F7 2,061 73,213.00 73,213.00 0.12
65
63 9FBADE4100B7E4D05E1BF5900998948B 1,447 73,176.00 73,176.00 0.12
64 5451988320D1CCD01E42008A701AFC0A 1,088 72,881.00 72,881.00 0.12
65 53830C5567C4E50943CF4BC51339084F 1,668 72,418.00 72,418.00 0.12
66 DDFD3FC6EBC5D9E066E53A2622621D3D 1,168 72,403.00 72,403.00 0.12
67 D523D89B8924C3692C1090539F986716 1,814 72,386.00 72,386.00 0.12
68 72F725F6FCEB9F616699CCBFE733B007 1,694 71,795.00 71,795.00 0.12
69 E454D70EC5AAC8D42F0F5C04B322D198 412 71,542.00 71,542.00 0.12
70 CABAE4FE7F267C3113B78E56D485652A 731 70,366.00 70,366.00 0.12
71 9D1F52DA077C3BA1AB2ACC037D630F42 850 70,252.00 70,252.00 0.12
72 0B08EED3729CA3DA0ADC224AF82342DC 1,781 70,078.00 70,078.00 0.12
73 EE70BBCC938962A612FD346B474723DF 1,018 69,726.00 69,726.00 0.12
74 69FD26195235A5160CEC0911F908FC34 1,794 69,662.00 69,662.00 0.12
75 5A39E37E2F72D3F3D25EE1123A630A3C 1,723 69,068.00 69,068.00 0.11
76 E04C2E6A1A21CE3D0C4942A9AECC15DB 1,180 68,411.00 68,411.00 0.11
77 251859E359771B3919691143E1BE9CBA 1,802 67,892.00 67,892.00 0.11
78 0B178B1D3C6FBC691F5AAB24E30B7C14 1,352 67,364.00 67,364.00 0.11
79 A5253DFA9BC99E112435B98983B9EAA6 1,838 66,642.00 66,642.00 0.11
80 7B472AF52FA558D7013AE142AC3273A8 1,612 66,293.00 66,293.00 0.11
81 4D2006BE1710A294CBF24D55EB630690 1,968 66,070.00 66,070.00 0.11
82 FE9749BC5000B812F170FC160615858E 1,202 65,850.00 65,850.00 0.11
83 E24B092414AE9400F1690E64CBBFE27E 1,543 65,725.00 65,725.00 0.11
84 8DE579BD146E29B40CFCE805B627147F 2,048 65,214.00 65,214.00 0.11
85 1363681E4ABAADC162B5CB6D727341EF 1,857 65,056.00 65,056.00 0.11
86 FD43180F868B565A36BF89150CCA3E11 1,509 64,149.00 64,149.00 0.11
87 A65C445D749267A5F919A192BDEAEC08 1,529 62,986.00 62,986.00 0.10
88 AADDC6067916BF0CF8A3E28456A0BBD9 1,819 62,774.00 62,774.00 0.10
89 1A008E355D1E074663F45AA2B6C08D21 1,994 62,597.00 62,597.00 0.10
90 85398834BEDFF0D52FD5DE3E9C49DD30 1,467 62,247.00 62,247.00 0.10
91 C462CAB590C6D168CB633F902424AC3D 2,083 61,535.00 61,535.00 0.10
92 A6E34D1B2E79228C18C18AD6E46AF106 1,374 61,156.00 61,156.00 0.10
93 E273827F90EDD009F396EB15104903B4 1,850 59,766.00 59,766.00 0.10
94 DA56AD9B2EFFAE42D37E7723DB82E40A 1,319 59,760.00 59,760.00 0.10
95 9496EBB0912A54E99658850D9BD9DB35 1,555 59,351.00 59,351.00 0.10
96 7A93024D941F632FD1A9503621D4FBF3 988 59,302.00 59,302.00 0.10
97 B2F0D8847F7FDAC4FBB7D75AFB5E6802 2,096 58,925.00 58,925.00 0.10
98 4005032E4FD10888EC3153925E68C84D 1,748 58,867.00 58,867.00 0.10
99 A9CAC9F2CDC69019A8513C2FB0FC5132 631 58,772.00 58,772.00 0.10
100 012B86FC71464A29BA59EB4323381AF7 1,632 58,355.00 58,355.00 0.10
合计 156,158 8,659,376.00 8,659,376.00 14.39
注：天神传奇在腾讯平台运营，由于腾讯平台的游戏充值均来自 Q 币，故游
戏用户充值金额与消费金额相等。
66
2、 热血战纪
《热血战纪》于 2013 年 4 月 22 日首区开区，主要由百度平台运营。《热血
战纪》2013 年度实现收入 2,522.30 万元，占 2013 年收入的 61.63%；2014 年 1-3
月实现收入 948.34 万元，占 2014 年 1-3 月收入的 31.77%。
其充值金额前 100 名的游戏账号情况如下：
（1）2013 年
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
（%）
1 1201006153 1,619 712,230.00 702,567.00 0.51
2 1099775404 3,678 399,283.00 388,367.00 0.29
3 1117208609 2,458 368,100.00 364,593.00 0.26
4 yy196809 2,270 334,230.00 334,208.00 0.24
5 zxcv447322208 973 298,666.00 298,451.00 0.21
6 1096949695 3,520 277,975.00 262,537.00 0.20
7 1200759336 2,178 271,338.00 173,704.00 0.20
8 dada885566 1,678 241,898.00 241,076.00 0.17
9 87499755 1,326 195,600.00 120,071.00 0.14
10 1200513387 1,822 188,287.00 188,066.00 0.14
11 61292895 632 183,920.00 183,918.00 0.13
12 loveagain20121314 1,527 180,710.00 175,483.00 0.13
13 fred20132013 2,166 172,380.00 166,235.00 0.12
14 1105207061 2,935 170,058.00 168,522.00 0.12
15 xiejun131415 1,169 167,420.00 167,402.00 0.12
16 885395858 1,572 167,007.00 164,368.00 0.12
17 385661668 897 163,770.00 159,328.00 0.12
18 1121906444 1,492 156,885.00 153,939.00 0.11
19 hxq285518199 1,128 155,930.00 155,786.00 0.11
20 913448627 2,462 155,725.00 155,115.00 0.11
21 32144809 2,307 150,195.00 150,146.00 0.11
22 xiyan0123 432 149,500.00 139,429.00 0.11
23 827007560 4,584 145,881.00 140,074.00 0.10
24 1095545075 4,275 145,670.00 144,690.00 0.10
25 busilaogui325 1,385 144,700.00 142,709.00 0.10
26 948040833 522 137,530.00 137,530.00 0.10
27 523547370 1,661 136,701.00 135,681.00 0.10
28 2921063 4,406 134,842.00 133,897.00 0.10
29 1221064277 1,152 133,448.00 128,778.00 0.10
30 1204972477 1,343 129,051.00 123,343.00 0.09
31 1101937076 2,926 125,250.00 125,242.00 0.09
32 1118295208 2,320 118,685.00 118,683.00 0.09
67
33 3091089072 1,127 118,171.00 118,131.00 0.08
34 3011444910 2,166 114,900.00 113,953.00 0.08
35 1099252573 2,340 113,983.00 113,965.00 0.08
36 79916271 2,228 112,947.00 109,719.00 0.08
37 1101078433 2,044 111,678.00 111,676.00 0.08
38 1099004423 3,854 111,667.00 110,599.00 0.08
39 1096598744 2,108 110,742.00 110,737.00 0.08
40 mlb13940787023 1,759 110,200.00 108,177.00 0.08
41 bearbebe 1,306 109,510.00 107,364.00 0.08
42 1120088669 327 107,200.00 107,199.00 0.08
43 1116173966 2,261 105,988.00 104,445.00 0.08
44 ab125310855 2,188 101,695.00 99,618.00 0.07
45 1096125635 2,376 101,180.00 101,174.00 0.07
46 1121485752 1,946 98,794.00 98,735.00 0.07
47 jiangmingzan 1,768 98,040.00 96,182.00 0.07
48 1093796743 2,363 96,034.00 90,656.00 0.07
49 zz41890464 846 95,538.00 95,305.00 0.07
50 387255891 951 95,096.00 95,004.00 0.07
51 1001761922 2,710 92,826.00 92,816.00 0.07
52 1231960699 704 92,807.00 92,806.00 0.07
53 1203231068 1,954 92,394.00 92,193.00 0.07
54 lihao83501 1,776 91,700.00 91,473.00 0.07
55 1209531893 1,660 91,532.00 89,499.00 0.07
56 363482393 1,784 89,714.00 86,472.00 0.06
57 dssb20101210 2,071 89,408.00 84,424.00 0.06
58 120038362 1,190 87,887.00 87,884.00 0.06
59 1201109599 1,853 87,624.00 83,811.00 0.06
60 kankan6633 1,500 87,080.00 85,075.00 0.06
61 szlowmx 1,242 86,898.00 86,688.00 0.06
62 zyj19790629 1,942 85,530.00 80,118.00 0.06
63 xiawujie1981 1,824 85,330.00 85,001.00 0.06
64 1097985526 1,706 84,758.00 83,561.00 0.06
65 913184682 2,534 83,562.00 60,317.00 0.06
66 yzgcg008 1,854 81,500.00 81,439.00 0.06
67 hanrycc 1,258 81,110.00 77,811.00 0.06
68 295238979 318 81,000.00 75,944.00 0.06
69 1112808679 2,160 79,800.00 79,743.00 0.06
70 535914857 1,930 78,600.00 78,592.00 0.06
71 qzjianhui001 2,153 78,200.00 75,348.00 0.06
72 tbxcl 315 77,100.00 74,743.00 0.06
73 1115884285 2,979 76,279.00 76,183.00 0.05
74 1095717207 370 76,254.00 76,233.00 0.05
75 1200704814 1,118 75,070.00 74,791.00 0.05
68
76 1095837166 2,726 74,570.00 74,568.00 0.05
77 1200804437 1,643 73,460.00 72,441.00 0.05
78 1101562662 2,834 73,072.00 71,981.00 0.05
79 216471825 3,280 73,060.00 72,396.00 0.05
80 1121637950 2,226 72,786.00 71,235.00 0.05
81 17074993 924 72,693.00 72,335.00 0.05
82 1505570880 1,074 72,501.00 72,496.00 0.05
83 339400448 1,617 72,406.00 72,265.00 0.05
84 474790532 2,538 72,364.00 67,052.00 0.05
85 1200109334 2,060 72,307.00 70,220.00 0.05
86 1209518470 1,580 72,202.00 68,584.00 0.05
87 1205152850 2,134 71,385.00 61,217.00 0.05
88 384431446 1,563 71,235.00 70,104.00 0.05
89 216665727 623 70,700.00 70,692.00 0.05
90 lichen0529 1,709 69,610.00 50,599.00 0.05
91 qq1218260262 1,331 68,984.00 68,850.00 0.05
92 332048395 2,188 68,500.00 62,646.00 0.05
93 0927maruijie 1,656 68,398.00 68,397.00 0.05
94 1120909748 2,592 67,903.00 67,840.00 0.05
95 panlei1900 1,486 67,812.00 67,812.00 0.05
96 1106770885 1,860 67,800.00 67,799.00 0.05
97 1114310311 1,808 67,779.00 65,510.00 0.05
98 1094417541 2,907 66,562.00 66,203.00 0.05
99 1096051682 3,364 66,004.00 65,852.00 0.05
100 1098563551 1,669 65,792.00 64,009.00 0.05
合计 189,070 12,400,076.00 11,992,645.00 8.92
（2）2014 年 1-3 月
收入占比
序号 账号 在线时长（小时） 充值金额（元） 消费金额（元）
（%）
1 383924894 641 4,200,800.00 2,745,958.00 7.25
2 52657954 1,090 211,455.00 211,365.00 0.37
3 399405870 1,558 203,597.00 201,568.00 0.35
4 1099775404 1,473 194,910.00 193,192.00 0.34
5 87499755 1,603 158,300.00 106,959.00 0.27
6 1216241493 1,866 146,910.00 144,852.00 0.25
7 1233142505 1,599 138,083.00 135,739.00 0.24
8 1105207061 1,257 115,437.00 115,341.00 0.20
9 1872269 1,605 114,700.00 109,792.00 0.20
10 1214703201 1,367 111,687.00 110,770.00 0.19
11 1240391428 944 108,479.00 90,019.00 0.19
12 1048876127 1,452 103,000.00 102,443.00 0.18
13 17074993 1,793 100,848.00 98,805.00 0.17
69
14 hanrycc 1,352 98,800.00 91,614.00 0.17
15 61292895 503 98,793.00 98,483.00 0.17
16 xiejun131415 1,529 93,320.00 93,319.00 0.16
17 yy196809 1,621 90,800.00 90,302.00 0.16
18 1221064277 1,397 85,562.00 85,219.00 0.15
19 fred20132013 1,728 83,500.00 82,244.00 0.14
20 1200759336 1,739 80,506.00 24,308.00 0.14
21 fjxinn 972 77,000.00 74,645.00 0.13
22 1097985526 1,364 76,648.00 67,911.00 0.13
23 1096949695 1,308 75,865.00 74,560.00 0.13
24 panlei1900 1,234 74,810.00 74,809.00 0.13
25 59150505 1,645 74,200.00 73,784.00 0.13
26 busilaogui325 1,443 73,430.00 70,931.00 0.13
27 1229192855 1,629 71,001.00 70,974.00 0.12
28 1229241437 1,441 70,870.00 70,807.00 0.12
29 1245568802 1,213 70,618.00 70,617.00 0.12
30 886592811 1,535 70,269.00 70,268.00 0.12
31 935495955 629 68,515.00 67,866.00 0.12
32 912078191 1,939 65,892.00 65,853.00 0.11
33 1247420089 1,035 65,158.00 65,154.00 0.11
34 hxq285518199 1,417 65,000.00 58,890.00 0.11
35 937560651 1,104 63,765.00 63,756.00 0.11
36 16067345 1,082 63,036.00 62,812.00 0.11
37 1217930058 1,037 62,409.00 61,845.00 0.11
38 1201109599 1,101 61,870.00 61,859.00 0.11
39 7137533 1,425 61,750.00 54,011.00 0.11
40 1200190696 1,843 61,388.00 59,884.00 0.11
41 1099712106 1,307 60,356.00 60,283.00 0.10
42 1249396894 1,003 59,812.00 57,541.00 0.10
43 ab125310855 1,659 59,327.00 58,656.00 0.10
44 lichen0529 1,846 59,300.00 48,199.00 0.10
45 mihu731928 825 59,000.00 58,698.00 0.10
46 1204972477 1,501 58,740.00 58,050.00 0.10
47 a1516537 1,465 53,745.00 53,741.00 0.09
48 7198174 1,382 53,381.00 52,852.00 0.09
49 17565766 1,241 52,000.00 51,229.00 0.09
50 wj59759256 1,200 51,300.00 46,233.00 0.09
51 zyj19790629 1,596 51,200.00 48,087.00 0.09
52 tn_2014 1,856 51,030.00 50,948.00 0.09
53 1248653609 1,188 50,264.00 50,153.00 0.09
54 1246276605 1,584 49,938.00 49,669.00 0.09
55 lxb188025768 1,762 49,800.00 49,798.00 0.09
56 1240968395 1,723 49,736.00 49,617.00 0.09
70
57 beer1998 1,003 48,700.00 48,581.00 0.08
58 1200572480 1,599 48,450.00 46,202.00 0.08
59 1250459229 637 48,152.00 45,418.00 0.08
60 w8539390 1,778 47,406.00 45,255.00 0.08
61 885395858 1,359 47,210.00 47,209.00 0.08
62 zhangshuhan5758 1,051 46,917.00 46,901.00 0.08
63 1238633944 1,350 46,689.00 46,294.00 0.08
64 1237339629 1,686 46,590.00 46,296.00 0.08
65 3869034945 839 46,100.00 5,256.00 0.08
66 6932056 555 46,000.00 45,429.00 0.08
67 1241521891 1,731 45,872.00 45,847.00 0.08
68 1898118 1,543 44,931.00 44,824.00 0.08
69 1117208609 1,832 44,740.00 44,739.00 0.08
70 1245695198 787 44,411.00 42,104.00 0.08
71 4019988263 1,465 44,200.00 44,195.00 0.08
72 12522416 1,656 44,183.00 44,155.00 0.08
73 1215077963 1,355 44,037.00 43,941.00 0.08
74 1047915022 1,681 43,400.00 40,349.00 0.07
75 1241593203 1,525 43,245.00 43,199.00 0.07
76 qilin83232541 1,808 43,200.00 43,060.00 0.07
77 401343683 1,650 43,041.00 42,960.00 0.07
78 wq19850119 481 43,000.00 42,996.00 0.07
79 1233345531 1,070 42,807.00 38,762.00 0.07
80 1200513387 1,245 42,797.00 41,970.00 0.07
81 mlb13940787023 876 42,700.00 42,523.00 0.07
82 60341075 1,076 42,145.00 39,883.00 0.07
83 kw_41575254 1,690 42,040.00 41,933.00 0.07
84 386898669 1,578 41,915.00 41,844.00 0.07
85 4009796627 1,253 41,750.00 41,748.00 0.07
86 cz2013131301 1,791 41,500.00 40,722.00 0.07
87 3639784254 345 40,827.00 39,723.00 0.07
88 41385821 1,726 40,700.00 40,619.00 0.07
89 1103911200 1,117 40,553.00 39,210.00 0.07
90 7183922 1,469 40,510.00 40,059.00 0.07
91 1200981884 1,854 40,501.00 40,501.00 0.07
92 1249938271 648 40,453.00 39,669.00 0.07
93 loveagain20121314 1,403 40,100.00 40,089.00 0.07
94 chuanshuop1 1,000 39,900.00 37,973.00 0.07
95 135689689 1,754 39,711.00 39,579.00 0.07
96 1206573064 1,457 39,300.00 38,867.00 0.07
97 1046188092 1,926 38,840.00 33,672.00 0.07
98 1200756300 1,717 38,823.00 30,873.00 0.07
99 szlowmx 1,683 38,500.00 34,838.00 0.07
71
100 kangwei120120 1,282 38,496.00 38,394.00 0.07
合计 136,982 10,677,252.00 8,925,943.00 18.43
针对以上数据，独立财务顾问海通证券及天健会计师执行了如下核查程序：
1）安排相关 IT 技术人员现场观察标的公司数据维护人员对主要游戏产品整个后
台数据取数的全过程，检查取数涉及的 Oracle 数据库和 SQLserver 数据库范围并
分析取数的 SQL 查询语句；2）对于获得的收入确认或充值金额前 100 名游戏玩
家数据，采用分层抽样方式进行数据筛选；首先选取每款游戏每期充值前五名、
按在线时长平均计算的小时充值前五名、充值消费比前五名，共计 15 个样本账
户；再对剩余 85 个样本账户随机抽取 10 个样本账户，最终确定 25 个样本账户；
3）对于上述获取的每款游戏每期 25 个样本账户，独立财务顾问海通证券逐条查
看样本账户包括登陆数据、在线数据、充值数据、游戏币变动数据、IP 地址信
息数据、道具消费数据在内的等各项数据信息，分析数据之间内在的关联性及合
理性；4）编制游戏玩家电话访谈调查问卷，对样本账户进行电话访谈。
经核查，独立财务顾问海通证券，上述数据为标的公司截至 2014 年 3 月 31
日主要产品在各运营模式下收入确认或充值金额前 100 名的游戏账号情况。
二十四、请你公司补充披露标的资产报告期内主要游戏产品相关协议的主要内
容、收入分成比例、结算时点和合作期限等。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）天游软件报告期内主要游戏产品《街头篮球》的相关协议
JCE 系网络游戏 FreeStyle Basketball，中文名称《街头篮球》的开发商并著
作权人，JCE 与上海盛浪信息咨询有限公司（以下称“上海盛浪”）于 2011 年 8
月 1 日签署的一份关于网络游戏《街头篮球》的《游戏独家许可协议》（Exclusive
Game License Agreement for FreeStyle Basketball Online Game），JCE 授予上海盛
浪在中华人民共和国境内，但不包括香港特别行政区，澳门特别行政区及台湾地
区内交易、推销、使用、分销、发布及销售街头篮球本地化版本的独家权利。许
可期限自 2011 年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 30 日止。作为获得前述独家授权的
对价，上海盛浪应向 JCE 支付授权许可费和分成款，授权许可费金额为 125 万
72
美元，分成款按照游戏运营毛收入的 27%计算。
在征得 JCE 同意的情况下，上海盛浪与天游软件在 2011 年 8 月 1 日签署了
一份关于网络游戏《街头篮球》的《软件再许可协议》，上海盛浪授予天游软件
于在许可期限内、在许可领域内制造、营销、促销、使用、分销、发行以及向最
终用户销售本地化游戏的排他的、不可转让的、不可再许可的权利和许可，授权
期限从软件再许可协议生效之日起算，至 2014 年 7 月 30 日止。
作为上海盛浪授予天游软件关于本地化游戏再许可的对价，天游软件支付给
上海盛浪的费用由再许可费和分成款两部分组成。其中：1）分成款的金额按照
JCE 许可协议约定的盛浪应支付给 JCE 的分成金额计算；2）再许可费的金额计
算公式为：再许可费=天游收入×10%，其中天游收入是指天游软件根据《软件再
许可协议》运营本地化游戏而获得的本地化游戏的点卡销售收入（未扣除天游软
件销售该等点卡的过程中向有关销售商支付的佣金和向相关收费平台服务商支
付的服务费）。天游软件依照《软件再许可协议》向上海盛浪支付的再许可费金
额最低不低于人民币壹仟万元，但最高不超过人民币叁仟伍佰万元整，即天游软
件向上海盛浪支付的再许可费达到人民币叁仟伍佰万元时，天游软件无需再向盛
浪支付任何再许可费，但不足人民币壹仟万元时，天游软件需补足人民币壹仟万
元。
上海盛浪与天游软件之间的再许可费和分成款按季度结算。天游软件应在每
年的 1 月 10 日、4 月 10 日、7 月 10 日和 10 月 10 日之前，支付前三（3）个月
的再许可费和分成款。双方同意，天游软件根据《软件再许可协议》的计算标准
向上海盛浪支付再许可费和分成款的起算日期为《软件再许可协议》生效日（即
2011 年 8 月 1 日）。双方应各自依法申报和缴纳《软件再许可协议》项下的交易
所涉及的税费。
2011 年到 2013 年天游软件向上海盛浪支付分成款和再许可费如下：
单位：元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 合计
JCE 分成款 16,732,133.13 50,663,994.51 51,695,682.17 119,091,809.81
再许可费 7,080,091.80 20,343,923.11 7,575,985.09 35,000,000.00
（二）七酷网络报告期内主要游戏产品的相关协议
73
1、《热血战纪》相关协议
2013 年 7 月 31 日，七酷网络与天神互动签订《热血战纪》独家代理协议。
七酷网络将拥有独立、完整著作权的中文简体《热血战纪》网页游戏软件授予天
神互动在中国大陆地区的运营独家代理权。代理期限自游戏上线运营之日起五年。
七酷网络与天神互动确认，《热血战纪》在天神互动平台的运营收入扣除支
付渠道成本及促销活动费用后为分成收入。双方就收入分成比例做如下约定：七
酷网络应得收入为分成收入 75%，天神互动应得收入为分成收入 25%。
七酷网络与天神互动确认，对于《热血战纪》在天神互动平台运营取得的收
入，双方按月结算，结算周期为上一自然月首日 0 时整至该月末日 24 时整，甲
方每月 5 日前发送分成收入账单给天神互动核对，若双方对分成收入的统计数据
存在异议，在双方统计数据误差不超过 3%的情况下，以天神互动数据为准；如
果误差超过 3%，双方应重新核对，明确原因，及时解决。在经双方确认分成收
入后，七酷网络应根据应得收入数额向天神互动开具正式发票，天神互动在收到
发票后 5 个工作日内将七酷网络应得收入汇至七酷网络的指定账号。如天神互动
在收到七酷网络发票后迟延给付，则每日迟延一日七酷网络有权要求天神互动给
付迟延数额的万分之五作为违约金。
2、《天神传奇》相关协议
2013 年 2 月，七酷网络与天神互动签订《天神传奇》合作开发协议，就七
酷网络与天神互动合作开发《天神传奇之决战沙城》网页游戏产品及相关服务等
达成协议。协议主要约定：天神互动外派制作人前往七酷网络开展《天神传奇》
的策划工作；七酷网络则作为《天神传奇》项目负责人，提供研发所需的程序、
美术等相关人员、设备，共同完成项目的研发工作。同时，协议规定七酷网络需
确保项目在 2013 年 2 月底前完成公测版本。在项目上线且运营稳定后，七酷网
络将继续负责该项目的后续开发。
天神互动应向七酷网络支付人民币 600 万元的合作开发费用。协议签订后在
2013 年 2 月 1 日前天神互动支付第一次合作订金人民币 70 万元整；协议签订后
在 2013 年 8 月 31 日前天神互动支付第二次合作费用总计不低于人民币 150 万元
74
整；协议签订后在 2013 年 10 月 31 日前天神互动支付第三次合作费用总计不低
于人民币 160 万元整；协议签订后在 2013 年 11 月 31 日前天神互动支付完剩余
合作费用。
《天神传奇》游戏产品商业化运营后，天神互动每月实际所得累计达到 3,600
万元人民币后，七酷网络与天神互动就天神互动每月实际所得进行分配，具体分
配办法：七酷网络每月收入为天神互动每月实际所得的 50%，其余部分为天神互
动所有，除广告费用由天神互动承担外，其他因运营游戏产品而支付的所有费用
由七酷网络与天神互动共同承担。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的资产报告期内主要游戏产品相关
协议的主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等条款真实并已有效执行。
二十五、请你公司补充披露 2013 年七酷网络向天神互动销售收入小于《热血战
纪》和《天神传奇》营业收入总额的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
2013 年，七酷网络向天神互动销售收入共计 2,319.74 万元，其中《热血战
纪》营业收入 1,754.22 万元，《天神传奇》营业收入 565.52 万元。2013 年，《热
血战纪》营业收入共计 2,522.30 万元，其中来自天神互动营业收入 1,754.22 万元，
来自百度网讯营业收入 768.08 万元；2013 年《天神传奇》营业收入共计 565.52
万元，均系来自天神互动。
综上所述，由于 2013 年七酷网络《热血战纪》营业收入有部分来自百度网
讯，故 2013 年七酷网络向天神互动销售收入小于《热血战纪》和《天神传奇》
营业收入总额。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，上述 2013 年七酷网络向天神互动销
售收入小于《热血战纪》和《天神传奇》营业收入总额的原因系由于部分营业收
入来自百度网讯所致。
75
二十六、请你公司补充披露七酷网络报告期内关联交易占比较大的必要性，并
结合新产品的运营方式，补充披露七酷网络是否具有业务独立性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）七酷网络报告期内关联交易占比较大的必要性
七酷网络在研发初期，将主要精力投放于游戏产品的研发与制作，对渠道商
把握能力不强，游戏渠道商对七酷网络游戏产品了解程度有限，此外七酷网络之
前没有成功产品发行的经验，在游戏运营团队、营销推广策略上的经验也积累不
够。七酷网络在研发初期知名度小，而百度、腾讯等游戏平台需要七酷网络开发
的游戏有一个规模大且经验丰富的发行公司代理发行，而天神互动正是这样一家
公司。事实证明，在研发初期七酷网络选择与天神互动合作是必要的，因此导致
七酷网络报告期内关联交易占比较大。
（二）结合新产品的运营方式补充披露七酷网络的业务独立性
经过与天神互动一年多的合作后，七酷网络通过《热血战纪》、《天神传奇》
等产品成功发行并取得相对优异的业绩后，七酷网络研发的游戏在品质上已得到
各大渠道商的认可，使其他运营商对七酷网络有了更多的了解，目前七酷网络的
新游戏已经可以通过百度、腾讯平台独立发行，以后游戏产品将不再需要依赖天
神互动发行。截至 2014 年 3 月 31 日，七酷网络的《蛮将三国》已在腾讯平台公
测，《卧龙》已在百度平台公测，这些游戏均为七酷网络与腾讯、百度平台的直
接合作。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，七酷网络报告期内关联交易占比较大
是必要的，在新产品的运营方式，七酷网络具有业务独立性。
二十七、请你公司补充披露七酷网络营销渠道的建立情况以及营销能力是否与
其未来业绩增长相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
七酷网络自成立以来，与包括百度、腾讯、360 游戏等占据国内网络游戏市
76
场 70%以上份额的主要游戏渠道运营商建立了良好的业务合作关系。报告期内，
七酷网络的主要游戏产品《热血战纪》、《天神传奇》等已分别在百度、腾讯、360
游戏平台上线运营并取得了优异的运营成绩，上述游戏的成功表现给七酷网络创
造良好经营业绩的同时，也向游戏渠道运营商证明了七酷网络优质游戏的开发实
力，为未来公司与游戏渠道运营商进一步合作奠定了基础。2014 年，七酷网络
在百度、腾讯、360 游戏等游戏平台运行的页游、手游产品多达 14 款，这将为
公司业绩增长提供可靠的渠道保障。
七酷网络未来还将进一步拓展国内外优秀的、知名的游戏发行渠道，并已经
着手与包括微信、EA、中国手游等公司接洽渠道合作事宜。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：七酷网络已与国内主要游戏渠道运营
商建立了良好的业务合作关系，并且在现有营销渠道的基础上，七酷网络还进一
步拓展新游戏发行渠道，为未来业绩增长提供营销渠道保障。
二十八、请你公司补充披露本次交易业绩承诺能否覆盖风险，并进行风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
关于本次交易业绩承诺可能存在无法覆盖的风险，在重组报告书中补充披露
有关风险提示如下：
在本次交易中，上市公司拟向天游软件全体股东、七酷网络全体股东合计发
行 196,652,717 股，其中向业绩承诺方王佶、邵恒合计发行 141,449,023 股，占向
交易对方发行股份总数的 71.93%。因此，在天游软件、七酷网络实际实现业绩
低于业绩承诺约 30%以下时，可能存在王佶、邵恒的股份不足以补偿上市公司损
失的风险。
上市公司已考虑到业绩承诺可能存在无法覆盖的风险，因此上市公司与王佶、
邵恒签署《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，协议约定：“若
王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方
式作补充补偿。”
77
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易的盈利补偿安排在极端情况
下，存在补偿股份总数不足以弥补上市公司损失的风险。上市公司已考虑到该等
风险，并在与业绩承诺方王佶、邵恒签署的业绩补偿协议中明确作出了现金补充
补偿的安排，该等安排能够切实有效的保证王佶、邵恒履行其业绩承诺及补偿义
务，对标的资产未来经营业绩的稳定增长具有积极作用。
二十九、请你公司补充披露本次交易合并对价分摊和商誉确定的依据。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币 18.00 亿元，世纪华通在
编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 251,046,020 股（其中包括向 10
名特定投资者发行股份 54,393,303 股募集配套资金 3.9 亿元），发行价格为人民
币 7.17 元/股，共计 18.00 亿元的合并对价确定长期股权投资成本，并据此增加
世纪华通的股本和资本公积。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，世纪华通尚未实质控制天游软件和七
酷网络，故在编制备考合并财务报表时假设以长期股权投资成本与天游软件和七
酷网络经审计、评估确认的 2013 年 12 月 31 日可辩认净资产公允价值之间的差
额确定为商誉。其中天游软件可辨认净资产公允价值为 13,892.93 万元，合并对
价 95,000.00 万元，确认商誉 81,107.07 万元；七酷网络可辨认净资产公允价值为
8,287.72 万元，合并对价 85,000.00 万元，确认商誉 76,712.28 万元。
天游软件和七酷网络可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系著作
权、商标及域名等评估增值 9,406.25 万元，该等评估增值额在备考合并财务报表
中已确认为无形资产。其中天游软件可辨认净资产账面价值 7,122.27 万元，无形
资产评估增值 6,770.66 万元；七酷网络可辨认净资产账面价值 5,652.13 万元，无
形资产评估增值 2,635.59 万元。
经核查，独立财务顾问海通证券认为，本次交易合并对价分摊和商誉确定符
合《企业会计准则》相关规定。
78
三十、请你公司补充披露标的资产预测期内主要产品活跃用户、付费用户、ARPU
值的测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天游软件
1、具体参数的测算方法及结果
（1）《街头篮球》
由于《街头篮球》的历史运营数据较为完整，且具有一定的趋势性，因此，
评估人员在对该游戏的各项历史数据进行分析后，采用合理的计算方法对游戏未
来的新增用户数、活跃用户占比、付费用户占比以及 ARPU 值、人均净收入等
数据进行预测。
《街头篮球》未来收入计算如下：
未来净收入＝未来付费用户数×人均净收入
未来付费用户数＝未来活跃用户数×付费用户占比
未来活跃用户数＝未来激活用户总数×活跃用户占比
未来激活用户总数＝上月激活用户总数＋当月新增激活用户数
其中，未来付费用户占比、活跃用户占比，在对其历史变动情况进行分析后，
预计未来激活用户总数和付费用户占比仍将保持上升的趋势，当月新增激活用户
数及活跃用户占比将保持持续下降的趋势，但总体而言，上述上升和下降的波动
幅度将逐年趋缓。人均净收入根据历史数据统计情况分析预计仍将保持持续增长
的趋势。
各项参数的计算结果如下：
预测参数 取值范围
年末激活用户总数（亿人） 1.16-1.20
活跃用户占比 0.81%-0.48%
年均活跃用户数（万人/月） 94.65-57.51
付费用户占比 16.80%-19.86%
年均付费用户数（万人/月） 15.90-11.42
ARPU 值（元/人月） 109.53-130.00
ARPU 值（扣渠道成本后）（元/人月） 97.40-115.70
79
（2）《坦克英雄》和《兄弟足球》
根据天游软件的规划，《坦克英雄》和《兄弟足球》未来将采用 T2CN 游戏
平台自主运营与其他游戏平台联合运营的经营模式，游戏未来的收入包括 T2CN
游戏平台的全部收入加其他联运平台的分成收入。
《坦克英雄》和《兄弟足球》的预测均根据游戏的品质，结合目标用户人群，
参考类似游戏的相关情况，对游戏的预计生命周期、用户人数以及 ARPU 值等
参数进行合理的预测。
游戏收入预测计算公式为：
营业收入＝T2CN 游戏平台收入＋联运平台分成收入
＝游戏总流水×（1－联运平台收入占比）＋游戏总流水×联运平台
占比×分成率
其中，游戏总流水＝活跃用户数×付费用户占比×ARPU 值
1）活跃用户数
本次评估时，月活跃用户数＝当月新增用户数＋上月活跃用户数×留存率
当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生
命周期以及外部环境等因素。
在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处
于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数每月略有下降
或基本保持稳定，留存率相对成长期有所下降；在衰退期，预计将以较快的速度
下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。
其中，《坦克英雄》的主要目标用户人群为军事爱好者和部分不能适应较快
竞技游戏节奏的人群，《兄弟足球》的主要目标用户人群为足球和其他体育爱好
者，用户基础更为广泛，因此，预计《兄弟足球》的用户人数增长较快且预测期
内的总用户人数相对较高。
此外，考虑到由于《兄弟足球》正式收费运营的时间恰好为暑假，且为 2014
年足球世界杯的后半程重要比赛期间，具有良好的足球氛围和游戏条件，因此预
计测试期和成长期的用户数增长较快，玩家粘性较高，且具有较高的付费意愿。
2）付费用户占比
付费用户占比为当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
80
预测时主要考虑游戏的运营策略、生命周期、季节性因素等外部环境等的影
响。其中，付费用户占比相对较高的时间主要为寒暑期、游戏的成长期以及面临
有利的外部环境时。
3）ARPU 值
ARPU 值的预测主要考虑游戏所处的生命周期、外部环境因素、类似游戏的
ARPU 值等因素，并结合天游软件公司的经营理念，做出合理判断。总体而言，
在游戏的生命周期中，稳定期相比成长期 ARPU 值将略有上涨，衰退期将略有
下降。
《坦克英雄》在生命周期中的各项预测数据如下：
ARPU 值
生命 月活跃用户数 付费用户 月付费用户 ARPU 值
时间 （扣渠道成本）
周期 （万人） 占比 数（万人） （元/人月）
（元/人月）
2013 年 9 月
测试期 / / / / /
-2014 年 4 月
成长期 2014 年 5-8 月 22.02-152.53 4.5% 0.22-5.34 157-170 153.48-166.60
2014 年 9 月
稳定期 111.16-161.93 4.5%-5.5% 5.56-6.50 170-175 166.60-171.50
-2016 年 8 月
2016 年 9 月
衰退期 100.72-36.84 5.0% 5.04-1.84 175-175 171.50-171.50
-2017 年 8 月
《兄弟足球》在生命周期中的各项预测数据如下：
ARPU 值 ARPU 值
生命 月活跃用户 付费用户 月付费用户
时间 （元/人 （扣渠道成本）
周期 数（万人） 占比 数（万人）
月） （元/人月）
测试期 2014 年 4-6 月 / / / / /
2014 年 7 月 117.31-180.8
成长期 4.5% 5.28-8.69 155-160 151.90-156.80
-2015 年 2 月 8
2015 年 3 月
稳定期 120.34-173.8 4.5-5.0% 8.69-6.02 160-175 156.80-171.50
-2016 年 8 月
2016 年 9 月
衰退期 108.8-39.78 5.0% 5.44-1.99 175-170 171.50-166.60
-2017 年 8 月
2、《街头篮球》的历史年度与预测年度参数的比较
《街头篮球》历史年度以及预测年度的参数比较如下：
单位：万人、万元
参数\年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
81
参数\年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
年新增用户数(万人) 1,159.81 712.57 323.83 177.75 106.65 85.32 75.08 69.08
活跃用户占比 2.79% 1.77% 1.14% 0.81% 0.65% 0.56% 0.50% 0.48%
年均活跃用户数 280.39 194.04 129.80 94.65 76.61 66.42 60.17 57.51
付费用户占比 9.96% 11.02% 14.52% 16.80% 18.36% 19.36% 19.79% 19.86%
平均付费用户数 27.92 21.39 18.84 15.90 14.07 12.86 11.91 11.42
人均净收入(月) 53.22 68.01 85.72 97.40 102.75 108.06 112.96 115.70
ARPU 值 62.08 77.79 96.78 109.53 115.45 121.41 126.93 130.00
年净收入（亿元） 1.78 1.75 1.94 1.86 1.73 1.67 1.61 1.59
年流水（亿元） 2.08 2.00 2.19 2.09 1.95 1.87 1.81 1.78
从上表可见，各参数的预测基本与历史的波动趋势保持一贯，预测结果较为
科学合理。
3、《坦克英雄》和《兄弟足球》的同类休闲竞技类网页游戏的参数对比
《坦克英雄》和《兄弟足球》与《街头篮球》同为休闲竞技类游戏，游戏方
式较为接近，具有相同的潜在用户群，且同为天游软件运营，具有较好的用户推
广基础。《坦克英雄》和《兄弟足球》的活跃用户、付费用户预测数据，与《街
头篮球》的历史参数相比，预测结果较为谨慎、稳健。
根据运营《坦克世界》游戏的空中网公告的 2012 年、2013 年的财务数据，
《坦克世界》平均月流水为 2,000 万元人民币，ARPU 值在 2012 年的 3 季度、
2013 年的 2 季度以及 2013 年的 3 季度分别为 165 元、172 元和 168 元。
本次评估预测的《坦克英雄》游戏与《坦克世界》较为类似。《坦克英雄》
预测的 ARPU 值至在 157-175 元之间，与《坦克世界》较为接近。考虑到《坦克
英雄》2014 年 1 月和 2 月的 ARPU 值分别为 164 元和 157 元，评估师认为预测
的 ARPU 值应能实现。
《坦克英雄》预测的月流水最高为近 1,100 万元，稳定期的平均月流水为
1,054.96 万元。由于《坦克英雄》为多平台联合运营，而《坦克世界》为空中网
独家运营，多平台联合运营的方式对于游戏流水的增长具有一定的促进左右。因
此，预测中的流水估计与《坦克世界》相比较为保守，已充分考虑了两个游戏之
间的差异。
82
（二）七酷网络
1、对于《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》等有一定在线运营历史的
网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏
生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU 值进行预测。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏
运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具
有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用
户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；
在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游
戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU 值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且
用户粘性增加，ARPU 值一般会得到提升直至达到稳定。
《热血战纪》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2013.4-2013.5 4.87-80.9 0.09-1.41 106-171
成长期 2013.6-2013.9 158.06-186.09 2.5-5.61 317-374
稳定期 2013.10-2014.8 105.69-315 2.97-6.85 416-584
衰退期 2014.9-2015.8 10.17-95.03 0.32-2.75 590-595
《天神传奇》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2012.12-2013.2 0.92-3.5 0.03-0.1 23-59
成长期 2013.3-2013.12 17.37-131.13 0.38-5.51 122-353
稳定期 2014.1-2014.8 72.59-136.37 4.59-6.25 334-330
83
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
衰退期 2014.9-2015.7 11.1-69.19 0.7-4.38 337-365
2、对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、
《天道传奇》、《圣斩》等 2014 年新上线的 7 款网页游戏，主要通过分析其测试
数据，并参考《热血战纪》、《天神传奇》等有一定运营历史的游戏数据及其他
同类游戏运营规律，对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU 值进行预测。
《暗黑世界》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2013.11-2014.1 4.41-14.77 0.06-0.3 106-106
成长期 2014.2-2014.7 11.08-185.67 0.22-6.77 158-353
稳定期 2014.8-2015.4 52.87-178.97 2.66-6.85 360-398
衰退期 2015.5-2016.4 3.58-42.23 0.18-2.13 402-435
《蛮将三国》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2013.9-2014.3 1.28-4.59 0.03-0.11 56-121
成长期 2014.4-2014.9 6.56-90.72 0.08-1.53 75-288
稳定期 2014.10-2015.7 21.07-91.58 0.39-1.56 297-358
衰退期 2015.8-2016.4 2.67-16.44 0.05-0.31 362-369
《卧龙》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.3-2014.5 1.6-64.39 0.05-1.93 70-189
成长期 2014.6-2014.10 85.78-128.34 2.6-4.29 246-277
稳定期 2014.11-2015.8 36.8-126.36 1.65-4.35 285-334
衰退期 2015.9-2016.8 2.51-29.35 0.11-1.32 337-347
《新传奇国度》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.4-2014.5 1.6-14.45 0.05-0.43 80-160
84
成长期 2014.6-2014.11 72.43-143.58 2.24-5.14 208-309
稳定期 2014.12-2015.11 35.93-137.1 1.84-5.06 318-403
衰退期 2015.12-2016.11 5.07-30.51 0.26-1.56 407-437
《传奇时代》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.4-2014.5 1.7-11.99 0.05-0.36 80-144
成长期 2014.6-2015.1 48.2-116.07 1.49-4.41 216-340
稳定期 2015.2-2015.8 53.17-114.52 2.48-4.48 347-379
衰退期 2015.9-2016.11 4.5-45.08 0.21-2.11 383-423
《天道传奇》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.6-2014.7 1.3-9.17 0.04-0.27 80-144
成长期 2014.8-2015.3 27.76-82.25 0.86-3.13 216-306
稳定期 2015.4-2015.10 29.79-81.15 1.39-3.18 316-362
衰退期 2015.11-2017.1 1.27-23.77 0.06-1.11 370-389
《圣斩》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.8-2014.9 1.4-9.84 0.04-0.3 80-160
成长期 2014.10-2015.3 29.7-64.32 0.92-2.3 208-288
稳定期 2015.4-2016.3 11.16-61.41 0.57-2.27 296-368
衰退期 2016.4-2017.3 1.49-8.92 0.08-0.46 372-383
3、对于《热血战纪手游》和《我叫三国志》等 2014 年拟上线的手机网络游
戏，同上述网页游戏的预测方法，主要结合游戏一般运营规律，在游戏生命周
期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU 值进行预测。
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏
运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页
游戏预测说明。
85
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游
戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减；
ARPU 值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且
用户粘性增加，ARPU 值一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，
ARPU 值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPU 值则低出许多，本次预测
时充分考虑了上述差别。
《热血战纪手游》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.3-2014.5 0.8-31.91 0.02-0.96 55-127
成长期 2014.6-2014.8 66.39-126.88 2.32-5.71 137-155
稳定期 2014.9-2015.2 70.19-128.26 3.56-5.89 163-185
衰退期 2015.3-2015.10 10.42-55.13 0.53-2.79 189-192
《我叫三国志》在生命周期中各项预测数据如下：
月活跃用户数 月付费用户数 ARPU 值
生命周期 时间
（万人） （万人） （元/人月）
测试期 2014.4-2014.6 0.6-22.31 0.02-0.67 40-86
成长期 2014.7-2014.9 57.12-110.55 2-5.13 99-120
稳定期 2014.10-2015.3 61.21-111.84 3.1-5.13 130-161
衰退期 2015.4-2015.11 9.09-48.08 0.46-2.44 166-179
4、与七酷网络历史游戏运营参数对比
七酷网络主要游戏的最大活跃用户数、最大付费用户数、最大 ARPU 值的预
测结果如下表所示：
最大活跃用户数 最大付费用户数 最大 ARPU 值
序号 游戏名称
（万人） （万人） （元）
1 《热血战纪》 142.13 3.19 650
2 《天神传奇》 92.56 5.31 365
3 《三国列传》 3.90 0.13 487
4 《暗黑世界》 185.67 6.85 435
5 《蛮将三国》 91.58 1.56 369
6 《新传奇国度》 143.58 5.14 437
86
最大活跃用户数 最大付费用户数 最大 ARPU 值
序号 游戏名称
（万人） （万人） （元）
7 《传奇时代》 116.07 4.53 423
8 《卧龙》 128.34 4.47 347
9 《天道传奇》 82.25 3.21 389
10 《圣斩》 64.32 2.30 383
11 《热血战纪手游》 128.26 5.91 192
12 《我叫三国志》 111.84 5.16 179
七酷网络主要游戏产品的历史运营数据统计如下表所示：
最大活跃用户数 最大付费用户数 最大 ARPU 值
序号 游戏名称
（万人） （万人） （元）
1 《传奇国度》 287.30 1.51 987
2 《热血战纪》 357.87 6.85 698
3 《天神传奇》 155.24 7.46 452
经比较主要游戏产品的历史运营数据与本次预测数据，可以看出本次预测的
最大活跃用户数、最大付费用户数与历史数据相比处于较为合理的区间，由于游
戏特点与目前测试结果不同，各款游戏的最大活跃用户数、最大付费用户数也有
所差异。从最大 ARPU 值来看，总体上各款游戏未来预测值较历史主要游戏表
现数据更为谨慎，其中移动网络游戏较网页游戏的 ARPU 值又低出许多，符合
游戏运营一般规律。
从《热血战纪》、《天神传奇》两款游戏的数据来看，无论是最大活跃用户数、
最大付费用户数，还是最大 ARPU 值，未来预测数均小于历史表现数据，体现
了本次盈利预测的谨慎性。
5、同类角色扮演类网页游戏、移动网络游戏的具体参数对比
经调查近期游戏行业上市公司重大资产重组项目，与七酷网络开发的角色扮
演类游戏同类的网页游戏、移动网络游戏的历史运营数据、预测数据，如下所示：
（1）星辉车模重组天拓科技
天拓科技的主要网页游戏《倚天》，从 2012 年 5 月开始不删档外测起 4 个月
活跃人数增长到 250 万人左右，并从 2012 年 8 月起活跃用户数稳定维持在 300
万人上下；付费用户数保持在 10 万人上下波动，单月最高可达 12 万人左右；产
87
品月均 ARPU 值则呈持续增长态势，2013 年 9 月高达 465.60 元。
《倚天》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
指标 2013 年 1-9 月 2012 年度
月均活跃用户数（万人） 276.56 199.44
月均付费玩家数量（万人） 9.92 8.28
月均 ARPU 值（元） 348.86 200.69
总流水（万元） 31,134.52 14,948.82
天拓科技的另一网页游戏《山海传说》从 2012 年 10 月正式上线以来，3 个
月活跃人数增长到 100 万人左右；其付费用户数保持在 4 万人上下波动，单月最
高可达 5.4 万人左右；产品月均 ARPU 值则呈快速增长态势，2013 年 9 月达 297.23
元；月流水于 2013 年 6 月和 7 月超过 1,000 万元。
《山海传说》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
指标 2013 年 1-9 月 2012 年度
月均活跃用户数（万人） 149.54 27.00
月均付费玩家数量（万人） 4.31 1.65
月均 ARPU 值（元） 188.06 14.84
总流水（万元） 7,291.45 220.15
（2）游族信息借壳梅花伞
2012 年及 2013 年 1-8 月，游族信息网络游戏产品平均月活跃游戏账户数分
别为 256 万和 674 万，游戏产品月平均 ARPU 值分别为 333 元和 503 元。
2013 年 9-12 月及 2014 年度纳入游族信息发行计划的主要游戏产品（包括
13 个网页游戏和 9 个移动网络游戏）的付费用户数、游戏流水及 ARPU 值的预
测如下：
单位：万元
游戏类别 项目 2013 年 9-12 月 2014 年 2015 年 2016 年
付费用户（万人次） 100.23 235.23 140.67 16.46
网页网络游戏 流水（万元） 41,743.21 120,127.14 86,813.92 11,821.45
ARPU（元/人次） 416 511 617 718
移动网络游戏 付费用户（万人次） 16.83 119.14 72.19 8.13
88
流水（万元） 3,770.20 31,978.97 23,158.36 3,061.98
ARPU（元/人次） 224 268 321 377
（3）奥飞动漫收购爱乐游
爱乐游的移动 WAP 游戏主要包括《英雄 OL》、《修真天下》。《英雄 OL》和
《修真天下》主要通过腾讯平台向用户推广和销售，其运营关键数据如下：
游戏名称 《英雄 OL》 《修真天下》
2010 年月均活跃用户（万户） 371.48 /
2010 年月均付费用户（万户） 4.49 /
2011 年月均活跃用户（万户） 313.96 /
2011 年月均付费用户（万户） 4.89 1.19
2012 年月均活跃用户（万户） 330.81 /
2012 年月均付费用户（万户） 5.13 2.89
2013.1-8 月均活跃用户（万户） 250.29 /
2013.1-8 月均付费用户（万户） 2.70 3.79
从上述同业交易标的的游戏历史运营数据、预测数据来看，七酷网络各项游
戏产品的活跃用户、付费用户、ARPU 值的预测数均处于较为合理的水平。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天游软件、七酷网络预测期内主要游
戏的活跃用户、付费用户、ARPU 值的测算依据充分，结果合理，符合同类游戏
运营规律。
三十一、请你公司就标的资产营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析，并
补充提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天游软件营业收入变动对估值影响的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等
的联动作用，天游软件营业收入变动对估值的敏感性分析如下：
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
89
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
-20% 72,731 -24%
-15% 78,416 -18%
-10% 84,101 -12%
-5% 89,786 -6%
0% 95,471 0%
5% 101,156 6%
10% 106,841 12%
15% 112,526 18%
20% 118,212 24%
由上述分析可见，天游软件未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设
除营业收入及与其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则天
游软件未来营业收入每变动 5%，估值变动率约为 6%。
（二）七酷网络营业收入变动对估值影响的敏感性分析
以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等
的联动作用，七酷网络营业收入变动对估值的敏感性分析如下：
收入变动 股权价值（万元） 股权价值变动
-20% 66,599 -23%
-15% 71,507 -17%
-10% 76,415 -11%
-5% 81,324 -6%
0% 86,232 0%
5% 91,140 6%
10% 96,048 11%
15% 100,956 17%
20% 105,864 23%
由上述分析可见，七酷网络未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设
除营业收入及与其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则天
游软件未来营业收入每变动 5%，估值变动率约为 5.69%。
90
（三）风险提示
根据收益法评估结果，本次交易中标的资产的增值率较高。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利
达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估
值的风险。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天游软件、七酷网络营业收入的变动
与估值的变动方向一致，变动幅度大致相当。
三十二、请你公司补充披露预测期内将标的资产未代理产品纳入收益法评估范
围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）符合游戏行业特性
游戏行业作为一项具有高创意性的文化产业，推陈出新是行业内永恒不变的
主题。游戏产品的更新换代速度较快，各游戏均具有一定的生命周期，如移动网
络游戏的生命周期通常在 6-18 个月，网页游戏的生命周期通常为 2-4 年等。如
同游戏开发企业需要不断地开发新游戏，游戏运营企业同样需要在运营过程中不
停地淘汰进入衰退期的旧游戏引进新游戏，才能有效地吸引玩家，保证游戏平台
的运营流水，确保运营及收益的持续性。
（二）符合持续经营的评估假设
本次评估以天游软件、七酷网络按预定的经营目标持续经营为前提，假设公
司的存续期间为永续期。天游软件作为游戏运营公司、七酷网络作为游戏研发企
业，在游戏生命有限的前提下，为确保企业的存续，通过发掘、代理、开发和运
营新游戏，为企业注入新鲜血液，保证企业的活力。如果企业停止新游戏的引进、
研发，则意味着企业已经进入衰退期，即将从市场中消失。显然，这不符合理性
经营者的正常经营逻辑，且与持续经营的基本假设相违背。因此，评估时需要将
未来的新引进游戏纳入收益预测的范围。
91
（三）天游软件具备持续引进新游戏并成功运营的能力
天游软件具有较强的休闲竞技类游戏运营能力，具备稳定的优秀运营团队，
截至评估基准日已经成功取得《坦克英雄》和《兄弟足球》游戏的代理权，具备
持续引进新游戏并成功运营的能力。
自 2005 年以来，天游软件经营的 T2CN 游戏平台以《街头篮球》为主，8
年来专注于休闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的
运营经验，并取得了良好的口碑。截至 2013 年 12 月 31 日，平台的注册 ID 超亿
人（部分玩家为了更好地体验游戏，会注册多个 ID），2013 年平均月活跃用户
129.80 万人。
天游软件自 2006 年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于 2010 年举办
了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞
赛事之一。2010 年，《街头篮球》全国联赛凭借 9.55 万支参赛球队以及 28.64 万
参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁发的“参与人数最多的电子竞技赛事世界
纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮
球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队
的骨干成员绝大部份在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少 6 年的运营经验。
经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏
运营更为顺畅高效。
在公司团队的共同努力下，天游软件目前已成功取得《坦克英雄》和《兄弟
足球》游戏的代理权，其中，《坦克英雄》已于 2013 年 12 月成功跨平台联合公
测，预计于 2014 年 5 月正式收费运营；《兄弟足球》预计于 2014 年 7 月正式收
费运营。
（四）七酷网络具备持续研发新游戏并运营的能力
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模
较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能
力。目前七酷网络研发团队人数超过 220 人，所研发的游戏中已经成功上线运营
的游戏累计达到 8 款，并预计于 2014 年上线 7 款网页游戏、2 款移动网络游戏。
七酷网络研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。
92
七酷网络成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营
多款网页游戏。未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。移动网络游
戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与
《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技
术。
（五）符合游戏行业评估惯例
评估机构对游戏行业上市公司重大资产重组项目中将未开发（代理）产品纳
入收益法预测范围的情况统计如下表：
序号 上市公司 标的股权 评估机构
1 博瑞传播 漫游谷 中和资产评估有限公司
2 掌趣科技 动网先锋 北京中企华资产评估有限责任公司
3 大唐电信 要玩娱乐 中资资产评估有限公司
4 华谊兄弟 银汉科技 深圳德正信国际资产评估有限公司
5 神州泰岳 壳木软件 北京京都中新资产评估有限公司
6 天舟文化 神奇时代 开元资产评估有限公司
7 掌趣科技 玩蟹科技 北京中企华资产评估有限责任公司
8 掌趣科技 上游信息 北京中企华资产评估有限责任公司
9 顺荣股份 三七玩[注] 北京中天衡平国际资产评估有限公司
10 梅花伞 上海游族 北京中企华资产评估有限责任公司
11 奥飞动漫 爱乐游 广东中广信资产评估有限公司
12 奥飞动漫 方寸信息 广东中广信资产评估有限公司
13 星辉车模 天拓资讯 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
注：顺荣股份收购三七玩股权评估时，对于 2015 年至 2018 年收入的预测，按照上一
年的预测收入考虑一定的增长率后计算得出。其实质亦为考虑了新代理游戏的收入。
由于游戏产品生命存在生命周期，在以上重大资产重组项目的收益法评估过
程中，各评估机构均考虑了被评估单位未来新开发游戏以及新代理游戏的收入。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天游软件、七酷网络未来持续代理、
研发并运营新游戏，符合游戏行业特性，符合收益法评估方法的假设，且天游软
件具备代理和运营新游戏的能力、七酷网络具备持续研发并运营新游戏的能力，
93
因此，将天游软件、七酷网络尚未代理、尚未开发的游戏产品收益纳入收益法评
估范围是合理的。
三十三、请你公司补充披露天游软件应收上海元亚投资管理有限公司 1,500 万元
款项形成的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，独立财务顾问海通证券认为：天游软件应收上海元亚投资管理有限
公司 1,500 万元款项的形成原因如下：
2011 年 6 月 28 日，天游软件与长沙星联商务服务有限公司（以下简称“长
沙星联”）全体股东签订《借款合同》，长沙星联全体股东向天游软件借款 3,000
万元，借款期限为 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，借款年利率 5.8%。上
述借款到期后，天游软件未能及时收回借款本金及利息。
2013 年 12 月 24 日，天游软件、长沙星联全体股东和上海元亚投资管理有
限公司（以下简称“上海元亚”）签订《债权转让协议》，天游软件将应收长沙星
联全体股东的债权以 3,100 万元的价格转让给上海元亚，根据协议约定，第一笔
转让款 1,600 万元，应于 2013 年 12 月 31 日前支付，第二笔转让款 1,500 万元，
应于 2014 年 9 月 30 前支付。截至 2013 年 12 月 31 日，天游软件已收讫第一笔
转让款。第二笔转让款尚未收妥，账列其他应收款。
三十四、申请材料显示，七酷网络《增值电信业务经营许可证》将于 5 月 11 日
到期，目前公司正申请年检续期。请你公司补充披露标的资产拥有的业务资质
是否存在无法续期的风险、续期失败的应对措施及对公司经营的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
七酷网络已于 2014 年 4 月 29 日获得江苏省通信管理局颁发的《增值电信业
务经营许可证》，经营许可证编号为苏 B2-20140113，有效期自 2014 年 5 月 11
日至 2019 年 5 月 10 日，为期五年。因此，七酷网络拥有的业务资质不存在无法
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续期的风险。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：根据七酷网络最新获得的《增值电信
业务经营许可证》，七酷网络拥有的业务资质不存在无法续期的风险。
三十五、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但
不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组
摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）新增股份限售期
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、上市公司与王佶、邵恒签订的《发行股份及购买资产之盈利补偿
协议》及其补充协议，以及上市公司与全体锁价发行对象签订的《股份认购合同》，
因本次交易获得上市公司新增股份的各方均作出了股份锁定承诺，该等安排符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了
信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定
及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
（三）盈利预测补偿
上市公司与王佶、邵恒签订的《发行股份及购买资产之盈利补偿协议》及其
补充协议中明确约定了王佶、邵恒在标的资产未能完成业绩预测的情形下对上市
公司的补偿方式及补充补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的
合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
95
（四）股东大会的召开及表决
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前，按照深交所的相关
规定发布了提示性公告，提醒全体投资者参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司于本次交易方案的股东大会表决，向全体投资者提供了网络投票平台，以
便为其参加股东大会提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。上市公司股东大会的召开及表决程序公开、公正、公平，符合中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所相关规定。
（五）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构
出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司董事会
及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报
1、严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定
顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司保持利润分配
政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的百分之十。且公司每三年以现金方式累计分配的
利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度或半年度实现
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的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和
长远发展；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：公司未来十二个月内拟对
外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项
目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；公司的资产负债率达到
或者超过 70%；公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未
来六个月即将到期的债务。
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
2、未来利润承诺
根据王佶、邵恒与上市公司签订的盈利补偿协议之补充协议，王佶承诺天游
软件 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 14,000 万元；邵恒承诺七酷网络 2014
年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低
于 9,000 万元、12,400 万元及 16,400 万元。
根据备考合并盈利预测，上市公司 2014 年每股收益将显著增至 0.49 元，增
幅达 50%以上，故本次重组切实保护了全体股东利益。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司就本次交易的上述措施及安
排，有利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
97
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张 杨
项目主办人：
耿 彦 博 杨 一 波
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2014 年 7 月 28 日
98
