海通证券股份有限公司

                  关于

  浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易

                   之

     专项财务顾问核查意见




 独立财务顾问：


            二零一四年七月
                                   重要声明

    海通证券股份有限公司接受浙江世纪华通车业股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表
独立财务顾问意见。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2011 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
独立财务顾问已于 2014 年 3 月 17 日出具了《海通证券股份有限公司关于浙江世
纪华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。

    根据中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2014 年第 30 次会议的审
核意见，本独立财务顾问就其中提及需独立财务顾问核实的相关事项进行了核
查，并出具《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问核查意见》（以下简称
“《专项财务顾问核查意见》”）。

    《专项财务顾问核查意见》是对《独立财务顾问报告》之补充，若《独立财
务顾问报告》的内容与《专项财务顾问核查意见》的内容存有差异之处的，以《专
项财务顾问核查意见》为准。

    《专项财务顾问核查意见》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要
求发表核查意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于《专项
财务顾问核查意见》。

    本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核
查意见》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    如无特别说明，《专项财务顾问核查意见》中的词语和简称与《独立财务顾
问报告》中各项词语和简称的含义相同。
中国证券监督管理委员会：

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就中国
证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2014 年第 30 次会议的审核意见，提及
的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问核查意见如
下：



一、请申请人补充披露本次重组后上市公司控股股东为保持股权结构稳定而延
长锁定期的协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       回复：

    本公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/六、上市公司控股股东
为保持股权结构稳定而延长锁定期的协议安排”中补充披露以下内容：

   上市公司的控股股东华通控股于 2014 年 7 月 2 日出具《关于延长股份锁定
期的承诺》，该承诺的主要内容为：“本公司基于对世纪华通未来发展的信心，自
愿将持有的世纪华通 13,650 万股股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁
定期届满日由 2014 年 7 月 25 日延长至 2015 年 7 月 28 日。在上述承诺的锁定期
内，本公司不会委托他人管理上述股份，也不会要求世纪华通回购股份。若本公
司在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴世纪华通，并承担
由此引发的法律责任。并且，在延长锁定期届满后的 24 个月内，本公司不通过
股份减持放弃对世纪华通的控股权。”

   经核查，独立财务顾问海通证券认为：华通控股作出的关于延长锁定期的承
诺合法、有效，有利于保持上市公司股权结构稳定，有利于保护中小股东利益。




二、请申请人补充披露七酷网络和天神互动自 2013 年以来的关联交易情况，并
补充披露规范关联交易的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    回复：

    本公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/二、本次交易完成
后关联交易情况/（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易/2、关联交易
情况/（5）七酷网络与天神互动的关联交易情况”中补充披露以下内容：

   七酷网络与天神互动自 2013 年以来的关联交易情况为如下：

                                             交易金额
  年度/期间        交易类别    定价方式                     占同业交易金额比例
                                               （元）


                               按市场价格
    2013 年        发行代理                 24,500,230.60        59.86%
                                协商定价


 2014 年 1-5 月                按市场价格
                   发行代理                 32,994,728.59        77.66%
 （未经审计）                   协商定价



   由于七酷网络与天神互动在报告期内就《热血战纪》、《天神传奇》及《暗黑
世界》三款游戏分别签订了独家代理合作协议、委托开发合作协议，因此随着上
述游戏收入的大幅增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销售
客户且在 2013 年度销售金额超过当期销售金额的 50%以上。

   2014 年 1-5 月，由于七酷网络原通过天神互动发行的上述三款游戏《热血战
纪》、《天神传奇》及《暗黑世界》仍处于快速成长期，游戏收入继续大幅增加，
因此，天神互动与七酷网络之间的关联交易仍保持较高水平。

   但随着七酷网络研发的游戏在品质上已得到各大渠道商的认可，目前七酷网
络的新游戏已经通过百度、腾讯等平台独立发行，游戏产品将不再需要依赖天神
互动代理发行。2014 年七酷网络新上线运营的游戏，除《传奇时代》仍与天神
互动合作以外，《卧龙》、《传奇无双》、《我叫三国志》等均为七酷网络直接
与百度、腾讯等第三方平台运营商直接签约合作。因此，未来随着七酷网络推出
新一批精品网页游戏，七酷网络与天神互动之间的交易金额及其占比将会明显下
降，七酷网络的独立发行能力显著增强。
   本次交易完成后，上市公司减少和规范关联交易的具体措施是：

   1、 上市公司现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易
的原则、价格管理、决策程序等作了明确规定，且上述规定均得到有效执行。

   2、为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通
控股出具承诺如下：“（1）本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通
的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务
合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本公司不会利用自身作为世纪华通
控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。（3）若存在确有必要且不
可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性
文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的
合法权益的行为。”

   3、上市公司实际控制人王苗通出具承诺如下：“（1）本人及本人控制的企业
将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之
地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本人不
会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权
利。（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世
纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”

   4、交易对方王佶、邵恒出具承诺如下出具承诺如下：“（1）本人及本人控制
的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地
位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；（2）本人不会
利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪
华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的
规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
世纪华通及其他股东的合法权益的行为。”

   经核查，独立财务顾问海通证券认为：七酷网络与天神互动之间的关联交易
真实、定价公允。在未来新产品的运营方式上，七酷网络具有业务独立性，不存
在依赖天神互动的情况。

   世纪华通已建立了完整的关联交易管理制度，且上述管理制度均得到有效执
行。世纪华通的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方王佶与邵恒出具的
承诺合法有效，上述承诺将有利于世纪华通规范本次交易完成后的关联交易，保
证世纪华通及其他股东利益不会受到损害。
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问
核查意见》之签字盖章页）




项目协办人：
                      张       杨




项目主办人：
                      耿 彦 博                         杨 一 波




部门负责人：
                     杨 艳 华




内核负责人：
                     张 卫 东




法定代表人（或授权代表人）：
                                    任   澎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                     2014 年 7 月 28 日