海通证券股份有限公司

              关于

  浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易

                  之

     专项财务顾问核查意见




 独立财务顾问：


           二零一四年七月




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                                重要声明

    海通证券股份有限公司接受浙江世纪华通车业股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表
独立财务顾问意见。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2011 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
独立财务顾问已于 2014 年 3 月 17 日出具了《海通证券股份有限公司关于浙江世
纪华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。

    根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书[140327 号]》（以
下简称“《反馈通知》”），本独立财务顾问就《反馈通知》中要求的事项发表意见，
并出具《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问核查意见》（以下简称“《专项
财务顾问核查意见》”）。

    《专项财务顾问核查意见》是对《独立财务顾问报告》之补充，若《独立财
务顾问报告》的内容与《专项财务顾问核查意见》的内容存有差异之处的，以《专
项财务顾问核查意见》为准。

    《专项财务顾问核查意见》仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要
求发表核查意见，已公告的《独立财务顾问报告》中所作的声明，适用于《专项
财务顾问核查意见》。

    本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《专项财务顾问核
查意见》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    如无特别说明，《专项财务顾问核查意见》中的词语和简称与《独立财务顾
问报告》中各项词语和简称的含义相同。




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中国证券监督管理委员会：

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会
第 140327 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》提及的需独
立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问核查意见如下：



一、请你公司补充披露 VIE 相关协议裁定无效后，天游软件向天联世纪支付的
服务费是否返还（共计 104,074,023.32 元）？若未返还，请你公司补充说明该行
为是否符合《合同法》等相关法律法规的规定，并补充披露上述服务费的使用
情况及现状。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    回复：

   依照“[2011]中国贸仲沪裁字第 246 号”《裁决书》，在《独家商务咨询服务协
议》、《独家技术服务与咨询协议》及其后相关补充协议项下，天游软件在 2007
年至 2010 年间合计向天联世纪支付服务费 104,074,023.32 元。上述服务费在 VIE
相关协议被裁决无效后，未返还给天游软件。根据王佶出具的说明，上述服务费
已由天联世纪用于日常经营管理费用支出及产品开发支出。

   天游软件及其股东王佶、汤奇青、任向晖已出具书面声明，同意放弃因《独
家商务咨询服务协议》、《独家技术服务与咨询服务协议》及相关补充协议被裁决
无效所产生的对天联世纪的财产返还请求权等一切权利，且承诺今后不再以任何
方式向天联世纪主张任何权利。天游软件股东会已作出决议，全体股东一致同意
上述事项。

   经核查，独立财务顾问海通证券认为：《中华人民共和国合同法》第五十八
条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返
还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到
的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

   依照上述规定，天游软件 VIE 相关协议被裁决无效后，天游软件依法享有要
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求天联世纪返还服务费的权利，与天游软件享有的权利相对应，天联世纪需承担
向天游软件返还服务费的义务。天游软件股东会决议已作出决议，全体股东一致
同意天游软件放弃行使该等权利，其决议内容合法有效；该等权利放弃行为属于
对其享有的民事权利的自由处分，符合合同法及相关法律、法规之规定，合法有
效；同时，天联世纪因天游软件放弃行使权利而不需再承担财产返还义务，其服
务费未返还之情形亦符合合同法等相关法律、法规之规定。




二、请独立财务顾问和律师补充披露天游软件股东卢宁转让天游软件股权事项
的核查过程及依据。

    回复：

   为核查本次股权转让的原因、作价依据以及是否存在股权代持等情形，独立
财务顾问海通证券进行了以下核查并取得了相关依据：

   1、审阅了天游软件工商登记资料中有关本次股权转让的股东会决议、股权
转让协议等法律文件；

   2、审阅了转让方与受让方出具的书面说明；

   3、审阅了本次股权转让涉及的款项支付凭据及法律文件；

   4、对本次股权转让的相关当事人进行了访谈。

   经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次股权转让的核查过程及依据客观、
真实、合法有效。




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项财务顾问
核查意见》之签字盖章页）




项目协办人：
                      张       杨




项目主办人：
                      耿 彦 博                          杨 一 波




部门负责人：
                     杨 艳 华




内核负责人：
                     张 卫 东




法定代表人（或授权代表人）：
                                        任   澎




                                                  海通证券股份有限公司




                                                      2014 年 7 月 28 日

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