世纪华通：海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见2014-08-26
海通证券股份有限公司
关于浙江世纪华通车业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年八月
重要声明
海通证券股份有限公司接受浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世
纪华通”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立
财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及标的
资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及标的资产过户所出具独立财务顾
问意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独
立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材
料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对世纪华通的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《浙江世纪
华通车业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
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目录
重要声明..................................................................................................................................2
目录 .........................................................................................................................................3
释义 .........................................................................................................................................4
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................................6
（一）交易概况 ......................................................................................................................6
（二）交易作价 ......................................................................................................................6
（三）发行股份价格及数量....................................................................................................6
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排......................................................................7
二、本次交易履行的程序 .......................................................................................................8
（一）本次交易已经获得的授权和批准 .................................................................................8
（二）交易对方决策过程 .......................................................................................................9
三、相关资产过户及交付情况 ..............................................................................................10
（一）标的资产过户及交付情况 ..........................................................................................10
（二）期间损益的确认与归属 ..............................................................................................10
（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况........................................................................10
四、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................................11
（一）后续事项 ....................................................................................................................11
（二）相关方需继续履行承诺 ..............................................................................................11
五、独立财务顾问核查意见..................................................................................................11
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释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于 浙江世纪华通车业股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
本核查意见 指
套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务
顾问核查意见》
世纪华通、上市公司 指 浙江世纪华通车业股份有限公司
天游软件 指 上海天游软件有限公司
七酷网络 指 无锡七酷网络科技有限公司
世纪华通发行股份及支付现金购买天游软件100%
本次交易、本次重组、
指 股权及七酷网络100%股权，同时募集配套资金支
本次重大资产重组
付现金对价部分的行为
标的公司 指 天游软件和七酷网络
交易标的、标的资产、标
指 天游软件100%股权和七酷网络100%股权
的股权
华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司
天神互动 指 北京天神互动科技有限公司
盛通投资 指 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
上海领庆 指 上海领庆创业投资管理有限公司
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司
上海和熙 指 上海和熙投资管理有限公司
无锡领汇 指 无锡领汇创业投资中心（有限合伙）
上海巨人 指 上海巨人创业投资有限公司
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
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审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2013年12月31日
《天游软件评估报告》 指 坤元评估出具的坤元评报【2014】62号评估报告
《七酷网络评估报告》 指 坤元评估出具的坤元评报【2014】61号评估报告
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成
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一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
上市公司本次收购的天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台
运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台 T2CN；七酷网络系精品网络游戏开发
商，已开发完成多款热门精品游戏。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付
现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件 100%股权；
购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络 100%股权。具体方式如下：
（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计 19,665.27 万股及支付现金
3.90 亿元购买天游软件 100%股权、七酷网络 100%股权；（2）公司拟采用锁价
方式，向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨
人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原等 10 名特定投资者发行 5,439.33 万股募集
现金 3.90 亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价。
（二）交易作价
坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和
收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易
标的股权的评估结论。
根据坤元评估出具的《天游软件评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，天游软件 100%股权评估值为 95,471.26 万元。交易双方协商确定上述股
权交易价格为 95,000.00 万元。
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，七酷网络 100%股权评估值为 86,231.66 万元。交易双方协商确定上述股
权交易价格为 85,000.00 万元。
（三）发行股份价格及数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的
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发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 7.17 元
/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
2、发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易
上市公司拟发行股份数合计 25,104.60 万股。具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
邵恒 7,917.57
王佶 6,227.34
汤奇青 3,632.61
发行股份购买资产部分
天神互动 928.64
任向晖 518.94
蔡伟青 440.17
小计 19,665.27
盛通投资 1,394.70
王苗通 1,115.76
上海领庆 1,046.03
宁波睿思 418.41
刘朝晨 278.94
配套募集资金发行部分
上海和熙 278.94
上海巨人 278.94
上海领锐 278.94
无锡领汇 209.21
鼎鹿中原 139.47
小计 5,439.33
合计 25,104.60
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
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交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个
月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购
获得的全部股份的 30%；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超
过其于本次认购获得的全部股份的 60%；发行结束之日起三十六个月后，可转让
其剩余的于本次认购获得的全部股份。
交易对方天神互动若在 2014 年 11 月 20 日前取得上市公司股份，则其因本
次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在 2014 年 11 月
20 日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起
十二个月内不转让。
交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起
十二个月内不转让。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2013 年 10 月 18 日，公司发布关于《收购资产停牌公告》，公司股票开
始停牌。由于相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2013 年 10 月 18 日开市
起停牌。
2、2013 年 10 月 25 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》，
由于公司在筹划发行股份购买资产事项，相关事项尚存在不确定性，经公司申请，
公司股票自 2013 年 10 月 25 日开市时起继续停牌。
3、2013 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《公
司关于筹划发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产
事项。
4、2014 年 1 月 17 日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天
神互动签订附生效条件的《购买资产框架协议》。
5、2014 年 1 月 17 日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿协
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议》。
6、2014 年 1 月 17 日，公司分别与本次重组募集配套资金的非公开发行对
象盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上
海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原签订了《股份认购合同》。
7、2014 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《浙
江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关议案。
8、2014 年 3 月 18 日，公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天
神互动签订附生效条件的《购买资产补充协议》。
9、2014 年 3 月 18 日，公司与王佶、邵恒签订附生效条件的《盈利补偿补
充协议》。
10、2014 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《浙
江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2014 年 4 月 3 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《浙
江世纪华通车业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
12、2014 年 7 月 28 日，获得中国证监会证监许可【2014】730 号《关于核
准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，批准本次交易。
（二）交易对方决策过程
1、2014 年 1 月 17 日，天游软件召开股东会并通过决议同意王佶、汤奇青、
任向晖分别将持有的公司全部股权用于认购浙江世纪华通车业股份有限公司非
公开发行的 A 股普通股。
2、2014 年 1 月 17 日，七酷网络召开股东会并通过决议同意邵恒、天神互
动、蔡伟青分别将持有的公司全部股权用于认购浙江世纪华通车业股份有限公司
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非公开发行的 A 股普通股。
3、2014 年 8 月 19 日，天游软件股权过户至上市公司，并完成相关工商登
记变更手续。
4、2014 年 8 月 15 日，七酷网络股权过户至上市公司，并完成相关工商登
记变更手续。
三、相关资产过户及交付情况
（一）标的资产过户及交付情况
2014 年 8 月 19 日，上海市工商行政管理局徐汇分局准予天游软件的出资人
变更登记，并向天游软件颁发了注册号为 310104000297705 的新《营业执照》，
王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件 100%股份，已经工商登记管理部门核准
变更登记至世纪华通名下。
2014 年 8 月 15 日，无锡市工商行政管理局新区分局准予七酷网络的出资人
变更登记，并向七酷网络颁发了注册号为 320213000100249 的新《营业执照》，
邵恒、天神互动、蔡伟青持有的七酷网络 100%股份，已经工商登记管理部门核
准变更登记至世纪华通名下。
（二）期间损益的确认与归属
交易各方一致确认，以 2014 年 7 月 31 日为本次交易交割审计的基准日，由
天健会计师以 2014 年 7 月 31 日为基准日出具天游软件、七酷网络专项审计报告，
天游软件、七酷网络在本次交易的评估基准日 2013 年 12 月 31 日至交割审计基
准日 2014 年 7 月 31 日的过渡期间内盈利，该盈利归世纪华通享有。
（三）证券发行登记等后续事宜的办理状况
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登
记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需召开董事会、
股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资
本等事宜的变更登记手续。
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目前，上述事宜正在办理过程中。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
目前，标的公司股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次发
行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份登记手续；此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章
程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续，办理该等后续事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事
项不存在重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完
毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份
发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成
重大风险。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之
独立财务顾问核查意见》的签章页）
海通证券股份有限公司
2014 年 8 月 25 日
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